大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 长春奥普光电技术股份有限公司 |
| 关于深圳证券交易所关注函中 有关财务事项的说明 |
[2022]0011226
| 号 |
长春奥普光电技术股份有限公司关于深圳证券交易所关注函中
有关财务事项的说明
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| 一、 |
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
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关于深圳证券交易所关注函中
有关财务事项的说明
大华核字[2022]0011226号
深圳证券交易所：
由海通证券股份有限公司转来的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第326号，以下简称“关注函”）奉悉。我们已对关注函所提及的长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）有关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、【关注函3.】你公司本次交易的收购资金为自有资金或自筹
资金。截至2022年3月31日，你公司货币资金9,957.10万元。请你公司结合剩余股权收购安排、当前资产及负债状况、融资渠道及能力、因交易产生的商誉金额、未来资金支出安排及偿债计划等，量化分析本次交易对你公司资产负债水平、日常生产经营状况等存在的具体影响，并进一步提示相关风险。
请审计机构发表明确意见。
回复：
（一） 剩余股权收购安排
截至本回复公告日，上市公司暂无针对标的公司剩余股权的收购安排。
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（二） 公司资产及负债状况
就本次交易后上市公司的财务状况，上市公司管理层编制了最近一年一期的备考合并财务报表。本次交易前后，上市公司最近一年一期的资产及负债主要情况如下表所示：
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
2021
| 月 |
| 日 | ||
| 本次交易前 |
| 本次交易后 | 本次交易前 |
流动资产（万元） 81,100.91 98,000.85 80,622.00 98,289.63非流动资产（万元） 41,263.13 87,723.75 39,002.23 85,766.99
本次交易后资产合计
122,364.04 185,724.60 119,624.23 184,056.62流动负债（万元）10,754.26 39,480.25 10,272.61 40,893.35非流动负债（万元）4,416.73 22,278.10 4,356.17 22,325.82
资产合计负债合计
15,170.99 61,758.35 14,628.78 63,219.16归属于母公司股东的所有者权益（万元）
| 负债合计 |
98,466.38 106,192.71 96,252.08 103,588.95
%
| ） |
12.40% 33.25% 12.23% 34.35%
7.54 2.48 7.85 2.40
| 流动比率（倍） |
| 速动比率（倍） |
3.43 1.10 3.69 1.10注1：上表财务数据未经审计。注2：假设现金对价中第一期款项14,076万元将在一年内支付，在流动负债中核算；剩余各期款项合计17,204万元的支付时间均在一年以上，在非流动负债中核算。
注3：上表中，财务指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
本次交易前，截至2022年5月31日，上市公司流动比率为7.54，速动比率为3.43，资产负债率为12.40%，综合偿债能力较强。受到本次交易现金对价的影响，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所提升，但仍处于合理水平。
（三） 上市公司融资渠道及能力
根据管理层财务报表，截至2022年7月31日 ，上市公司账面货币资金余额9,718.28万元。截至本回复公告日，上市公司可获得的
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相关银行授信情况如下：
1、公司与招商银行股份有限公司长春分行已签署综合授信合同
（编号：431XY2021043287），授信额度5,000.00万元；
2、公司与中国进出口银行吉林省分行已签署5,000.00万元人民
币流动资金贷款项目书面意向合作协议；
3、公司已与中国民生银行股份有限公司长春分行协商申请授信
续期，授信额度5,000.00万元，相关审批程序正在履行；
4、公司已与相关银行协商申请长期并购资金专项贷款（5年期），
额度约8,000.00万元，相关审批程序正在履行。
根据与相关金融机构的沟通结果，上市公司上述贷款年化利率预计不高于中国人民银行公布的同期同类贷款利率，综合融资成本较低。本次交易的现金总对价为31,280万元，首期对价金额为14,076万元。鉴于本次交易的付款方式为分期付款，结合公司自身的存量资金及已取得的授信额度，上市公司预计具备支付本次交易价款的能力。
（四） 因交易产生的商誉金额
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。截至本回复出具日，本次交易尚未完成。假设以评估基准日2021年11月30日作为“购买日”，合并成本为本次交易拟支付的现金对价与本次交易前已经持有的长光宇航11.11%股权于评估基准日的公允价值之和。因本次交易产生的商誉金额为合并成本减去评估基准日长光宇航可辨认公允价值份额。具体计算如下表所示：
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| 项目 | 金额（万元） |
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 8,688.89现金 31,280.00
39,968.89减：取得的可辨认净资产公允价值份额8,862.97
合并成本合计商誉
31,105.92
经测算，因本次交易产生的商誉金额预计为31,105.92万元，占本次交易完成后2022年5月31日上市公司备考合并归属于母公司股东的所有者权益的比例为29.29%。
（五） 未来资金支出安排及偿债计划
、未来资金支出安排
根据交易各方签订的《资产购买协议》，公司在本次交易中采用分期支付现金对价，具体支付安排如下：
商誉交易价款支付期限
| 交易价款支付期限 | 预计支付时间 |
| 支付比例（%） | 支付金额（万元） |
交割日起30个工作日内 2022年度
45.00 14,076.00
达成2022年承诺净利润之日起30个工作日内 2023年度
15.00 4,692.00
达成2023年承诺净利润之日起30个工作日内 2024年度 10.00 3,128.00达成2024年承诺净利润之日起30个工作日内 2025年度 30.00 9,384.00
合计
100.00 31,280.00
除本次交易外，公司暂无其他对外投资计划，未来资金支出安排主要围绕日常运营展开。
、后续相关偿债计划
上市公司经营活动产生的现金流量情况表现良好。2021年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为4,427.93万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额为4,706.06万元。本次交易后，上市公司将标的公司纳入合并范围并推动整合，整体经营活动产生的现金流将更加充足。对可能涉及的债务融资预计以长期债务为主，本次交易后上市公司流动比率、速动比率、资产负债率预计仍处于合理水平，偿债
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压力预计仍处于合理水平。
综上，根据上市公司备考合并财务报表，以及管理层对上市公司融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等的估计，本次交易后上市公司流动比率、速动比率将有所下降，资产负债率有所提升，但仍处于合理水平，预计对日常生产经营状况不构成重大不利影响。
（六） 对相关风险的进一步提示
、现金收购可能导致的财务风险
本次交易的收购资金为自有资金或自筹资金。根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所提升。虽然该等财务指标仍处于合理水平，且综合考虑上市公司融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划，上市公司预计具备支付本次交易价款的能力；但上市公司根据未来实际融资情况及资金支出安排，仍存在需要进一步筹措资金支付本次交易对价的可能；同时，本次交易预计导致上市公司的偿债压力有所提高，若上市公司不能按期偿还相关债务，对日常经营可能造成不利影响。提请投资者注意相关财务风险。
、本次交易相关商誉减值风险
本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
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（七） 审计机构核查意见
我们认为：
1、上市公司已根据标的公司剩余股权收购安排、交易前后上市
公司资产及负债状况、融资渠道及能力、因交易产生的商誉金额、未来资金支出安排及偿债计划等，补充披露本次交易对上市公司资产负债水平、日常生产经营状况等存在的具体影响。
2、根据上市公司备考合并财务报表，以及管理层对上市公司融
资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等的估计，本次交易后上市公司流动比率、速动比率将有所下降，资产负债率有所提升，但仍处于合理水平，预计对日常生产经营状况不构成重大不利影响。
3、上市公司已补充披露现金收购可能导致的财务风险、本次交
易相关商誉减值风险，提请投资者注意相关风险。
二、【关注函4.】本次交易以2021年11月30日为评估基准日，
长光宇航100%股权评估价值为78,200万元，评估值与账面价值的增值率为543.77%，与前期重组报告书（草案）保持一致。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年1-5月长光宇航实现净利润1,757.42万元，经营活动现金流量净额-1,552.00万元，毛利率28.26%,高于2021年毛利率24.72%。请你公司补充披露：（1）结合主要产品市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本、回款政策等，量化分析长光宇航毛利率变动、净利润与经营活动现金流量净额不一致的原因，说明与同行业公司情况是否存在较大差异；（2）说明未调整评估基准日的原因以及高增值率的合理性。
请审计机构就问题（1）发表明确意见，财务顾问就问题（2）发表明确意见。
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回复：
（一） 结合主要产品市场供需情况、竞争情况、售价变动、生
产成本、回款政策等，量化分析长光宇航毛利率变动、净利润与经营活动现金流量净额不一致的原因，说明与同行业公司情况是否存在较大差异
、标的公司主要产品市场供需情况及竞争情况
（1）主要产品市场供需情况
长光宇航主要从事碳纤维增强树脂基复合材料（Carbon FiberReinforced Polymer，CFRP）制品的研发、生产和销售。产品主要包括箭体/弹体结构件、空间结构件（空间相机结构件、卫星结构件等）、固体火箭发动机喷管等。产品主要应用于航天、军工领域。航空航天等战略性新兴产业是《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出的重点发展方向。2022年1月，国务院新闻办公室发布《2021中国的航天》白皮书，明确未来五年的发展目标、战略规划。2022年4月，国务院新闻办公室举行新闻发布会，介绍中国空间站建造进展情况，提出2022年共计划实施6次飞行任务，完成中国空间站在轨建造。在一系列战略部署和政策支持下，航天强国建设正加速推进。十九大以来，国家着眼国家安全环境新变化和强国强军新要求，对“坚持走中国特色强军之路，全面推进国防和军队现代化”做出了新的战略筹划和全面布局，对国防军工的现代化提出了更高的要求，将对武器装备的性能和材料要求提到了新的高度。2022年，全球百年变局和世纪疫情叠加，加之重要地区冲突震荡效应，世界面临的不确定性和不稳定性风险增加，和平与发展两大主题遭遇挑战。在此背景下，践行总体国家安全观，维护区域和平与安全，展现负责任大国的担当，具有重要意义；我国
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航天、军工产业迎来新一轮发展机遇。这有利于高端CFRP市场需求的进一步增长。
2022年1-5月长光宇航主要产品与客户群体未发生重大变化，目前总体市场供需情况与2021年度变化不大。
（2）竞争情况
目前我国从事各类复合材料制品生产的厂家较多，主要涉及航天航空及军工、风电、建筑、交通运输等几大领域，但有能力进行航天航空及军用高性能纤维增强复合材料研发与生产的企业数量不多，且与国际领先企业仍有加大差距。中国高性能的碳纤维增强树脂基复合材料行业呈现出显著的区域性、集中度高的发展特点。
作为技术密集型行业，中国的低端碳纤维复合材料产能较为分散，而高端碳纤维增强树脂基复合材料领域产能较为集中，相关企业重点发展垂直领域的细分市场，多专注于一个或数个下游领域的复合材料制品制造，因此行业企业横向跨界的情况不显著，各主要机构或企业具有行业典型性。
长光宇航2022年1-5月份继续推进产业链的优化升级，完善横向“碳纤维预浸料-碳纤维复合材料-碳纤维复合材料部件成品”加纵向“研发-设计-制造-测试”产业链，不断完善复合材料测试中心，加强从原材料及材料研发开始到中间材料再到制造过程直至对最终产品测试、试验及实验全过程的管控。研发中心具备理化分析、力学测试、精密测量、检验检测、结构试验、无损探伤五大测试体系，全面适应航天军工市场技术飞速发展对研发及产业化需求。
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2022年以来，CFRP市场竞争情况未发生重大变化。国内复合材料制品生产企业众多，但行业产能大部分集中于低端领域，这部分产能比较分散。在进行下一轮产业整合、技术进步与结构升级的机遇期，率先掌握先进生产及管理技术、开发进口替代产品、提前进行产业布局的企业更有可能在未来的市场竞争中脱颖而出。
、结合主要产品售价变动、成本结构、期间费用等量化分析对营业利润率变动的影响
（1）标的公司主要产品销售均价
标的公司2021年度、2022年1-5月主要产品销售均价如下：
单位：万元/件、万元/套
2022
| 项目 | 年 |
1-5
2021
| 月 | 年度 |
箭体/弹体结构件
63.48 56.63空间结构件
108.72 51.32固体火箭发动机喷管等
146.95 568.27标的公司产品根据客户需求，进行定制化研发生产，具有较高的专用性，不同类型产品之间，或相同类型但具体型号不同的产品之间价格差异均较大。
（2）标的公司主营业务成本构成
标的公司2021年度、2022年1-5月主营业务成本结构情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-5
2021
| 月 | 年度 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
直接材料1,883.52 46.04% 3,153.15 32.47%直接人工 998.84 24.41% 2,605.78 26.83%模具工装
606.90 14.83% 2,144.16 22.08%制造费用 593.48 14.51% 1,741.63 17.94%运费
| 8.56 | 0.21% | 66.12 | 0.68% | |
| 主营业务成本 |
4,091.30 100.00% 9,710.84 100.00%
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2022年1-5月，标的公司主营业务成本中直接材料的占比提高，主要原因系随着客户自身研究试验项目阶段的推进，对同型号产品的材料性能要求发生变化，如要求使用更高性能的材料及更多的材料用量。而因此类产品已有前期投入和技术经验积累，模具工装等其他成本占比相应下降。虽然直接材料成本占总成本比例提高，但其他成本（尤其模具工装）占比下降，二者的抵消影响导致成本构成的变动对毛利率影响不大。
（3）标的公司毛利率情况
标的公司毛利率的变化主要原因系上述收入和成本因素的变化。标的公司主要产品2021年度、2022年1-5月毛利率情况如下：
2022
| 项目 | 年 |
1-5
2021
| 月 | 年度 |
箭体/弹体结构件 41.50% 45.07%空间结构件 42.35% 37.56%固体火箭发动机喷管等
48.18% 51.25%
42.23% 42.89%
标的公司2021年度、2022年1-5月产品综合毛利率分别为42.89%、
42.23%，较为稳定。与同行业可比公司的毛利率比较情况如下：
合计证券代码
| 证券代码 | 公司简称 |
2021
| 最近一期 | 年度 |
600862.SH 中航高科 37.35% 30.07%300699.SZ 光威复材 54.85% 44.42%300775.SZ 三角防务 46.56% 46.66%300777.SZ中简科技
69.25% 77.08%
002297.SZ博云新材
26.32% 32.72%
688295.SH中复神鹰
46.00% 41.62%
46.72% 45.43%
| 平均值 |
| 剔除中简科技后平均值 |
42.22% 39.10%
42.23% 42.89%注：由于可比公司未公告2022年5月31日财务数据，因此最近一期选取2022年3月31日数据；长光宇航最近一期为2022年5月31日数据。
第11页
标的公司的可比公司中，中简科技主要产品为碳纤维及其织物，此类业务毛利率相对较高。若剔除中简科技的数据，长光宇航报告期内的毛利率与可比公司平均水平不存在重大差异。
（4）标的公司费用分析
标的公司2021年度、2022年1-5月主要费用情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-5
2021
| 月 | 年度 |
| 金额 | 占比营业收入 |
| 金额 | 占比营业收入 |
销售费用 27.80 0.39% 57.58 0.34%管理费用 593.32 8.38% 2,009.82 11.82%研发费用
385.54 5.44% 1,601.52 9.42%
标的公司2021年度、2022年1-5月费用变化的具体原因如下：
2022年受长春新冠疫情的影响，长春市自2022年3月11日起实施封闭管理，至6月初才全面开放，标的公司部分人员驻厂办公，部分人员居家办公，相关奖金津贴减少，差旅费用、车辆费用等杂费也相应减少，使得管理费用和研发费用占比营业收入的比例较上年度有所下降。
（5）标的公司营业利润情况
标的公司2021年度、2022年1-5月营业利润的主要构成情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-5
2021
| 月 | 年度 |
| 金额 | 占比营业收入 |
| 金额 | 占比营业收入 |
营业总收入7,082.40 100.00% 17,002.63 100.00%营业成本4,091.29 57.77% 9,720.43 57.17%
2,991.10 42.23% 7,282.20 42.83%销售费用 27.80 0.39% 57.58 0.34%管理费用 593.32 8.38% 2,009.82 11.82%研发费用 385.54 5.44% 1,601.52 9.42%
毛利（率）营业利润（率）
2,001.88 28.27% 4,204.01 24.73%
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长光宇航2022年1-5月毛利率为42.23%，与2021年度毛利率
42.83%相比，较为稳定。2022年1-5月营业利润率为28.26%,较2021
年度营业利润率24.72%有所提升。由前述分析可知，标的公司2022年1-5月的营业利润率较2021年度有所提升主要原因系管理费用、研发费用占比下降所致。标的公司与同行业可比公司的营业利润率比较情况如下：
| 证券代码 | 公司简称 |
2021
| 最近一期 | 年度 |
600862.SH 中航高科 29.96% 18.51%300699.SZ 光威复材 39.26% 32.68%300775.SZ三角防务
38.08% 40.53%
300777.SZ中简科技
60.12% 55.10%
002297.SZ博云新材
8.83% 5.70%
688295.SH 中复神鹰 30.65% 25.23%
34.48% 29.63%
| 平均值 |
| 剔除中简科技后平均值 |
29.36% 24.53%
28.27% 24.73%
注：由于可比公司未公告2022年5月31日财务数据，因此最近一期选取2022年3月31日数据；长光宇航最近一期数据为2022年5月31日数据。标的公司的可比公司中，中简科技主要产品为碳纤维及其织物，此类业务毛利率相对较高。若剔除中简科技的数据，长光宇航报告期内的营业利润率与可比公司平均水平不存在重大差异。
、结合回款政策量化分析净利润与经营活动现金流量净额不一致的原因
2021年度、2022年1-5月，标的公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
长光宇航项目
2022
| 项目 | 年 |
1-5
2021
| 月 | 年度 |
净利润1,757.42 3,790.92经营活动现金流量净额 -1,552.00 4,706.06其中：销售商品、提供劳务收到的现金 4,993.39
22,249.70
购买商品、接受劳务支付的现金 4,241.28 10,043.00
第13页
由上表可知，2022年1-5月标的公司经营活动现金流量净额为-1,552.00万元，与净利润存在一定的差异，主要原因如下：
（1）标的公司的客户包括国内航天企业集团下属单位、总体设
计部、科研院所等，根据行业惯例，销售回款主要集中在每年的下半年。
（2）受2022年3-5月长春疫情的影响，标的公司发货存在延迟，
导致下游客户的回款时间相应顺延。
（3）因标的公司生产所需的原材料具有较高的性能和质量标准，
上游供应商对标的公司的信用政策未发生重大变化，大多高端碳纤维原材料供应商仍要求先款后货。
针对净利润与经营活动现金流量净额趋势方面，标的公司与同行业可比公司的比较如下：
单位：万元
| 证券代码 | 公司简称 | 最近一期 | 2021年度 |
| 净利润 | 经营活动现流净额 | 净利润 | 经营活动现流净额 |
600862.SH中航高科29,106.80 -621.41 59,127.77 38,183.15300699.SZ光威复材20,504.11 -16,192.88 75,618.66 119,617.42300775.SZ三角防务14,151.25 -851.58 41,228.88 37,377.07
中简科技
| 300777.SZ | 9,066.08 | -5,816.96 | 20,126.56 | 26,268.31 |
002297.SZ 博云新材 998.04 -2,656.85 2,172.27 7,344.41688295.SH 中复神鹰 11,780.39 15,752.73 27,872.61 29,387.26
14,267.78 -1,731.16 37,691.13 43,029.60
| 平均值 |
| 长光宇航 |
1,757.42 -1,552.00 3,790.92 4,706.06注：由于可比公司未公告2022年5月31日财务数据，因此最近一期选取2022年3月31日数据；长光宇航最近一期数据为2022年5月31日数据。
由上表可以看出，同行业公司最近一期经营活动现金流量净额平均值为负数，净利润与经营活动现金流量净额的趋势与标的公司趋同。综上，考虑到销售回款的季节性及上半年疫情的影响，标的公司净利润与经营活动现金流量净额存在不一致的情况具备合理性。
第14页
（二） 审计机构意见
我们认为：
1、标的公司2022年1-5月营业利润率高于上年度的主要原因是
受长春市2022年3-5月新冠疫情防控的影响，人员居家或驻厂办公减少了标的公司的费用支出，管理费用及研发费用率较上年度降低。营业利润率高于上年度具有合理性，与同行业公司具有可比性。
2、标的公司2022年1-5月经营活动现金流量净额与净利润不一
致的主要原因是受新冠疫情和上游客户回款季节性的影响，和同行业公司经营活动现金流量净额与净利润的表现趋势一致。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
叶善武 中国注册会计师：
张 婉二〇二二年八月十五日