证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码：2022-037
思美传媒股份有限公司关于新增及调整2022年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日召开了公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司分别于2022年4月22日和2022年5月13日召开第五届董事会第十七次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于补充确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年与关联方浙江布噜文化传媒有限公司、广州思美腾亚传媒科技有限公司和上海思美文颢营销策划有限责任公司发生关联交易中采购商品/接受劳务金额不超过人民币42,000.00万元，销售商品/提供劳务金额不超过人民币3,100.00万元，发生日常关联交易总金额不超过人民币45,100.00元。
因业务发展所需，2022年1月至2022年6月公司与控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司发生销售商品/提供劳务交易金额13.44万元，预计2022年下半年与控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司及其下属公司继续发生销售商品/提供劳务交易，故需对2022年度预计关联交易事项进行调整。本次调整后，预计2022年度向关联人采购商品/接受劳务的关联交易金额不超过人民币42,000.00万元；向关联人销售商品/提供劳务的关联交易金额不超过人民币3,700.00万元，发生日常关联交易总金额不超过人民币45,700.00元。
（二）履行的审议程序
公司于2022年8月15日召开第五届董事会第十九次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增及调整2022年度日常关联交易
预计额度的议案》，关联董事任丁、汪洪、姚兴平回避表决。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（三）预计日常关联交易类别和金额
本次调整后2022年度日常关联交易预计的情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 2022年1月-6月实际发生金额 | 调整金额 | 调整后预计金额 |
| 采购商品/接受劳务 | 广州思美腾亚传媒科技有限公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 250,000,000.00 | 51,950,310.58 | - | 250,000,000.00 |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 20,000,000.00 | 433,537.74 | - | 20,000,000.00 | |
| 上海思美文颢营销策划有限责任公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 150,000,000.00 | 33,933,345.35 | - | 150,000,000.00 | |
| 小计 | - | - | 420,000,000.00 | 86,317,193.67 | 0.00 | 420,000,000.00 | |
| 销售商品/提供劳务 | 广州思美腾亚传媒科技有限公司 | 品牌管理 | 参照市场价格公允定价 | 10,000,000.00 | 18,867.92 | - | 10,000,000.00 |
| 四川省旅游投资集团有限责任公司及其下属公司 | 营销服务 | 参照市场价格公允定价 | 0.00 | 134,433.96 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 1,000,000.00 | 396,226.42 | - | 1,000,000.00 | |
| 广告投放 | 参照市场价格公允定价 | 10,000,000.00 | 0.00 | - | 10,000,000.00 | ||
| 上海思美文颢营销策划有限责任公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 10,000,000.00 | 179,198.92 | - | 10,000,000.00 | |
| 小计 | - | - | 31,000,000.00 | 728,727.22 | 6,000,000.00 | 37,000,000.00 |
二、关联方基本情况
（一）浙江布噜文化传媒有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91330783MA2DDF4P4C类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道弘慧路399号39楼3903室法定代表人：袁筱华注册资本：5,000万人民币成立日期：2018年06月28日营业期限：2018年06月28日至长期经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；经营性互联网文化服务；第二类增值电信业务中的信息服务业；艺人经纪；会展服务；市场调研服务；企业形象策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；广播电视数字技术的开发、服务及成果转让；网页设计、制作；计算机系统集成；软件开发及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2021年12月31日，浙江布噜文化传媒有限公司总资产为18,468,831.21元，净资产为17,981,559.33元，营业收入为21,636,904.31元，净利润为8,698.95元（未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司持有浙江布噜文化传媒有限公司49%，公司董事张莉女士任浙江布噜文化传媒有限公司董事。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二） 广州思美腾亚传媒科技有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91440105304500346U
类型：其他有限责任公司
住所：广州市天河区金穗路62号2401房（仅限办公用途）
法定代表人：尉云飞
注册资本：1,506.25万人民币
成立日期：2014年05月13日营业期限：2014年05月13日至长期经营范围：信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；文艺创作服务；广告业；策划创意服务；会议及展览服务；大型活动组织策划服务；软件开发；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；截止2021年12月31日，广州思美腾亚传媒科技有限公司总资产为61,875,850.88元，净资产为24,252,981.50元，营业收入为166,738,229.94元，净利润为3,653,712.26元（未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司持有广州思美腾亚传媒科技有限公司20%股份。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）上海思美文颢营销策划有限责任公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91310104MA1FRPKC34类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：上海市徐汇区乌鲁木齐南路378-386号（全幢）1层1150号法定代表人：龚侃文注册资本：1,000万人民币成立日期：2021-06-01营业期限：2021-06-01 至 2071-05-31经营范围：一般项目：项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；礼仪服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；计算机系统服务；信息系统集成服务；图文设计制作；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2021年12月31日，上海思美文颢营销策划有限责任公司总资产为6,840,668.85元，净资产为6,333,717.77元，营业收入为20,214,045.01元，净利润为148,532.77元（未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司持有上海思美文颢营销策划有限责任公司19%股份。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
（四）四川省旅游投资集团有限责任公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91510000MA63XT2K67类型：有限责任公司(国有控股）住所：成都市锦江区人民南路二段80号11楼法定代表人：任丁注册资本：717,400万人民币成立日期：2017-04-13营业期限：2017-04-13 至长期经营范围：（以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营）投资与资产管理；酒店管理服务；旅行社及相关服务；会议及展览服务；票务代理服务；租赁业；游览景区管理；职业技能培训；娱乐业；文化艺术业；体育组织；休闲健身活动；房屋及土木工程建筑业；建筑装饰业；工程管理服务；运输代理业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，四川省旅游投资集团有限责任公司总资产为1,683,651.99万元，净资产为441,453.07万元，营业收入为779,157.76万元，净利润为10,284.61万元（经审计）。
2.与上市公司的关联关系
四川省旅游投资集团有限责任公司是公司控股股东。
3.履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，不存在影响公司发展的可能性；经查询，四川省旅游投资集团有限责任公司不是失信被执行人。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，并签订相关合同，对关联交易价格予以明确。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述发生的关联交易是公司日常生产经营所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的经营服务。公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述发生的关联交易不会影响公司独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
五、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见
1.事前认可意见：经审查，本次新增及调整2022年度日常关联交易预计额度符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、诚信的市场原则，交易定价方式和定价依据客观，符合公司和全体股东的利益，未发现影响公司的持续经营能力及独立性情形，未发现有侵害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益情形。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2.独立意见：经核查，公司新增及调整2022年度日常关联交易额度系业务发展需要，不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，相关联董事均已回避表决，程序合法有效。我们同意公司新增及调整2022年度日常关联交易预计额度事项。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第十九次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4.公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2022年8月16日