证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2022-077
山东龙泉管道工程股份有限公司关于向控股子公司提供担保的进展公告
一、担保事项概述
（一）担保情况概述
2021年8月20日，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）与中国银行股份有限公司中山分行（以下简称“中国银行中山分行”）签订《最高额保证合同》（合同编号：GBZ476440120210080号）《最高额质押合同》（合同编号：GZY476440120210080号），约定为公司控股子公司广东龙泉水务管道工程有限公司（以下简称“广东龙泉”）融资业务提供担保，担保债权之最高本金余额为人民币15,000.00万元。具体内容详见公司于2021年8月21日在指定的信息披露媒体上披露的《关于向控股子公司提供担保的进展公告》（公告编号：
2021-066）。
因广东龙泉后续完成增资事项，公司持有的广东龙泉股权比例发生变动，与原《最高额质押合同》中的被质押股权比例产生差异。为保障广东龙泉融资业务的顺利开展，近日，公司与中国银行中山分行重新签订了《最高额保证合同》（合同编号：GBZ476440120220258号）、《最高额质押合同》（合同编号：
GZY476440120220259号），担保债权之最高本金余额仍为人民币15,000.00万元。
（二）担保审议情况
公司分别于2022年3月29日、2022年4月22日召开了第四届董事会第二十九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。详见公司在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第二十九次会议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
决议公告》（公告编号：2022-015）、《关于2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-024）和《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：
2022-044）。
根据上述股东大会决议，2022年度，公司为资产负债率在70%以上的全资子公司、控股子公司提供45,000.00万元担保额度；为资产负债率在70%以下的全资子公司、控股子公司提供21,000.00万元担保额度，并授权公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。上述担保总额度含前期已单项审议但尚未到期的担保额度。上述担保事项的担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式。根据担保预计情况及相关授权，本次公司为广东龙泉提供担保的事项，属于上述担保额度范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、担保事项基本情况表
单位：万元
| 担保方 | 授权担保对象 | 本次被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前经审批可用担保总额度 | 本次使用担保额度 | 本次使用担保额度占公司最近一期净资产比例 | 剩余可用担保额度 |
| 公司 | 资产负债率在70%以上的全资子公司、控股子公司 | 广东龙泉水务管道工程有限公司 | 80.04% | 45,000.00 | 15,000.00 | 6.81% | 18,594.60 |
三、被担保人基本情况
1、基本情况
名称：广东龙泉水务管道工程有限公司
统一社会信用代码：91440400192590323W
主体类型：其他有限责任公司
住所：珠海市平沙镇平东路598号
法定代表人：毛俊波
注册资本：14,700万人民币成立日期：1995年3月5日经营范围：预应力钢筒混凝土管（PCCP管）、内衬PVC排水管等各种给、排水管的生产及销售；市政、建筑、水利、防腐及管道安装工程施工（取得资质证后方可经营）； 防腐材料、防腐涂料（不含化学危险品）的生产与销售；工程技术咨询服务；水工金属结构产品制造销售，金属类管道及管件制造销售；预制混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵及其它水泥预制构件等混凝土制品制造、委托加工、销售，并提供相应的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权关系：广东龙泉为公司控股子公司，公司持有其约75.65%股权。
3、主要财务指标：
截至2021年12月31日，广东龙泉总资产21,455.51万元，净资产4,476.43万元，资产负债率79.14%；2021年1-12月营业收入6,650.57万元，利润总额-2,230.71万元，净利润-1,904.02万元。（以上数据已经审计）
截至2022年3月31日，广东龙泉总资产21,308.13万元，净资产4,253.41万元，资产负债率80.04%；2022年1-3月营业收入1,222.15万元，利润总额-295.34万元，净利润-223.03万元。（以上数据未经审计）
4、广东龙泉不是失信被执行人。
四、担保合同的主要内容
（一）《最高额保证合同》的主要内容
债权人：中国银行股份有限公司中山分行
保证人：山东龙泉管道工程股份有限公司
债务人：广东龙泉水务管道工程有限公司
1、主合同
本合同之主合同为：债权人与债务人广东龙泉水务管道工程有限公司之间自2022年8月10日起至2030年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
2、主债权及其发生期间
除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：本合同第一条规定的2022年8月10日起至2030年12月31日。
3、被担保最高债权额
本合同所担保债权之最高本金余额为：人民币壹亿伍仟万元整。
在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
4、保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
5、保证期间
本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
6、违约责任
出现合同规定的违约事件时，债权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：
（1）要求保证人限期纠正其违约行为；
（2）全部、部分调减、中止或终止对保证人的授信额度；
（3）全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；
（4）宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；
（5）终止、解除本合同，全部或部分终止、解除保证人与债权人之间的其他合同；
（6）要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失；
（7）将保证人在债权人及中国银行股份有限公司其他机构开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与债权人业务计价货币不同的，按扣收时债权人适用的结售汇牌价汇率折算；
（8）债权人认为必要的其他措施。
7、争议解决
凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。
8、合同生效
本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。
（二）《最高额质押合同》的主要内容
质权人：中国银行股份有限公司中山分行
出质人：山东龙泉管道工程股份有限公司
债务人：广东龙泉水务管道工程有限公司
1、主合同
本合同之主合同为：债权人与债务人广东龙泉水务管道工程有限公司之间自2022年8月10日起至2030年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
2、主债权及其发生期间
除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内，主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：本合同第一条规定的 2022年8月10日起至2030年12月31日。
3、被担保最高债权额
本合同所担保债权之最高本金余额为：人民币壹亿伍仟万元整。
在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公
证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
4、质押物
山东龙泉管道工程股份有限公司持有的广东龙泉水务管道工程有限公司人民币11,120万元股权（股权比例75.646%）。
5、质押登记
依法需要办理质押登记的，在本合同签订后90日内，出质人与质权人应到有关登记部门办理质押登记手续。
质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，出质人与质权人应在登记事项变更之日起90日内到有关登记部门办理变更登记。
质押登记费用由质权人承担。
6、违约责任
出现合同规定的违约事件时，质权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：
（1）要求出质人限期纠正其违约行为；
（2）全部、部分调减、中止或终止对出质人的授信额度；
（3）全部、部分中止或终止受理出质人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；
（4）宣布出质人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；
（5）终止或解除本合同，全部、部分终止或解除出质人与质权人之间的其他合同；
（6）要求出质人赔偿因其违约而给质权人造成的损失；
（7）行使质权；
（8）质权人认为必要的其他措施。
7、争议解决
凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。
8、合同生效
本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。质权自出质人将质押物交付质权人或办理出质登记时设立。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际对外担保余额为42,905.40万元（均为公司对全资子公司或控股子公司的担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的19.47%。
截至本公告日，公司及全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、《最高额保证合同》；
2、《最高额质押合同》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
二零二二年八月十六日