证券代码：000665 证券简称：湖北广电
湖北省广播电视信息网络股份有限公司Hubei Radio & Television Information Network Co.,
Ltd.2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二二年八月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第四十一次、第四十三次会议，第八届监事会第十五次、第十七次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，省文资办已批复同意本次非公开发行方案。根据有关规定，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括楚天网络、楚天视讯在内的不超过35名（含35名）的特定对象。其中，楚天网络、楚天视讯认购金额均不低于人民币5,000.00万元（含本数）且均不超过人民币20,000.00万元（含本数）。最终认购金额由公司和楚天网络、楚天视讯在本次发行前协商确定。
除楚天网络、楚天视讯以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除楚天网络、楚天视讯外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。楚天网络、楚天视讯不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无人报价情形或若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则楚天网络、楚天视讯不参与本次认购。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的30%，如果以2022年6月30日股本1,134,023,802计算即发行不超过340,207,140股（含本数）。本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转换公司债券转股等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，楚天网络、楚天视讯认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币184,494.53万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
| 序号 | 募投项目 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 光谷IDC数据中心建设项目 | 85,414.35 | 52,574.22 |
| 2 | 5G+工业互联网基础能力建设项目 | 47,500.00 | 38,950.00 |
| 3 | 骨干网建设升级项目 | 53,431.21 | 37,239.81 |
| 4 | 宽带电视建设运营项目 | 11,850.88 | 10,730.50 |
| 5 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 243,196.44 | 184,494.53 | |
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、截至2022年6月30日，楚天网络通过楚天数字、楚天金纬、楚天视讯及楚天襄阳合计持有湖北广电26.85%股权，其中楚天视讯持有8.83%股权；楚天网络、楚天视讯认购本次非公开发行的股份构成关联交易。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录特别提示??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????目 录????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????释义?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????第一节 本次非公开发行A股股票方案概要????????????????????????????????????????????????????
一、发行人基本情况??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
二、本次非公开发行的背景和目的??????????????????????????????????????????????????????????????????????
三、发行对象与公司的关系??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
四、本次非公开发行方案概要??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
五、募集资金投向??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
六、本次发行是否构成关联交易??????????????????????????????????????????????????????????????????????????
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化??????????????????????????????????????????????????????
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
九、本次发行方案尚需呈报批准程序??????????????????????????????????????????????????????????????????第二节 发行对象的情况与《附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要??????
一、发行对象的基本情况??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要??????????????????????????????????????第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析???????????????????????????????????????
一、本次募集资金的使用计划??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
二、本次募集资金投资项目的具体情况??????????????????????????????????????????????????????????????
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响??????????????????????????????????????????第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析?????????????????????????????????????
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构、业务收入结构的
变化??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况??????????????????????????????????????????
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形??????????????????????????????
五、本次发行对公司负债情况的影响??????????????????????????????????????????????????????????????????第五节 本次非公开发行相关的风险???????????????????????????????????????????????????????????????
一、市场和经营风险??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
二、募集资金投资项目的风险??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
三、政策风险??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
四、本次非公开发行的项目风险??????????????????????????????????????????????????????????????????????????
五、管理风险??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????第六节 公司利润分配政策及相关情况????????????????????????????????????????????????????????????
一、公司利润分配政策??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况??????????????????????????????????????????
三、公司未来分红规划??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项???????????????????????????????????????????
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明??????????????????????????????????????????????????
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、基本术语 | ||
| 公司、本公司、发行人、湖北广电 | 指 | 湖北省广播电视信息网络股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 湖北广电本次向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《湖北省广播电视信息网络股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 湖北广电与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》 |
| 发行对象、认购对象、认购人 | 指 | 与湖北广电签署《股份认购协议》及《补充协议》（如有）的投资者 |
| 省文资办 | 指 | 湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室 |
| 湖北省台 | 指 | 湖北广播电视台 |
| 楚天网络 | 指 | 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 |
| 楚天视讯 | 指 | 湖北省楚天视讯网络有限公司 |
| 楚天数字 | 指 | 湖北省楚天数字电视有限公司 |
| 楚天金纬 | 指 | 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司 |
| 楚天襄阳 | 指 | 楚天襄阳有限电视股份有限公司 |
| 长江广电 | 指 | 湖北长江广电传媒集团有限责任公司 |
| 广电文化 | 指 | 湖北广电文化产业发展有限公司 |
| 武汉有线 | 指 | 武汉有线广播电视网络有限公司 |
| 中国广电 | 指 | 中国广播电视网络有限公司 |
| 武汉投资 | 指 | 湖北省广播电视信息网络武汉投资有限公司 |
| 云广互联 | 指 | 云广互联(湖北)网络科技有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股东大会 | 指 | 湖北省广播电视信息网络股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 二、专业术语 | ||
| 三网融合 | 指 | 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供话音、数据和广播 |
| 电视等多种业务 | ||
| 新基建 | 指 | 2020年4月，国家发改委将新基建定义为信息基础设施、融合基础设施以及创新基础设施，主要包含5G基建、人工智能、大数据中心、工业互联网、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩七大领域。 |
| IDC | 指 | 互联网数据中心业务（Internet Data Center，简称IDC）是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。 |
| 工业互联网 | 指 | 通过工业级网络平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户紧密地连接和融合起来，高效共享工业经济中的各种要素资源，从而通过自动化、智能化的生产方式降低成本、增加效率 |
| 骨干网 | 指 | 用来连接多个区域或地区的高速网络，每个骨干网中至少有一个和其他骨干网进行互联互通的连接点 |
| WDM | 指 | 波分复用（Wavelength Division Multiplexing，简称WDM）是指将两种或多种不同波长的光载波信号（携带各种信息）在发送端经复用器汇合在一起，并耦合到光线路的同一根光纤中进行传输的技术 |
| ROADM | 指 | 可重构光分插复用器（Reconfigurable Optical Add-Drop Multiplexer，简称ROADM）是一种使用在密集波分复用系统中的设备，其作用是通过远程的重新配置，动态上路或下路业务波长 |
本预案中可能出现部分合计数与各数相加之和不符，该等差异系四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 湖北省广播电视信息网络股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Hubei Radio & Television Information Network Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 张建红 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 湖北广电 |
| 证券代码 | 000665 |
| 注册资本 | 63,621.74万元 |
| 注册地址 | 武汉经济技术开发区工业区 |
| 办公地址 | 湖北省武汉市武昌区中北路101号楚商大厦 |
| 联系电话 | 027-86653990 |
| 传真 | 027-86653971 |
| 邮箱 | hbgddongmiban@163.com |
| 经营范围 | 有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作；网络工程设计、安装、调试及维修；有线电视系统设计、安装、有线电视技术咨询服务；基于电信的宽带互联网接入服务，有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务；电子政务、平安城市、数字城市、智慧城市(乡村)建设、社会管理创新平台建设及运营服务；数据处理和存储技术、物联网技术、信息系统集成技术开发与服务以及软件开发与服务；通讯器材、移动及固定电话网络终端的生产、研发、销售，代办电信业务等；家用电器、预包装食品、日用百货的批发零售与网上经营；电子商务、电视商城的建设与运营；物业管理；大型活动的组织服务；会议会展服务；电视购彩；企业营销策划，信息咨询(国家专项规定项目除外)；产业投资；对金融、工农商、服务行业的项目投资及管理；受托资产管理；投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持广电行业“新基建”建设
以数字化、网络化、智能化为特征的信息化创新蓬勃兴起，积极顺应网络强国、数字中国、智慧社会发展大势，以信息化驱动现代化，是信息化促进经济社会发展、服务国家整体战略布局的重要举措。以新发展理念为引领，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的新型基础设施体系建设发展具备良好的政策环境。广电5G牌照颁布以来广电5G商用化进程和实质性建设加快，广电行业的全国一网整合正在加快和提速，广播电视行业融合发展的新模式成为主流趋势。广电5G及新基建建设推进背景下，5G技术落地及广电新基建发展将重塑广播电视传播格局。广电行业近年来面临着互联网娱乐等新媒体普及带来的激烈竞争，广电5G商用给全广电行业带来新的发展契机，广电行业“新基建”建设具备良好政策环境。
2、企业综合信息服务的需求给公司业务带来广阔市场空间
信息技术发展及信息基础设施体系完善促进信息技术与行业应用的深度融合，在加快推进新基建建设的背景下，云服务、大数据中心、工业互联网等综合信息服务的需求给公司业务带来了更广阔的市场空间。随着公司通过综合信息服务不断为客户创造价值，对客户及其业务和特定行业的理解日益深刻，客户进一步就与其自身业务和管理紧密相关的信息化建设与公司展开更深入的合作，为公司发展带来了新机遇。
湖北广电努力做大做实智慧广电业务，在扎稳传统电视收视业务，更好满足人民群众视听生活新期待的同时，加大广电新基建领域投入，更好服务经济日益多元信息化需求。公司拟借助本次非公开发行，从数据中心、工业互联网及骨干网、宽带电视等多方面进行转型升级，充分利用新技术、适应新环境，为客户提供全方位全生命周期的信息化服务，推动业务发展走上新台阶。
3、抓住三网融合和智慧广电发展趋势带来的新机遇
随着移动互联网发展尤其是5G时代的到来，广电行业信息传输通道的整合不仅是三网融合以及新旧媒介之间的融合，还是广电网、互联网与物联网相融合的技术趋势。5G时代的到来不仅意味着信息传输方式的升级，还将推动广
电行业业务的变革。目前，广电行业输出端主要局限于广播、电视等传统媒体平台，在5G时代输入、输出端口将会面临形式及内容的改变。在智慧家庭服务领域，家居生活相关的输出端将互联互通，为平台用户提供各类现实生活的信息服务；在智慧城市建设中，机顶盒等广电技术和终端将运用到工程建设等领域，通过用户定位进行量身定做的智能匹配；工业互联网及物联网技术成为主流技术趋势，广电行业可以通过工业互联网新应用领域打造广电新的业务形态。随着广电行业输入、输出端的丰富及变革，公司需要抓住三网融合和智慧广电趋势所带来的机遇，提升广电网服务能力以满足更多的用户需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、加大重点领域投入，实现战略转型及产业升级
目前广电网络运营商的收入主要来源于收视费、向电视台或内容提供商收取的节目传输费，以及各类其他数据业务、工程安装等收入。近年来面对以互联网及移动互联网为载体的各类新媒体的市场竞争，广电上市公司已经出现收入和利润下滑的情形。在传统有线电视向互联网电视转型、广电全国一网整合和广电5G牌照发放的重要关口，伴随新一代信息技术快速发展，目前全国广电网络整合和5G建设正在同步加速推进。湖北广电作为湖北省重要信息网络基础设施运营商、综合文化信息服务商和国有大型文化企业，正在积极实施战略转型，加大重点领域投入，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募投项目符合行业规划，可以利用广电技术资源优势、行业资源优势、内容资源和文化创意优势在大数据中心、工业互联网、骨干网、宽带电视等领域进行战略布局助力公司加快战略转型。
2、增强资金实力，扩大业务规模
公司是业界领先的综合信息服务提供商，面向公众客户提供数字电视、高清互动电视、宽带接入、符合行业标准的电视及互联网应用服务，面向政企等集团客户和商业客户提供专网服务、行业信息化应用建设服务，同时提供公共文化服务和电信普遍服务。近年来，公司业务持续快速发展，处于需要持续较大资金投入的业务扩张期，资金需求较大。
随着新一代信息化技术的快速演进，对公司综合信息服务能力提出了更高的要求。公司将积极增强核心竞争力并抓住市场机遇，扩大业务规模，更好地满足市场需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大业务规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持。
3、优化财务结构，加强抗风险能力
截至2022年3月31日，公司合并口径总负债规模为507,094.70万元，较去年同期下降7.88%，资产负债率达43.83%，较去年同期下降6.78%。广电行业属资金密集型行业，近年来公司智慧广电战略及业务转型对资金需求有所提高，公司发展需依赖资本的持续支持，通过本次非公开发行可增强公司资本实力。
本次非公开发行完成后，公司资产总额及净资产将得到明显提升，资产负债率也将相应下降。同时发行后还将减少公司财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的盈利能力和经营的稳健性，为公司持续、稳定、健康的发展提供坚实的基础。
三、发行对象与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括楚天网络、楚天视讯在内的不超过35名（含35名）的特定对象。除楚天网络、楚天视讯以外其他发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除楚天网络、楚天视讯外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的
股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若本次发行出现无人报价情形或若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的，则楚天网络、楚天视讯不参与本次认购。
（二）发行对象与公司的关系
1、楚天网络与公司的关系
截至2022年6月30日，楚天网络通过楚天数字、楚天金纬、楚天视讯及楚天襄阳合计持有湖北广电26.85%股权，为公司关联方。楚天网络与公司股权关系结构图如下：
2、楚天视讯与公司的关系
截至2022年6月30日，楚天视讯持有湖北广电8.83%股权，楚天视讯与湖北广电受同一实际控制人控制且持湖北广电股权比例超过5.00%，为公司关联方。楚天视讯与公司股权关系结构图如下：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
8.83%
8.83%
湖北省楚天视讯网络有限公司
湖北省楚天视讯网络有限公司
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
| 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司 | 楚天襄阳有线电视股份有限公司 |
81.35%
| 81.35% | 50.98% |
湖北省楚天数字电视有限公司
| 湖北省楚天数字电视 有限公司 | 湖北省楚天 视讯网络 有限公司 |
50.00%
| 50.00% | 39.79% |
9.69%
| 9.69% | 5.19% | 3.15% | 8.83% | ||||
本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的情况与《附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要”之“一、发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括楚天网络、楚天视讯在内的不超过35名（含35名）的特定对象。其中，楚天网络、楚天视讯认购金额均不低于人民币5,000.00万元（含本数）且均不超过人民币20,000.00万元（含本数）。最终认购金额由公司和楚天网络、楚天视讯在本次发行前协商确定。若本次发行出现无人报价情形或若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的，则楚天网络、楚天视讯不参与本次认购。
除楚天网络、楚天视讯以外其他发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除楚天网络、楚天视讯外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的
股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。楚天网络、楚天视讯接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的，则楚天网络、楚天视讯不参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，如果以2022年6月30日股本1,134,023,802股计算即发行不超过340,207,140股（含本数）。
本次发行的最终发行数量已提请公司股东大会授权董事会根据证监会相关
规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划、可转换公司债券转股等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次非公开发行完成后，楚天网络、楚天视讯认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币184,494.53万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
| 序号 | 募投项目 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 光谷IDC数据中心建设项目 | 85,414.35 | 52,574.22 |
| 2 | 5G+工业互联网基础能力建设项目 | 47,500.00 | 38,950.00 |
| 3 | 骨干网建设升级项目 | 53,431.21 | 37,239.81 |
| 4 | 宽带电视建设运营项目 | 11,850.88 | 10,730.50 |
| 5 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 243,196.44 | 184,494.53 | |
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
（一）关联方认购本次非公开发行
截至本预案公告日，本次非公开发行对象中包含楚天网络、楚天视讯，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。最终是否存在因其他投资者认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（二）与关联方签订房产转让协议
本次非公开发行光谷IDC数据中心建设项目拟向长江广电及其控股子公司广电文化购买长江文创产业园数据机房，湖北广电、长江广电及广电文化均为实际控制人湖北省台控制的企业，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，湖北省台通过楚天视讯、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳四家公司合计持有上市公司26.85%的股权，为本公司的实际控制人。
楚天网络、楚天视讯认购金额均不低于人民币5,000.00万元（含本数）且均不超过人民币20,000.00万元（含本数），即使假设楚天网络、楚天视讯不参与认购本次非公开发行股票，且不考虑可转债转股因素，以2022年6月30日股本总数1,134,023,802计算本次非公开发行股票数量340,207,140股测算，本次发行完成后湖北省台控制的公司股权比例为20.66%，仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第四十一次、第四十三次会议，第十届董事会第七次会议；第八届监事会第十五次、第十七次会议、第二十五次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，且经省文资办2020年8月13日下发《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（鄂文资办文[2020]13号）批复同意。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的情况与《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》及补充协议摘要
一、发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为包括楚天网络、楚天视讯在内的不超过35名（含35名）特定对象。除楚天网络外、楚天视讯外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。楚天网络、楚天视讯的基本情况如下：
（一）楚天网络
1、楚天网络的基本情况
| 企业名称 | 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 |
| 注册资本（万元） | 95,743.31 |
| 住所 | 武汉市武昌区粮道街紫金村特1号 |
| 法定代表人 | 董虎成 |
| 统一社会信用代码 | 914200007417582733 |
| 成立时间 | 2002年08月23日 |
| 经营范围 | 广播电视信息网络的建设、经营；广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发；广播电视设备的销售；广播电视信息咨询（不含中介）；远程信息传递服务（以上经营范围中涉及法律法规规定需经审批或持证经营的，应先经审批或持证后方可经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）；互联网医疗；基于有线电视网的互联网接入业务；互联网数据传送增值业务；国内IP电话业务；游戏开发应用；房屋租赁；互联网养老；烟、酒、副食、家用电器、日用百货、农资、农副产品（除粮、棉、油）、食品、办公设备、文化用品的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
2、股权控制关系结构图
楚天网络股权控制关系结构图如下：
3、主营业务情况
楚天网络成立于2002年8月23日，主营业务为广播电视信息网络的建设、经营以及广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发。
4、最近一年简要财务数据
楚天网络最近一年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 2,091,374.67 |
| 负债总额 | 1,525,657.93 |
| 所有者权益 | 565,716.74 |
| 营业收入 | 304,221.20 |
| 利润总额 | -78,541.82 |
| 净利润 | -78,834.05 |
注：以上财务数据未经审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
楚天网络及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
湖北广播电视台
湖北有线电视网络有限责任公司
湖北有线电视网络有限责任公司湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
95.00%
95.00%
30.75%
30.75%
湖北长江广电传媒集团有限责任公司
湖北长江广电传媒集团有限责任公司
62.13%
62.13%
100.00%
（1）同业竞争情况
截至目前，楚天网络与湖北广电不存在同业竞争情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。湖北省台为楚天网络实际控制人，湖北省台下属事业单位及其控制的企业除楚天网络和楚天视讯外均未从事有线传输业务或本身无实际经营业务，与上市公司之间不存在同业竞争，亦不会因本次非公开发行而形成新的同业竞争。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，楚天网络及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与楚天网络及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，楚天网络及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易主要包括日常性的关联采购、销售和房屋租赁等。该等交易定价公允，未影响公司业务和经营的独立性，按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序和披露义务。详细情况请参阅有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
8、认购资金来源情况
楚天网络本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
（二）楚天视讯
1、楚天视讯的基本情况
| 企业名称 | 湖北省楚天视讯网络有限公司 |
| 注册资本（万元） | 27,144.08 |
| 住所 | 武昌区水果湖中北路1号楚天都市花园B栋21、22层 |
| 法定代表人 | 董虎成 |
| 统一社会信用代码 | 91420000673692136T |
| 成立时间 | 2008年05月15日 |
| 经营范围 | 广播电视信息网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输（限分支机构经营）、信息业务应用；广告经营（法律、法规、国务院决定禁止或需许可经营的除外）；广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发；广播电视设备的销售；广播电视信息咨询；远程信息传递服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；基于有线电视网的互联网接入业务；互联网数据传送增值业务；国内IP电话业务；文化用品、电脑软硬件及办公设备销售，通讯、电子产品的销售；游戏开发应用；房屋租赁；房地产开发、汽车销售服务；酒，家用电器，日用百货，农资、农副产品（除粮、棉、油）、土特产品，食品销售；烟的零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
2、股权控制关系结构图
楚天视讯股权控制关系结构图如下：
3、主营业务情况
楚天视讯成立于2008年5月15日，主营业务为广播电视信息网络的建设、经营以及广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发。
4、最近一年简要财务数据
楚天视讯最近一年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 539,494.01 |
| 负债总额 | 442,090.28 |
| 所有者权益 | 97,403.73 |
湖北广播电视台
湖北广播电视台
湖北有线电视网络有限责任公司
湖北有线电视网络有限责任公司湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
95.00%
95.00%
30.75%
30.75%
湖北省楚天视讯网络有限公司
湖北省楚天视讯网络有限公司
39.79%
39.79%
湖北长江广电传媒集团有限责任公司
湖北长江广电传媒集团有限责任公司
62.13%
62.13%
100.00%
| 营业收入 | 79,232.18 |
| 利润总额 | -22,897.13 |
| 净利润 | -22,897.13 |
注：以上财务数据未经审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况楚天视讯及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争情况
截至目前，楚天视讯与湖北广电不存在同业竞争情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
湖北省台为楚天视讯的实际控制人，湖北省台与上市公司的同业竞争情况详见本节“一、本次发行对象的基本情况”之“（一）楚天网络”之“6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况”。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，楚天视讯及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与楚天视讯及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，楚天视讯及其控股股东、实际控制人与本公司之
间的关联交易主要包括日常性的关联采购、销售和房屋租赁等。该等交易定价公允，未影响公司业务和经营的独立性，按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序和披露义务。详细情况请参阅有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
8、认购资金来源情况
楚天视讯本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要
（一）与楚天网络签订的股份认购协议摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司乙方：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司签订时间：2020年8月10日
2、支付方式
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照甲方或保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之书面认购缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
（1）本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
4、认购价格
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定，按上述原则确定本次发行价格。乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、认购金额和数量
本次发行取得中国证监会核准批文后，乙方以人民币现金方式向甲方缴纳的认购款总额不低于5,000.00万元（含本数）且不超过20,000.00万元（含本数）。若本次发行出现无人报价情形或若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次认购。
双方同意最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
6、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，乙方将按新的规定进行调整。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
7、违约责任
（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
①乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的5%。
②如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方仍按照协议约定的认购金额进行认购，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝认购的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方承担违约责任。
（3）如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）与楚天视讯签订的股份认购协议摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
乙方：湖北省楚天视讯网络有限公司签订时间：2020年8月10日
2、支付方式
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照甲方或保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之书面认购缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
（1）本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
4、认购价格
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定，按上述原则确定本次发行价格。乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、认购金额和数量
本次发行取得中国证监会核准批文后，乙方以人民币现金方式向甲方缴纳的认购款总额不低于5,000.00万元（含本数）且不超过20,000.00万元（含本数）。若本次发行出现无人报价情形或若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次认购。
双方同意最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
6、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，乙方将按新的规定进行调整。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
7、违约责任
（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
①乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的5%。
②如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则
乙方仍按照协议约定的认购金额进行认购，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝认购的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方承担违约责任。
（3）如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（三）与武汉市台签订的股份认购协议摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
乙方：武汉广播电视台
签订时间：2020年8月10日
2、支付方式
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照甲方或保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之书面认购缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
（1）本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
4、认购价格
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定，按上述原则确定本次发行价格。乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、认购金额和数量
本次发行取得中国证监会核准批文后，乙方以人民币现金方式向甲方缴纳的认购款总额不超过10,000.00万元（含本数）。若本次发行出现无人报价情形或若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次认购。
双方同意最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
6、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，乙方将按新的规定进行调整。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
7、违约责任
（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
①乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的5%。
②如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方仍按照协议约定的认购金额进行认购，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝认购的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方承担违约责任。
（3）如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》补充协议摘要
（一）与楚天网络签订的股份认购协议补充协议摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司乙方：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司签订时间：2020年8月24日
2、主要内容
（1）现经双方协商一致，将《认购协议》中第一条第3款定价原则第一项由：
“本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。”
变更为：
“本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。”
（2）本协议为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《认购协议》的其余部分应完全继续有效。《认购协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。
（二）与楚天视讯签订的股份认购协议补充协议摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司乙方：湖北省楚天视讯网络有限公司签订时间：2020年8月24日
2、主要内容
（1）现经双方协商一致，将《认购协议》中第一条第3款定价原则第一项由：
“本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。”
变更为：
“本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。”
（2）本协议为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《认购协议》的其余部分应完全继续有效。《认购协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。
（三）与武汉市台签订的股份认购协议补充协议摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
乙方：武汉广播电视台
签订时间：2020年8月24日
2、主要内容
（1）现经双方协商一致，将《认购协议》中第一条第3款定价原则第一项由：
“本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。”
变更为：
“本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。”
（2）本协议为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《认购协议》的其余部分应完全继续有效。《认购协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。
四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
乙方：武汉广播电视台
签订时间：2022年8月15日
2、主要内容
鉴于：
1）2020年8月10日，甲、乙双方签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。（以下简称“《股份认购协议》”）。2）2020年8月24日，甲、乙双方签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）现甲、乙双方经友好协商，拟就解除股份认购协议事宜达成如下协议条款，以资共同信守。
1.甲乙双方共同确认，一致同意解除《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》不对双方产生任何法律效力。
2.本解除协议生效后，甲乙双方针对本次非公开发行股份或《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的签订所出具的其他声明及承诺文件（如有）将不具有任何法律约束力，甲乙双方不再继续履行该等声明及承诺文件。
3.《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》约定的双方的权利义务终止，但其中有关保密的条款继续有效，双方仍需遵照执行。
4.甲乙双方共同确认，本解除协议的签署系双方真实的意思表示，双方签署本解除协议均取得了各方内部决策机构的批准和授权，不存在任何争议或纠纷。双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币184,494.53万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
| 序号 | 募投项目 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 光谷IDC数据中心建设项目 | 85,414.35 | 52,574.22 |
| 2 | 5G+工业互联网基础能力建设项目 | 47,500.00 | 38,950.00 |
| 3 | 骨干网建设升级项目 | 53,431.21 | 37,239.81 |
| 4 | 宽带电视建设运营项目 | 11,850.88 | 10,730.50 |
| 5 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 243,196.44 | 184,494.53 | |
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）光谷IDC数据中心建设项目
1、项目的基本情况
光谷IDC数据中心建设项目主要从事互联网数据中心业务（IDC），即通过机房、机柜、冷水主机、精密空调等设备的集成，向客户提供机柜出租、和机柜日常运维服务等基础业务，根据客户使用的大数据基础服务资源的数量进行收费。该项目位于武汉市东湖高新开发区，高新大道以南、神墩三路以北、光谷三路与光谷四路之间，项目建成后可部署标准机柜3,990个。其中：5KW机柜2,484个，8KW机柜1,506个。
2、项目实施的必要性
（1）国家政策大力支持新基建，数据中心建设整体发展前景向好
移动互联网、大数据等技术领域快速发展推动数字经济发展，数据中心作为数字经济的基础设施为其发展提供坚实的支撑。为促进新形势下经济高质量发展，鼓励支持数据中心基础设施建设已上升到国家战略层面和政策导向。进入“十三五”以来，国务院、工信部陆续发布了《国家信息化发展战略纲要》、《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》等相关政策，明确支持大型绿色数据中心的建设，支持适度超前布局、集约部署数据中心、内容分发网络、物联网设施等互联网基础设施的建设。
政策大力支持湖北地区和广电行业建设数据中心等新型基础设施建设。湖北地区政策方面：2020年4月，中共中央政治局常务委员会召开会议指出，确
定支持湖北省经济社会发展一揽子政策，加快湖北新型基础设施建设。2020年3月，湖北省出台的《促进经济社会加快发展若干政策措施》中，从五个方面提出务实举措加快推进网信企业和数字经济发展。2020年6月，湖北省印发《加快发展数字经济培育新的经济增长点的若干措施》中明确提出加快数据中心建设。广电行业政策方面：2020年5月，中宣部文改办下发《关于做好国家文化大数据体系建设工作通知》，指出建设国家文化大数据体系是新时代文化建设的重大基础性工程，国家文化专网建设依托全国有线电视网络设施，构建全链条服务的新型基础设施，推进国家文化大数据云平台建设。移动互联网、视频直播、大数据、人工智能、物联网等领域的快速发展，带动数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加，数据中心的核心基础设施地位愈发得到体现，在国家、湖北地区及广电行业政策的大力支持下，公司数据中心建设整体发展前景向好。
（2）数据中心应用领域不断拓展，市场需求不断增加
以5G、人工智能、云计算等为代表的新一代信息技术的不断涌现和加速突破，带动数据流量呈现指数式增长，拉动对IDC互联网基础设施的需求。在用户使用方面，得益于流量价格的下降以及固网接入速率的大幅提升，我国网络数据量迅速攀升，带来了大量的互联网流量需求。在5G方面，随着应用标准的逐步完善、应用场景的逐渐部署，预计5G的推广应用将带来海量的流量使用需求。在云计算领域，全球及我国云计算市场规模均快速提升，云计算行业的快速发展将带来云计算服务提供商业务的快速扩张，从而带来其对大型数据中心的大量需求。湖北省集聚了一批云计算及大数据服务领域优质企业，大数据产业的区域发展基础具有一定优势。近年来，武汉市大力打造光电子产业中心，建设新材料基地、生物医药基地等产业基地，同时建设电子商务示范城市、武汉数字媒体工程技术中心、武汉东湖国家知识产权服务业集聚区，大力推动传统企业的数字化转型，实现武汉地区经济结构升级。武汉地区产业升级以及经济结构的转型，将进一步带动湖北地区对于数字经济基础设施的需求。
（3）作为广电网络运营商，提前进行5G时代业务布局的需要
近年来，随着5G网络商业化及新基建的迅速发展，三大运营商顺应市场需求纷纷加大了在数据中心建设的投入，已初步形成了市场占有率优势。湖北广电作为广电网络运营商，为了获得与三大运营商的竞争优势，需要紧跟5G时代潮流，提前在数据中心等领域进行战略布局。
为了达到在5G时代新业态领域实施战略布局的目的，公司需要着力提升网络服务能力的内涵，特别是拓展以数据中心为代表的新型网络基础设施服务能力，从而满足政企及集客客户实现数据上云和业务上云的需求。数据中心可以将传统网络传输能力和计算资源能力连接在一起，形成业务内容更加完善的网络服务。数据中心及计算能力建设是公司实现政企和集客业务突破的关键方向，有望成为政企和集客业务的统一入口。
（4）应对传统广电业务竞争，增强公司持续盈利能力
随着三网融合的推进，电信网、广播电视网、互联网三大网络技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，在业务应用层面可相互渗透融合。OTT、互联网视频等各类新媒体对广电传统媒体的分流作用日益明显，公司在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈。同时，电信运营商凭借在宽带业务上的先天优势及技术积累，其用户数量及增速均较广电行业具有一定领先，对公司宽带业务带来一定冲击。
互联网数据中心作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑，是公司应对传统广电业务竞争，增强持续盈利能力的关键所在。IDC行业毛利率较高，开展IDC业务将给湖北广电带来持续收益，有利于拓展多收入来源，提高企业竞争力和抗风险能力。
3、项目实施的可行性
（1）国家各项扶持政策，为项目提供了良好政策环境
近年来，国家高度重视云计算及相关产业的发展，一系列扶持政策也展现了我国大力发展云计算行业的决心，同时也为公司募集项目的实施提供了良好的政策环境。
| 时间 | 发布部门 | 文件 | 政策内容 |
| 2015年 | 国务院 | 《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》 | 到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。 |
| 2015年 | 中央网信办 | 《关于加强党政部门云计算服务网络安全管理的意见》 | 中央网信办会同有关部门建立云计算服务安全审查机制，对为党政部门提供云计算服务的服务商，参照有关网络安全国家标准，组织第三方机构进行网络安全审查，重点审查云计算服务的安全性、可控性。 |
| 2016年 | 国务院 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 到2020年，形成具有国际竞争力的云计算和物联网产业体系，新建大型云计算数据中心PUE值不高于1.4。 |
| 2017年 | 工信部 | 《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》 | 到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿元，突破一批核心技术，云计算服务能力达到国际先进水平，对新一代信息产业发展的带动效应显著增强，在制造、政务等领域的应用水平显著提升。 |
| 2018年 | 工信部 | 《推动企业上云实施指南》 | 到2020年力争实现企业上云环境进一步优化，行业企业上云意识和积极性明显提高，上云比例和应用深度显著提升。 |
| 2018年 | 工信部 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》 | 2020年信息消费规模达到6万亿元，年增长11%以上。 |
| 2019年 | 工信部 | 《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》 | 到2022年，数据中心平均能耗基本达到国际先进水平，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达到1.4以下。 |
| 2020年 | 工信部 | 《工业和信息化部关于工业大数据发展的指导意见》 | 支持企业建设工业大数据集成平台和大数据中心，实现多源异构数据的融合和存储。鼓励企业建立数据质量管理机制，制定规范的数据质量评估监督、响应问责和流程改善方案，积极应用先进质量管理工具，形成数据质量管理闭环。 |
随着5G时代的到来以及国家大力推动新型基础设施建设政策的实施，云计算和IDC行业前景广阔，本次募集项目有利于公司充分享受政策红利。
（2）公司具备数据中心建设和运营的经验
公司目前已积累一定的数据中心项目成功经验，例如由公司自主建设的沌口中心机房，该机房按信息化数据机房B级标准设计建设，配置116个47U标准机柜，10个ODF光配线架，10个100G传输机柜，目前该机房不仅为公司各核心业务部门以及专业子公司提供服务器托管服务，还为中信国安广视网络有限公司提供服务器托管、机柜租赁管理维护等服务。
另外，湖北广电子公司云广互联自2013年起兴建IDC数据中心，在数据中心建设及运营方面具备丰富的行业经验，在武汉市拥有多处高品质的自建数据中心，包括楚天机房、省图书馆机房、铁通机房、迈异银联机房等，现已形成IDC数据中心集群。丰富的项目经验帮助公司培养了一批IDC建设管理专家，使公司积累了IDC项目实施经验和综合管理能力。
（3）公司具备良好客户基础支持数据中心业务
公司通过在广电领域及网络运营领域多年的深耕细作，赢得了客户的广泛支持与信赖，享有领先的市场份额和较高的品牌知名度，培养了一批优质的大型政企客户，广泛分布于云计算、互联网、传媒、教育等行业，其中包括对大数据中心服务需求较高的腾讯、百度等知名企业，有望成为公司未来大数据基础服务的重要客户。
另外，湖北广电可基于自己的广电行业优势，积极承接广电行业IDC业务，还可基于湖北广电文化传媒主阵地的定位，争取文化类和政务类的IDC业务机会。公司充足的数据中心客户资源储备是本次募集项目实施的重要基础，待项目顺利建成投产后，公司能够借助充足的客户资源储备快速实现项目盈利。
（4）公司技术和人才储备为项目顺利实施提供有力支持
湖北广电作为湖北省有线电视网络运营商，深厚的技术积累和优秀的人才储备为项目顺利实施提供有力支持。数据中心行业具有互联网和电信行业双重属性，在三网融合和智慧广电战略指引下公司拥有多年广电宽带网及增值电信业务经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够保证公司紧跟行业发展趋势。
经过多年发展，公司在技术、生产、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的员工。公司子公司云广互联成立以来以平台和网络出口业务为主业，在云平台运维管理等方面拥有良好人才和技术储备，具备对IDC客户不同层次需求的深刻了解；沌口中心机房的建设更是帮助公司培养了一批专业的IDC机房运维团队，积累了IDC机房建设及运维的相关技术，提升了对客户的服务质量。
4、项目投资测算
本项目总投资85,414.35万元，其中募集资金投入为52,574.22万元，具体投资情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 资金投入（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 1 | 数据机房工程费用 | 81,912.36 | 52,574.22 |
| 1.1 | 机房购置费用 | 29,338.14 | - |
| 1.2 | 机柜及设施建设费用 | 52,574.22 | 52,574.22 |
| 2 | 其他工程费用 | 1,698.47 | - |
| 3 | 预备费 | 1,356.82 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 446.71 | - |
| 5 | 建设投资合计 | 85,414.35 | 52,574.22 |
5、项目预期收益
项目建设期为2.5年，项目投资的税后内部收益率为11.51%，项目的税后静态投资回收期为7.69年，具有较好的投资效益。
6、项目审批或备案情况
本项目资金用途包括向长江广电及广电文化购置光谷数据中心产权，构成关联交易。公司已于2019年8月8日与关联方长江广电签署《产业园定制数据机房项目转让框架协议》。由于长江广电业务战略调整，后续数据中心建设由广电文化负责。经公司董事会审议通过公司已于2020年8月10日与长江广电及广电文化附条件生效的资产转让协议，光谷IDC数据中心建设项目数据中心建设完成且竣工验收并取得产权后通过非公开协议转让方式向公司转让不动产所有权。
光谷IDC数据中心建设项目于2020年6月30日取得武汉新技术开发区管理委员会出具的固定资产投资项目备案证（代码：2020-420118-64-03-033282），于2020年6月16日取得建设项目环境影响登记表（备案号：
20204201000100000437）。
（二）5G+工业互联网基础能力建设项目
1、项目的基本情况
5G+工业互联网基础能力建设项目将融合5G无线通信技术与工业园区网络技术在湖北省16个城市建设150个工业互联网边缘节点，搭建工业互联网安全链路以及提供计算资源、网络资源、存储资源和安全资源的工业互联网平台，向工业客户租赁并获取收入。项目通过5G室外无线设备、5G室内无线设备、移动边缘计算（MEC）核心网设备、安全托管软硬件建设安装及工业互联网软件平台搭建，将客户广泛分布的机器、设备、厂房、管理、安防数据连接起来，实现优化生产过程、实现自动化生产、优化管理决策、优化资源配置的目的。本项目由公司自主实施。
2、项目实施的必要性
（1）把握工业互联网应用市场契机的需要
移动通信经历第一代到第四代发展历程，已步入第五代移动通信（5G）商用元年。5G作为新一代信息技术，将从移动互联网扩展到移动物联网和工业互联网领域，与经济社会各领域深度融合，全面构筑经济社会发展的关键信息基础设施，培育经济发展新动能。工业互联网作为新型基础设施，全面连接工业经济全要素、全产业链和全价值链，是推动制造业数字化、网络化、智能化转型的有效路径，正在重塑工业技术体系、生产制造和服务体系，并加快推动传统产业转型升级、新兴产业发展。
依据中国信息通信研究院数据，2018年、2019年我国工业互联网产业经济总体规模分别为1.42万亿、2.13万亿，同比实际增长分别为55.7%、47.3%。其中，2018年、2019年工业互联网核心产业增加值规模分别为4,386亿元、5,361亿元；工业互联网融合带动的经济影响迅速扩张，2018年、2019年规模分别为9,808亿元、1.6万亿元。中国信息通信研究院预计2020年，工业互联网产业经济总体规模约为3.1万亿元，同比实际增长约为47.9%，占GDP比重约为
2.9%，对经济增长的贡献将超过11%，工业互联网将成为国民经济中增长最为活跃的领域之一。公司“5G+工业互联网”项目建设是把握工业互联网应用市场的市场契机的需要，将进一步丰富公司收入结构和业务范围。
（2）提升对企业客户信息化应用服务能力需要
随着数字经济和智能制造的发展，工业企业内有越来越多的数据需要被采集和传输，企业仅通过改造园区有线网络和部署工业WIFI难以满足工业生产中高带宽、高可靠性、大量连接等数据链接需求，需要5G无线通信及新型网络通信技术支撑工业生产所需的网络通信需求。近年来公司面向政企及园区客户的信息化应用收入持续增长，为进一步提升公司工业互联网服务能力，公司拟推动5G+工业互联网基础能力建设项目。
通过5G+工业互联网项目的建设，湖北广电将进一步丰富自身面向工业企业提供的服务，将具备为工业企业提供数字化转型的能力，一方面可以为存量政企及集客客户企业内部数据汇聚网络信息化需求提供更多的服务，另一方面也将为公司拓展一批新工业企业客户。
5G和工业互联网的融合应用是湖北广电转型升级的重要助推力，借助本项目的建设将实现湖北广电从单一媒体传播向综合信息产业的转变。通过5G+工业互联网项目的建设，将丰富湖北广电服务工业园区及企业客户服务方式，进一步提升广电网络运营覆盖内涵，弥补湖北广电网络支持实体经济和服务企业客户信息化需求的短板。
3、项目实施的可行性
（1）政策大力支持湖北地区工业互联网建设
我国政府高度重视工业互联网发展建设，在顶层设计、项目试点、集群发展、生态构建等方面开展了系列工作和长远布局，国家政策及湖北政府大力支持湖北地区工业互联网建设。2017年11月国务院推出《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》以来，工业互联网建设的顶层设计逐步加强，相关工作有序推动。工信部2019年11月印发《“5G+工业互联网”512工程推进方案》，提出到2022年，突破一批面向工业互联网特定需求的5G关键技术，“5G+工业互联网”的产业支撑能力显著提升。湖北省政府2018年8月下发《湖北省工业互联网发展工作计划（2018-2020年）》，工业互联网覆盖所有千亿级行业，建设20个在全国具有一定影响力的行业级工业互联网平台，培
育2-3个全国一流的工业互联网平台，形成湖北省工业云（平台）体系，带动3万家以上企业接入湖北工业云（平台）。
（2）5G及互联网产业成熟技术方案为公司项目实施提供基础
随着5G商用时代的到来，需求释放推动5G技术日臻成熟，同时网络通信技术承载能力进一步加强，工业互联网相关技术领域的成熟技术方案为项目实施提供基础。
在5G+工业互联网项目方案设计中，项目技术体系结构采用标准、成熟的解决方案，软硬件选择坚持标准化的原则，选用符合开放性的国际标准化的产品和技术，遵循技术规范，以保证项目能快速的复制和移植应用到企业以后的其他生产组织中。5G+工业互联网项目设备和采购选项坚持经济实用的原则，采用成熟技术方案和产品平台，既保证系统的高可靠运行又可以适应客户未来需求弹性扩展。目前公司与华为、中兴、中国信科、大唐广电、国科量子等供应商建立良好合作关系，凭借公司信息化建设方面的丰富经验，根据企业实际需要选择适当的技术方案和设备选型。
（3）深厚的客户基础以及战略协同，为项目顺利实施提供有力支持
公司作为广电行业综合信息服务运营商，积累了较为深厚的用户基础。截止2021年底，公司网络覆盖用户超过1,700万户。另外，通过集客业务和政企业务，公司已经建立与湖北省内主要工业园区和企业的合作关系。截止目前，公司已经成功为长飞光纤光缆股份有限公司工业园、武汉奋进智能机器有限公司智慧园区等优质客户提供5G+工业互联网技术方案。
2020年6月，中国广电批复《关于支持湖北广电“5G+工业互联网”应用建设项目的函》（国网函[2020]151号），明确支持公司工业互联网项目实施，通过与广电5G运营商中国广电建立业务协同，能够为公司进一步积累工业互联网方面的客户资源。
4、项目投资测算
本项目总投资47,500.00万元，其中募集资金投入为38,950.00万元，具体投资情况如下：
| 序号 | 设备或费用名称 | 资金投入（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 1 | 工业互联网节点建设 | 34,500.00 | 34,500.00 |
| 2 | 工业互联网平台 | 4,450.00 | 4,450.00 |
| 3 | 运营维护费 | 3,800.00 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,750.00 | - |
| 5 | 建设投资合计 | 47,500.00 | 38,950.00 |
5、项目预期收益
项目建设期为2年，项目投资的税后内部收益率为13.82%，项目的税后静态投资回收期为6.54年，具有较好的投资效益。
6、项目审批或备案情况
5G+工业互联网基础能力建设项目不需新增用地。本项目于2020年7月1日取得了湖北省发展和改革委员会出具的固定资产投资项目备案证（代码：
2020-420000-65-03-033556）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《建设项目环境影响登记表备案管理办法》，本项目属于应当填报环境影响登记表类项目，公司将在各具体建设项目建成并投入生产运营前向所在地环保主管部门完成登记表备案程序。
（三）骨干网建设升级项目
1、项目的基本情况
为提升承载网络带宽容量及配置能力，满足公司数据业务、政企专线产品高质量发展发展需要，公司拟在三年建设期内自主完成骨干网升级建设项目，在省中心和省内17个地市建设超100G OTN传输系统，沿铁路、高速公路敷设省干光缆线路，沿国道和省道敷设县域互联光缆，对17个地市站点配套机房空间、电源系统、空调系统进行扩容并新建90个干线中继站点。本项目由公司自主实施。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司广电主业对网络承载容量的需求
骨干网作为公司网络布局的重要组成部分，是支撑公司广电业务、宽带业务、数据业务及专线业务的主要基础设施，与公司主营业务关系紧密，骨干网
的建设升级是提高公司网络服务质量的重中之重。从目前骨干网容量实际使用情况和需求来看，考虑到传输通道需与实际使用传输通道与环网保护通道、冗余通道总和相匹配，传输骨干网已经出现挤占部分冗余通道的情况，部分地市实际使用流量已占传输通道容量90%以上，对业务开展及业务传输的安全性存在潜在影响。骨干网络的建设升级能够有效提升公司网络传输容量及业务调度灵活性，满足业务对骨干网络更高的要求。随着广电5G时代到来及公司综合业务的发展，对干网传输的带宽要求将大幅增加，也需要省干传输网进行升级改造满足带宽需求。
（2）适应未来广电业务发展对于网络性能的需要
近年来以网络电视、云计算、物联网等为代表的云网融合、多屏协同等新型电信网络业务的兴起带动网络通信容量激增，电信网络业务已逐步形成宽带化、分组化及动态化等特点；同时随着电信业务的宽带化发展，基于网络调度、管理、保护恢复等方面的功能和性能要求将更加严苛；面对业务竞争及技术进步趋势，公司进行主干网络建设升级具备紧迫性。本次骨干网建设升级项目将运用可重构光分插入复用器技术（ROADM）优化湖北广电的骨干网带宽管理水平。ROADM设备支持网络通道上、下路状态的灵活配置，提升网络颗粒度管理能力，该设备能够提供更加高效网络服务。本次募投项目建设完成后，将有效提高公司针对网络管理和调度能力，以满足广电综合网络业务发展的需求。
（3）提高网络安全性稳定性的需要
网络的安全性和稳定性是公司扩大市场占有率、塑造品牌形象及延伸服务领域的关键所在。公司本次骨干网建设升级项目，将通过提高网格密度，优化网络传输通道的组织结构，通过格状网的建设，提高网络传输业务的适应能力、开通效率及网络组织调动能力，保障网络运行的安全性及稳定性。本项目的建设在显著提升湖北广电网络传输容量的同时，更提高了网络的安全性和传输质量，还可以增强公司对网络运行的实时管理能力，从而使公司在激烈的竞争环境中占据有利条件。
3、项目实施的可行性
（1）国家及湖北省政策大力支持骨干网建设
骨干网作为重要的基础电信设施，获得国家及湖北省政策大力支持，项目具备良好的政策环境。国家层面，国务院办公厅印发的《国家信息化发展战略纲要》指出加快建设数字中国、大力发展信息经济是信息化工作的重中之重；地区层面，《湖北省国民经济和社会发展十三五规划纲要》明确提出牢牢把握新一代信息技术变革机遇，实施网络强省战略，推动互联网与经济社会发展深度融合，拓展信息经济发展新空间；湖北省政府印发的《加快发展数字经济培育新的经济增长点的若干措施》指出加快数字经济发展，以信息化培育新动能，助力湖北疫后重振和经济社会高质量发展；广电行业层面，广电总局印发的《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意见》指出，到2025年智慧广电建设取得重要成果，高新技术深度融合应用，网络综合承载能力和智能化水平显著提升，不断满足政用、民用、商用多样性多层次的视听需求和信息需求。一系列政策的出台为公司骨干网建设项目的实施提供了良好的政策环境。
（2）公司网络建设运营经验丰富
公司作为湖北地区重要的广电网络运营商，在网络建设及运营领域耕耘多年，公司全面推进“智慧广电”建设，积累丰富的网络建设经验，截止2021年年底，公司网络覆盖用户超过1,700万户，双向网改和光网覆盖率分别达到
83.50%和69%以上，业务平台、终端应用、信息化服务、运维监测能力不断提升，为骨干网络的建设升级提供了良好的基础。同时，公司长期以来积极投入广电骨干网和接入网技术的演进和升级项目，丰富的项目经验帮助公司培养了一批网络建设运营队伍，对当前技术环境下网络建设的特点、对网络设施的要求有深入的理解。公司能够凭借并有效利用公司在网络建设及运营方面积累的丰富经验推动本次骨干网建设项目顺利实施。
（3）项目建设使用的主要技术和设备选型较为成熟
本次募投项目将采用网格化网络方式组网，以保障网络带宽高、配置灵活、高生存性等特点；通过构建光传送网干线网络，多方向、多路径提高网络的可靠性；采用ROADM组网，保证业务灵活波长级调度，同时最大程度减少
电层中继，降低建网成本。上述技术和设备选型在国内外多家电信及广电运营商的网络建设中得到了广泛的应用并取得了较好的效果，技术已经较为成熟，技术风险较小，能够确保公司有效、可靠完成此次网络升级建设，逐步实现“一张网络，多业务承载”的目标。
4、项目投资测算
本项目总投资53,431.21万元，其中募集资金投入为37,239.81万元，具体投资情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 资金投入（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 1 | 工程费 | 49,460.40 | 37,239.81 |
| 1.1 | OTN传输系统建设 | 15,515.00 | 15,515.00 |
| 1.2 | 工程配套费用 | 33,945.39 | 21,724.81 |
| 2 | 工程建设其它费用 | 2,156.47 | - |
| 3 | 基本预备费 | 1,548.51 | - |
| 4 | 铺地流动资金 | 265.83 | - |
| 5 | 建设投资合计 | 53,431.21 | 37,239.81 |
5、项目预期收益
项目建设期为3年。本项目是对公司原有广电网络的建设升级，项目完成后将大幅提升公司网络承载能力和客户服务水平，增强公司的核心竞争力，由于该项目系在公司现有网络资源的基础上进行扩展及建设升级，因此难以单独测算其经济效益。
6、项目审批或备案情况
骨干网建设升级项目不需新增用地。本项目于2020年8月4日取得了湖北省发展和改革委员会出具的固定资产投资项目备案证（代码：2020-420000-63-03-041207），环保手续正在办理中。
（四）宽带电视建设运营项目
1、项目的基本情况
宽带电视建设运营项目是基于公司的宽带网络覆盖能力及用户基础，通过建设具备统一内容管理、广告推送、版权管理等功能的宽带电视集成平台以及
宽带电视终端铺设、覆盖区域网络改造，向用户提供广播电视节目频道转播、节目点播及各种应用等视听服务。
相较于传统的有线电视，宽带电视融合广播电视和互联网服务的优势特点，提供灵活的点播及各种应用服务，同时宽带电视网络接入方式多样，收看方式选择灵活，用户可以在有线、无线网络多种网络环境通过机顶盒或智能电视多种设备上观看。
该项目的实施，将进一步丰富公司可提供给用户的服务产品种类，拓展公司能够提供的广播电视节目内容及点播内容服务方式。宽带电视建设运营项目由公司自主实施。
2、项目实施的必要性
（1）公司传统广播电视行业应对市场竞争的需要
电信运营商以互联网及移动互联网为载体的各类新媒体业务广泛普及，对广大居民传统电视收视习惯及视频内容消费观念和消费方式产生较大影响。互联网电视和互联网电视庞大的受众数量和持续扩大的覆盖规模，给广电传统电视业务带来较大冲击。
宽带电视产品面向有线电视运营商互联网用户开展广电宽带电视集成业务，集成和播出的内容包括广播电视节目频道转播，新闻、影视剧、综艺、娱乐、体育、科技、财经、教育等专业节目点播及各种应用等。相较以互联网及移动互联网为载体的各类新媒体，宽带电视互联网内容丰富、交互能力较强、具备直播点播内容，因此具备较强差异化竞争能力。湖北广电获得宽带电视资质将使公司业务领域得到拓宽，公司本次募投项目中的宽带电视建设项目推动电视业务发展以新模式继续拓展，以广电行业独特产品特征和内容整合能力面对市场竞争。
（2）满足用户智慧电视产品和综合信息服务的需要
广播电视在国家数字经济总体战略具备重要作用，公司长期以来坚持智慧广电发展战略，积极打造三网融合全业务体系。公司坚持增强有线电视网络服
务能力，全面参与三网融合市场竞争，在适应数字生活需要的智慧产品开发持续投入，以营造全方位、立体化的视听体验和消费服务。宽带电视产品融合了广播电视和互联网服务的优势特点，可以实现单一收视服务向多元化综合信息服务拓展，由大屏向多屏、跨屏服务演进的要求，符合湖北广电的战略部署和发展要求，有助于做大做优做强电视业务，提升湖北广电的规模化、集约化优势，有助于提升公司竞争能力。
3、项目实施的可行性
（1）广电总局政策大力支持公司宽带电视业务发展
近年来，广电总局在加强行业管理的同时出台了一系列政策支持智慧广电发展战略，推动全国互联互通平台为基础的有线电视网络IP化、智能化改造，实现广播电视网与新兴电信技术的融合发展。2018年11月，广电总局印发《关于促进智慧广电发展的指导意见》，力争用3-5年时间，广播电视在内容制作、分发传播、用户服务、技术支撑、生态建设以及运行管理等方面智慧化发展协同推进，智慧广电发展的广度、深度显著增强，智慧广电发展取得突破性进展，广播电视在国家数字经济总体战略中的地位作用进一步凸显。2019年12月，中国广电下发《关于委托湖北广电网络建设和运营广电宽带电视业务试点的函》（国网函[2019]149号），考察评估后正式将宽带电视的经营资格给予公司先行先试，支持公司基于广电宽带电视打造一个广播电视业务新模式。宽带电视项目依托传统广电的海量资源、专业能力、长期积累的公信力，通过进一步加大投入，努力赋能公司转型升级，符合行业发展趋势和国家政策导向。
（2）公司湖北地区宽带电视业务用户群体规模较大，市场前景良好
宽带电视网络接入方式更加多样，能够提供光纤接入、WIFI接入以及移动接入等网络接入服务。宽带电视受众用户主要为公司广电宽带网络覆盖区域用户，是基于现有有线电视用户基础上通过广电网络覆盖用户群产生新的用户群体。近年来，公司全面加速下一代广播电视网的建设，已经形成一张连接全省17个市（州）和99个县（市、区），贯穿省、市、县、乡、村五级的高速宽带网络，截止2019年底公司网络覆盖用户超过一千万户，用户资源进一步优化
和丰富。公司网络基础良好，宽带网络覆盖用户群体规模较大，同时相较于传统电视市及新媒体业务，宽带电视具备独特的产品特点及差异化定位，宽带电视业务市场前景较好。
（3）公司技术储备为项目顺利实施提供有力支持
公司经过多年广电业务运营及广电网络建设运营管理，具备丰富的广播电视网及宽带网络建设管理经验，能够组织优秀的技术人才进行项目的组织管理，能够为项目的顺利执行提供有力的保障。宽带电视遵循国家广电总局制定的相关国家标准和规范，项目中涉及到的系统设备应用均相当成熟，国内在相关技术领域已经有非常多的应用，项目集成使用无技术上的障碍和新技术应用风险。本公司作为广电运营商，长期以来积极投入广电骨干网和接入网技术演进和升级，积累了较为丰富的网络建设和运维经验。项目平台建设硬件设备来自于主流设备供应商的成熟产品，并利用公司现有机房来建设，将能够保障硬件系统稳定运行，软件技术来源于公司软件技术人员自主研发和外部供应商委托开发，软件开发所采用的方式及工具技术成熟。
4、项目投资测算
本项目总投资11,850.88万元，其中募集资金投入为10,730.50万元，具体投资情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 资金投入（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 1 | 固定资产费用 | 7,447.00 | 7,447.00 |
| 1.1 | 工程费 | 6,883.00 | 6,883.00 |
| 1.2 | 其他建设费用 | 564.00 | 564.00 |
| 2 | 终端费用 | 3,283.50 | 3,283.50 |
| 3 | 预备费 | 193.10 | - |
| 4 | 铺地流动资金 | 927.27 | - |
| 5 | 建设投资合计 | 11,850.88 | 10,730.50 |
5、项目预期收益
项目建设期为2年，项目投资的税后内部收益率为14.80%，项目的税后静态投资回收期为6.24年，具有较好的投资效益。
6、项目审批或备案情况
宽带电视建设运营项目不需新增用地。本项目于2020年6月19日取得了湖北省发展和改革委员会出具的固定资产投资项目备案证（代码：2020-420000-63-03-031348）。2020年6月29日，湖北省生态环境厅以《关于非公开发行股票募集资金投资项目环境影响评价有关意见的复函》确认本募投项目无需办理环评手续。
（五）补充流动资金
1、项目的基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金45,000.00万元补充流动资金，占公司本次募集资金总额的24.39%。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模扩张、日常生产经营活动对流动资金要求较高
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月营业收入分别为262,493.24万元、238,367.71万元、217,195.69万元及47,868.94万元；公司经营活动现金流出分别为205,762.02万元、185,559.17万元、187,685.66万元和52,397.20万元，公司日常生产经营活动对流动资金要求较高；公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额由2019年末的74,847.88万元增长至2022年3月末的83,889.10万元。公司目前面对传统电视用户流失导致传统电视业务收入下滑的局面，在智慧广电战略的指引下积极拓展宽带、集客等新业务收入，公司未来业务面临进一步转型的挑战，应对市场竞争及业务转型，公司对流动资金的需求有所提升。
除上述维护日常运营的资金需求外，2022年3月末公司合并口径资产负债率为43.83%，最近三年报告期内资产负债率有所提高，未来存在偿还到期债务、实施现金分红的支出和对外投资及资本支出所需资金等。公司拟用本次发行募集资金补充流动资金，既能进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
（2）有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司的生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
通过非公开发行募集资金，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高。使用募集资金补充营运资金将有利于优化资本结构、降低偿债风险、减轻财务压力、从而提升整体经营绩效。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司信息网络运营商和服务商定位，拓展数据中心及工业互联网等方面服务能力，进一步拓展电视业务服务内涵。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点，有利于公司提升在广电5G商用及三网融合趋势下的综合竞争力。
本次发行后，公司资本实力将显著增强，公司的核心竞争力将进一步增强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构、业务收入结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于光谷IDC数据中心建设项目、5G+工业互联网基础能力建设项目、骨干网建设升级项目、宽带电视建设运营项目及补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务不会因本次非公开发行而发生变化。本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力。本次发行不涉及股权收购事项，不会导致公司业务和资产发生改变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司的注册资本将相应增加。因此，公司将会在完成本次非公开发行后，根据股东大会授权，针对上述变化情况对公司章程进行相应的修改并办理工商变更手续，具体内容可见相关公告文件。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有较大幅度增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于稳固公司的财务结构，提高公司财务的抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强。虽然在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响，但随着本次募投项目的顺利实施，公司的竞争能力将进一步增强，从而对公司提高盈利能力起到推动作用。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期达产后，公司经营活动的现金流入将快速增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系及同业竞争等不发生变化。
本次非公开发行前楚天网络通过楚天数字、楚天金纬、楚天视讯及楚天襄
阳合计持有湖北广电26.85%股权，其中楚天视讯持有8.83%股权。楚天网络、楚天视讯认购本次发行的股份构成关联交易。
另外，本次非公开发行光谷IDC数据中心建设项目拟向长江广电及其控股子公司广电文化购买长江文创产业园数据机房，湖北广电、长江广电及广电文化均为实际控制人湖北省台控制的企业，本次交易构成关联交易。
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2022年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为43.83%。本次发行完成后，若假设募集资金为184,494.53万元，且不考虑发行费用的影响，则公司资产负债率将下降为37.80%，财务结构将得到进一步改善。同时，公司资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司良性发展。
第五节 本次非公开发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场和经营风险
（一）竞争加剧的风险
随着广电5G商用以及三网融合的推进，电信网、广播电视网、互联网三大网络技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，在业务应用层面可相互渗透融合。以互联网及移动互联网为载体的各类新媒体对广电传统媒体的分流作用日益明显，公司在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈。同时，电信运营商凭借在宽带业务上的先天优势及技术积累，其用户数量及增速均较广电行业具有一定领先，对公司宽带业务带来一定冲击。不同业务模块的竞争加剧将带来用户流失、市场份额减少的风险，日趋激烈的市场竞争将会给公司的业务发展带来更大的挑战。
（二）业务收入来源较为集中的风险
公司的主要业务收入来源于有线电视业务收入。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月营业收入分别为262,493.24万元、238,367.71万元、217,195.69万元及47,868.94万元，同期电视收视业务收入分别为119,079.01万元、101,479.94万元、94,123.28万元和22,576.98万元，分别占当期主营业务收入的
45.36%、42.57%、43.34%和47.16%。虽然有线电视收视收入在营业务收入中所占比重呈波动趋势，但可预见未来几年内，有线电视收视收入仍是公司最主要的收入来源，公司面临着业务收入来源较为集中的风险。
（三）技术升级风险
虽然公司在有线电视网络的总体规划、建设和运营方面具有较为丰富的经
验及一定的技术创新优势，但是随着国内移动互联网发展和5G商用，网络技术更新的速度不断加快，各种新业务、新产品不断涌现，公司在技术前景、技术开发、技术应用等方面面临一定的风险。
（四）应收账款风险
公司2019年末、2020年末、2021年末、2022年一季度末，公司应收账款规模呈上升趋势。各期末公司应收账款分别为74,847.88万元、77,705.54万元、81,568.79万元和83,889.10万元，占资产总额的比例分别为6.31%、
6.66%、6.89%和7.25%。虽然应收账款占比整体偏低，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但是如宏观经济环境、客户经营状态等发生不利变化或公司对应收账款催收不力等，未来可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
（五）新冠疫情影响公司业绩的风险
自2020年初新冠肺炎疫情发生以来，受湖北地区复工时间较晚、经济活动抑制、客户需求调整等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险，尽管公司业务已基本正常恢复，若此次疫情发展趋势发生重大不利变化，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。另外，此次各级政府及相关单位对新冠疫情采取的防控措施将对公司的经营造成一定影响，影响程度取决于防控措施执行、经济刺激措施等政策细节执行情况。
二、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投向风险
本次募集资金主要用于光谷IDC数据中心建设项目、5G+工业互联网基础能力建设项目、骨干网建设升级项目、宽带电视建设运营项目及补充流动资金。尽管公司对项目进行了充分的可行性研究，但若项目整体推广及体验不及预期，大量的固定资产投入将会给公司带来较多的折旧摊销，将存在影响公司
未来盈利能力的风险。同时，本次非公开发行中部分募投项目为公司原有业务的拓展和延伸，若由于客户开拓、运营维护或项目实施管理等方面进展不顺利，也有可能出现收益不及预期的情形。
（二）净资产收益率下降及原股东分红、表决权减少的风险
本次发行的非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间，因此存在公司营业收入及净利润较难同步增长的风险，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。同时，本次非公开发行完成后，亦存在导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来，公司将修订利润分配政策、制定股东未来回报规划，并在未来公司的经营管理决策中，更多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
（三）资金风险
本次募集资金投资项目的投资总额为243,196.44万元，其中拟使用募集资金184,494.53万元，所需投资金额较大，对资金的使用效率和项目融资要求较高。如果募集资金不能及时到位或受其他不确定性因素的影响，会导致延迟募投项目建设的影响，从而影响公司战略目标和未来盈利。此外，如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行贷款解决项目所需资金，这将给公司带来一定的财务风险并增加财务费用而影响公司未来的业绩。
（四）技术风险
随着国内广播电视与通信产品、互联网产品融合趋势逐渐成为主流，工业互联网、数据中心多等多种新兴通信技术和新型基础设施不断融入到广电网络运营商业务体系中，网络设施升级换代周期不断缩短，高性能的路由交换、传输网络、计算资源、软件平台的建设对发行人的技术保障团队提出了更高的素质要求。多种在互联网、移动通信网上兴起的业务不断移植到广电网络相关平台中，对发行人的研发团队提出了更高的能力要求。因此，在各种新技术、新产品和新业务不断涌现的时代，公司在技术前景、技术开发、技术应用等方面
面临一定的压力与风险，为应对技术不断升级所增加的资本开支也将可能对公司财务业绩造成一定影响。
（五）人才风险
公司在日常经营和管理中，积累了丰富的管理经验和技术水平，培养了大量有丰富经验的管理、技术人员，建立了一支拥有较高素质且年龄结构合理的人才队伍。随着本次募投项目的建设与运营，公司对管理人才、技术人才的需求将不断增加，公司虽然已针对募投项目进行了人才培养和人才储备，但公司存在相关人才不能有效结合公司实际业务的风险以及专业人才流失的风险，如发生以上情况，将会影响本次募投项目的顺利实施。
（六）风险控制风险
随着公司业务的发展和规模的提升，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，这对公司在管理和风控等方面提出了更高的要求。本次募投项目的实施将促进公司业务的快速发展，资产规模也将大幅增长。随着公司经营业务内容和规模的转变，公司如不能有效的调整和升级管理制度和风险控制制度，将难以保证公司的高效、可持续发展，对公司的生产经营将产生较大的风控风险。
（七）运营风险
公司的募投项目建成后，公司数据中心业务及工业互联网业务覆盖范围将进一步扩大。募投项目实施后，项目能否按期运营并实现预期效益将在很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、服务质量和效率、财务等方面的持续管理和改进。如果公司不能及时提高各级人员的管理能力和整体运营水平，将可能会影响本次募集资金投资项目的顺利实施或项目预计效益难以如期实现。
三、政策风险
（一）行业监管政策变化的风险
广播电视有线网络是传输广播电视节目、开展各种增值业务服务的重要基础设施，是国家信息化的重要支撑平台。国家积极推动广播电视有线网络数字化、信息化、规模化、产业化发展，鼓励和支持有实力的省级有线网络公司跨省联合重组，推动我国广播影视改革和发展、推进三网融合、促进国家信息化建设。
随着有线电视网、互联网、电信网互联互通的推进和视频、语音、数据等多种产品的融合创新，监管部门可能对广电行业政策进行相应调整，未来广播电视行业的管理体制可能发生变化，发行人将随之面临调整经营模式以适应行业监管体制变化的风险。
（二）税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税〔2019〕17号），本公司及子公司武汉投资自2019年1月1日至2023年12月31日期间，对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费免缴增值税。
根据财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号），本公司及子公司武汉投资自2019年1月1日起继续免五年企业所得税。
公司经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业，认定有效期三年，自2017年至2019年，本期企业所得税按15%的税率计缴。
公司子公司云广互联公司、玖云公司经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业，认定有效期三年，自2021年至2023年，本期企业所得税按15%的税率计缴。
上述税收优惠政策期满后，如发行人享受税收优惠政策资格发生变化或未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策做出调整，发行人可能需要缴纳相关税收，将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
四、本次非公开发行的项目风险
（一）与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，存在一定的不确定性。
（二）摊薄即期回报风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（三）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，股票交易价格的波动还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行相关审批工作需要一定时间，在此期间股票市场价格可能会出现不同程度的波动，从而会给投资者带来一定的股价交易价格波动的风险。
五、管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，这对公司在人力资源管理、财务管理等方面提出了更高的要求。随着公司经营业务内容和规模的转变，公司如不能有效的调整和升级管理结构，将对公司的生产经营产生较大的管理风险。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
“第一百六十五条 公司的利润分配政策和决策程序为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产额的10%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）调整或变更利润分配政策的决策程序
在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2019年度利润分配方案
2020年5月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》，以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
2、2020年度利润分配方案
2021年5 月 13 日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配的预案》，鉴于 2020 年公司实现的可分配利润为负值，且母公司 2020 年未分配利润余额为负值，根据《公司章程》的有关规定，公司2020 年度不具备现金分红的基本条件，公司本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、2021年度利润分配方案
2022 年 5 月 26 日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配的预案》，鉴于 2021 年公司实现的可分配利润为负值，且母公司 2021 年未分配利润余额为负值，根据《公司章程》的有关规定，公司2021 年度不具备现金分红的基本条件，公司本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
| 年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 现金分红（万元，含税） | 2,945.64 | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,292.70 | -69,029.35 | -44,616.04 |
| 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比率（%） | 28.62% | - | - |
| 最近三年累计现金分配合计（万元） | 2,945.64 | ||
| 最近三年年均可分配利润（万元） | -34,450.90 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 不适用 | ||
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来分红规划
为完善湖北广电科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，特制订未来三年（2020-2022年度）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
1、公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制。
4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事和监事的意见。
2、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，在综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。
3、公司未来三年（2020年-2022年）具备分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）未来三年（2020年-2022年）具体股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取派发现金股利、派发股票股利、派发现金股利和股票股利相结合或者法律法规许可的其他方式进行利润分配。原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出（募集资金项目除外）达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）未来分红回报规划的制订周期及决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事
认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2022年12月初完成本次非公开发行。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发股票价格不低于公司2021年经审计每股净资产
5.5542元/股（每股净资产=（归属母公司股东的权益-其他权益工具）／报告期末总股本），募集资金总额为184,494.53万元，暂不考虑相关发行费用，则本次非公开发行股票数量上限为34,020.71万股。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-44,616.04万元和-49,796.09万元，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为减亏10%、与2021年持平、亏损增加10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
（6）不考虑公司2021年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润分配事项；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2022年6月30日，上市公司普通股总股本为1,134,023,802股，本次非公开发行股票数量不超过332,171,203股（含本数）。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司普通股总股本将达到1,466,195,006股；
（9）假设不考虑2022年7月1日之后可转换公司债券转股的影响；
（10）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 101,436.39 | 113,402.38 | 146,619.50 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 184,494.53 | ||
| 本次发行数量上限（万股） | 33,217.12 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2022年12月 | ||
| 假设情形1：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减亏10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -44,616.04 | -40,154.44 | -40,154.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -49,796.09 | -44,816.48 | -44,816.48 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.45 | -0.40 | -0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.45 | -0.44 | -0.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.50 | -0.39 | -0.38 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.50 | -0.44 | -0.43 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.42% | -6.75% | -6.58% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -8.29% | -7.53% | -7.34% |
| 假设情形2：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -44,616.04 | -44,616.04 | -44,616.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -49,796.09 | -49,796.09 | -49,796.09 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.45 | -0.44 | -0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.45 | -0.44 | -0.43 |
| 扣除非经常性损益后基 | -0.50 | -0.49 | -0.48 |
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 本每股收益（元/股） | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.50 | -0.49 | -0.48 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.42% | -7.53% | -7.34% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -8.29% | -8.40% | -8.19% |
| 假设情形3：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -44,616.04 | -49,077.64 | -49,077.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -49,796.09 | -54,775.70 | -54,775.70 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.45 | -0.48 | -0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.45 | -0.48 | -0.47 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.50 | -0.54 | -0.53 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.50 | -0.54 | -0.52 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.42% | -8.31% | -8.10% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -8.29% | -9.28% | -9.04% |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析请参见本预案第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合竞争力。
本次发行后，公司资本实力将显著增强，公司的核心竞争力将进一步提升，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在市场方面，自“三网融合”以来公司在广电、通信领域具有多年业务积累，截止2021年末公司网络覆盖用户超过1,700万户，双向网改和光网覆盖率分别达到83.50%和69%以上，业务平台、终端应用、信息化服务、运维监测能力不断提升。
在技术方面，公司经过在广电业务及基础电信业务领域多年的深耕细作，具备丰富的广播电视网及宽带网络建设技术经验；同时，公司长期以来积极投入广电骨干网和接入网技术演进和升级，相关技术已较为成熟并形成一定优势。公司的技术优势为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
在人员方面，公司作为广电行业企业，在长期的发展过程中吸引并积累了大批优秀的专业技术人员和管理人才，公司的核心技术人员及关键岗位管理人才稳定。公司注重人才队伍的梯队建设，目前主要管理、技术人员均具有多年广电、通信行业从业经验，具有较强的专业水平和丰富的企业管理能力。高素质的专业人才和优秀的管理团队为募投项目的实施提供了有力的支持。
（五）关于填补本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、加快募投项目的开发与建设，提升募集资金的使用效率，提高公司竞争
力
本次募集资金主要用于光谷IDC数据中心建设项目、5G+工业互联网基础能力建设项目、骨干网建设升级项目、宽带电视建设运营项目及补充流动资金，均与公司现有主营业务有关。该项目经过董事会的充分论证，有利于增强公司的竞争力，契合公司未来发展战略。
公司将积极推动本次募集资金投资项目的实施，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保质量的前提下争取项目早日实现效益，回报投资者，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（七）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《湖北省广播电视信息网络股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会二零二二年八月十五日