禾丰食品股份有限公司
关联交易管理制度（2022年8月修订）
第一章 总 则第一条 为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《禾丰食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际情况，制订本制度。第二条 公司的关联交易行为应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。
第二章 关联人与关联交易第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他
组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同公司的关联人：
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的审批权限及决策程序第八条 以下关联交易由董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（二）为关联人提供担保；
（三）为持有本公司5%以下股份的股东提供担保。
第九条 以下关联交易由董事会审批：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但尚未达到第八条第（一）款标准的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未达到第八条第（一）款标准的关联交易（公司提供担保除外）。
第十条 公司其他关联交易，由董事会授权总裁审批。
第十一条 公司在连续十二个月内发生交易相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第七、八、九、十条的规定。已经按上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审议上述关联交易时，独立董事应发表独立意见。
第十三条 董事会在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力，
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十四条 需股东大会批准的公司重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计，与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第十五条 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第十六条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（三）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第二十一条 关联交易按照董事会、股东大会各自的权限审批后，公司与关联人签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议和合同自双方签字盖章后生效。
第二十二条 关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变化而必须修改或终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或终止协议，经董事会、股东大会确认后生效。
第四章 关联交易的信息披露
第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十四条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十五条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，聘请有相关业务资格的中介机构进行评估或审计，并提交董事会和股东大会审议。
第二十六条 本制度第七条所述的担保事项。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 关联交易披露信息中涉及暂缓与豁免业务等信息的，按上海证券交易所有关规定执行。
第五章 关联共同投资特别规定
第二十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第三十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第六章 日常关联交易特别规定
第三十二条 公司与关联人进行第七条第十二至十五项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议；
（三）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议。
第三十三条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
第七章 关联购买和出售资产特别规定
第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章 关联人和关联交易的管理
第三十九条 公司证券部负责协调公司的关联交易事项，公司财务部承担配合工作。就关联交易事项，各部门、各分子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设关联交易联络人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第四十条 公司证券部负责建立、管理并更新关联人名单、关联交易台账，定期就关联人信息进行调查，汇总变动信息，进行关联交易记录，并及时更新，更新后将关联人信息报送给董事会并抄送给各单位关联交易联络人。因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人、关联交易信息，及时提醒证券部进行更新。
第四十一条 交易进行过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联方，各单位应及时将相关情况向证券部报告，并及时启动关联交易的审批程序，同时根据信息披露制度履行信息披露义务。
第九章 规范与控股股东及其他关联方的资金往来
第四十二条 公司及分子公司与控股股东及其他关联方发生的业务往来均属于关联往来，按关联往来过程中相互支付资金的性质，分为对公司及分子公司的经营性资金占用和非经营性资金占用。控股股东及其他关联方与公司及分子公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司及分子公司的资金。
第四十三条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司及分子公司的资金或资产，不得要求公司及分子公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十四条 公司及分子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司或者分子公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对控股股东及其他关联方占用公司或者分子公司资金的情况出具专项说明的，公司应当就专项说明作出公告。
第十章 责任追究
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并有权根据公司遭受损失的情况依法向其提出赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予以处理，包括但不限于批评、警告、罚款、取消年度评优资格、解除职务、解除劳动合同、限制期权或限制性股票行权等，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第四十七条 当公司股东因控股股东及其他关联方从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司依法提供相关支持。
第十一章 附 则
第四十八条 本制度所称“以上”含本数。第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。第五十一条 本制度经股东大会审议通过后生效。