证券代码：002439 证券简称：启明星辰
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划的调整情况 ...... 8
（二）限制性股票预留授予条件成就情况的说明 ...... 8
（三）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明. 9（四）本次限制性股票的预留授予情况 ...... 9
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
（六）结论性意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、启明星辰 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司（含分、子公司） |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由启明星辰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对启明星辰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对启明星辰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
（四）2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
（六）2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的调整情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及2022年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2022年5月12日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2022年6月30日，除权除息日为2022年7月1日，最终实施方案为：以公司现有总股本947,913,938股为基数，向全体股东每10股派0.250000元人民币现金（含税）。公司根据上述股权激励计划的规定，对首次授予限制性股票的回购价格及预留授予价格进行调整。经过调整，首次授予限制性股票回购价格为12.215元/股，预留授予限制性股票授予价格为12.215元/股。
（二）限制性股票预留授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为2022年8月15日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，启明星辰不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外启明星辰不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司实施了2021年度权益分派方案，根据公司《2022年限制性股票激励计划》及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年8月15日召开第五届董事会四次（临时）会议与第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》，预留授予价格由12.24元/股调整为12.215元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2022年8月15日。
2、预留授予数量：501.55万股。
3、预留授予人数：218人，包括公司（含下属控股子公司）中高层管理人员与核心骨干人员。
4、预留授予价格：12.215元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、预留授予限制性股票的具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 中高层管理人员与核心骨干人员(218人） | 501.55 | 100.00% | 0.53% | |
| 预留授予部分合计 | 501.55 | 100.00% | 0.53% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本激励计划的时间安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为34%、33%、33%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予限制性股票 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
8、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； |
| 预留授予限制性股票 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%； |
| 预留授予限制性股票 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85%。 |
注：①上述2021年业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2021年年报披露的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。
②上述2022年—2024年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
本激励计划实施过程中，薪酬与考核委员会组织人力资源部门根据公司内部
考核相关制度对激励对象进行考核，根据激励对象不同岗位性质核定的当年业绩完成情况确定解除限售额度。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例（X） | 100%≥X＞80% | 80%≥X＞50% | 50%≥X≥30% | 0% |
若激励对象个人业绩考核结果为“A”“B”“C”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人业绩考核结果为“D”，则取消该激励对象当期拟解除限售额度，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为启明星辰能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，启明星辰信息技术集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划相关调整及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、启明星辰信息技术集团股份有限公司第五届董事会第四次（临时）会议决议；
2、启明星辰信息技术集团股份有限公司第五届监事会第四次（临时）会议决议；
3、启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
5、启明星辰信息技术集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告；
6、启明星辰信息技术集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年8月15日