证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2022-061
启明星辰信息技术集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予
价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日召开的第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序
（一）2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
（四）2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议及第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
（六）2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次调整事由及调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》以及2022年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2022年5月12日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2022年6月30日，除权除息日为2022年7月1日，最终实施方案为：以公司现有总股本947,913,938股为基数，向全体股东每10股派0.250000元人民币现金（含税）。公司根据上述股权激励计划的规定，对首次授予限制性股票的回购价格及预留授予价格进行调整，具体如下：
（一）首次授予限制性股票回购价格的调整
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。首次授予限制性股票回购价格调整后=12.24-0.025=12.215元/股。
（二）预留授予价格的调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
预留授予限制性股票授予价格调整后=12.24-0.025=12.215元/股
根据2022年第一次股东大会的授权，本次授权属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及预留授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。
四、独立董事的意见
独立董事认为：公司因实施了2021年度权益分派对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2022年限制性股票激励计划》中的相关规定。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及预留授予价格进行调整。
五、监事会的意见
公司监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票回购价格及预留授予价格进行调整。
六、律师法律意见书的结论意见
北京天驰君泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就调整2022年限制性股票回购价格、预留授予价格以及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格及预留授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予确定的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》和 《激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，启明星辰信息技术集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划相关调整及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第四次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2022年8月16日