证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2022-061
广东天龙科技集团股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
归属条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量：423.20万股
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划实施情况概要：
（一）股权激励计划简介
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月24日、2021年2月22日召开第五届董事会第二十五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、股权激励工具：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划首次授予的限制性股票数量为2,187.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.92%。
3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.58元/股。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计55人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。
5、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占激励计划草案公告时公司总股本的比例 |
| 1 | 王娜 | 副总经理 | 500.00 | 20.10% | 0.67% |
| 2 | 陈东阳 | 董事 | 50.00 | 2.01% | 0.07% |
| 3 | 廖星 | 时任董事 | 50.00 | 2.01% | 0.07% |
| 董事会认为应当激励的其他人员 （52人） | 1587.00 | 63.81% | 2.12% | ||
| 预留部分 | 300.00 | 12.06% | 0.40% | ||
| 合计 | 2487.00 | 100.00% | 3.32% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6、归属安排
本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年净利润不低于11,000万元 |
| 第二个归属期 | 2022年净利润不低于12,100万元 |
| 第三个归属期 | 2023年净利润不低于13,310万元 |
| 第四个归属期 | 2024年净利润不低于14,641万元 |
注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8、个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
| 个人上一年度考核分数 | 个人绩效考核结果 | 归属比例 |
| 80分以上（含） | A | 100% |
| 70分（含）~80分（不含） | B | 80% |
| 60分（含）~70分（不含） | C | 50% |
| 60分（不含）以下 | D | 0% |
归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
（二）限制性股票授予情况
1、2021年1月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年1月24日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年1月27日至2021年2月5日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年2月6日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
6、2021年3月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7、2021年12月29日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
8、2022年8月15日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计46人，可归属的限制性股票共计423.20万股；本激励计划授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.00万股不得归属，由公司作废。
（三）限制性股票数量的变动情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限
制性股票激励计划授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.00万股不得归属，由公司作废。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异2022年8月15日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计46人，可归属的限制性股票共计423.20万股；本激励计划授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.00万股不得归属，由公司作废。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、关于激励计划首次授予第一个归属期的归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年8月15日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的46名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计423.20万股。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
关联董事陈东阳、蔡威回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月
内的最后一个交易日止。本次限制性股票的首次授予日为2021年3月2日。因此激励对象第一个归属期为2022年3月2日至2023年3月1日。
（三）第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，按照公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 上市公司层面业绩考核： 根据本次激励计划的规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期对应的业绩考核目标为：2021年净利润 | 根据公司2021年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，公司2021年剔除全部在有效 |
| 不低于11,000万元。 上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 | 期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为15,313.47万元，满足上市公司层面业绩考核。 | ||||
| 归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。 | 1、本激励计划首次授予的激励对象共计55人，其中，9人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票71.00万股作废。 2、2021年度考核等级为“A”的共计46人，对应个人层面可归属比例为100%。其当期计划可归属的限制性股票予以全部归属。 综上，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合资格的46名激励对象可申请归属的限制性股票共计423.20万股，另外，不得归属的71.00万股由公司作废。 | ||||
综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司激励计划的归属安排，首次授予部分第一个归属期公司46名激励对象可归属的限制性股票共计423.20万股，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属的相关事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.00万股不得归属，由公司作废。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日期：2021年3月2日。
（二）归属数量：423.20万股。
（三）归属人数：46人。
（四）授予价格：2.58元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量 （万股） | 本次可归属数 量占获授数量 的比例 |
| 1 | 王娜 | 副总经理 | 500.00 | 100.00 | 20.00% |
| 2 | 陈东阳 | 董事、副总经理、财务负责人 | 50.00 | 10.00 | 20.00% |
| 3 | 蔡威 | 董事 | 50.00 | 10.00 | 20.00% |
| 4 | 冯羽健 | 副总经理 | 70.00 | 14.00 | 20.00% |
| 董事会认为应当激励的其他人员 （42人） | 1,446.00 | 289.20 | 20.00% | ||
| 合计 | 2,116.00 | 423.20 | 20.00% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（七）可归属股份具体登记办法：
鉴于公司董事蔡威先生存在本公告披露日前6个月减持公司股份的情形，为避免可能出现短线交易的情形。为充分保障激励对象的合法权益，公司将对本激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的46名激励对象分批办理归属登记，原则上不超过两个批次，具体以实际登记情况为准。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
五、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，监事会同意公司依据相关规定为符合归属资格的46名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计423.20万股。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
除9名激励对象因个人原因离职而不符合归属条件之外，本次可归属的46名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划首次授予第一个归属期的归属名单。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，除董事蔡威先生外，其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。蔡威先生减持所持有的本公司股份时尚未担任公司董事。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：天龙集团本次归属已取得必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；除
名激励对象因个人原因离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属外，《第二期限制性股票激励计划（草
案）》规定的本次归属条件已成就。
八、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票423.20万股，办理归属登记完成后，公司当前总股本将由749,871,950股增加至754,103,950股（注：当前总股本未计算公司拟回购注销限制性股票暨减资部分），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
（一）第六届董事会第二次会议决议；
（二）第六届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；
（五）《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》；
（七）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月十五日