证券代码：688197 证券简称：首药控股 公告编号：2022-021
首药控股（北京）股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 日常关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月12日召开第一届董事会第十次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。鉴于公司董事徐明波先生为本次关联交易对手方北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”）、新乡双鹭药业有限公司（以下简称“新乡双鹭”，为双鹭药业之控股子公司）的董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，关联董事徐明波先生已回避表决，其他6名非关联董事参与表决。2．公司独立董事事前认可意见及独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
公司根据研发工作实际需要对2022年度与关联人双鹭药业及其子公司发生的日常关联交易金额进行合理预计，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定；公司与该等关联人的关联交易为日常经营过程中持
续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；在审议上述议案时，关联董事徐明波先生应回避表决。
（2）独立董事的独立意见
公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，且预计交易金额占公司同类业务比例较低，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。综上所述，我们同意本次日常关联交易预计事项。我们亦将对该交易的后续进展情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该交易行为。
3.公司第一届董事会审计委员会第七次会议审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。
4.其他有关说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议；本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 双鹭药业 | 300.00 （注1） | 4.41% （注2） | 69.12 | 56.40 | 0.83% | 公司研发项目 投入加大所致 |
| 新乡双鹭 | 0.00 | 104.57 | 1.53% | ||||
| 小计 | 300.00 | 4.41% | 69.12 | 160.97 | 2.36% | / | |
| 合计 | 300.00 | 4.41% | 69.12 | 160.97 | 2.36% | / | |
注1：新乡双鹭系双鹭药业之控股子公司，本次预计金额可在前述公司间调剂使用；注2：本次预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2021年度同类业务发生费用
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 双鹭药业 | / | 56.40 | 不适用 |
| 新乡双鹭 | 104.57 | |||
| 小计 | 160.97 | |||
| 合计 | 160.97 | |||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1．双鹭药业企业名称：北京双鹭药业股份有限公司企业性质：其他股份有限公司（上市）法定代表人：徐明波注册资本：102,735万元成立日期：1994年12月24日住所：北京市海淀区阜石路69号碧桐园1号楼4层主营业务：药物的研究开发和生产经营主要股东：截至2022年第一季度末，第一大股东徐明波持有23,245.63万股（持股比例22.63%），第二大股东新乡白鹭投资集团有限公司持有17,121.63万股（持股比例16.67%）。
实际控制人：徐明波和新乡白鹭投资集团有限公司
2.新乡双鹭
企业名称：新乡双鹭药业有限公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：徐明波注册资本：6,000万元成立日期：2009年6月18日
住所：新乡经济技术开发区主营业务：药物的研究开发和生产经营主要股东：双鹭药业持有4,200万元出资额（股权比例70%）；新乡化纤股份有限公司持有1,800万元出资额（股权比例30%）。
实际控制人：徐明波和新乡白鹭投资集团有限公司
3.主要财务数据
双鹭药业系深圳证券交易所主板上市公司，股票代码002038.SZ；新乡双鹭系双鹭药业的控股子公司。截至2021年末，双鹭药业资产总额576,046.39万元，归属于母公司股东净资产531,149.77万元；2021年度，双鹭药业实现营业收入121,481.05万元，归属于母公司股东净利润42,593.96万元。上述数据均为合并财务报表口径，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于公司董事徐明波先生为本次关联交易对手方双鹭药业及其控股子公司新乡双鹭的董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条有关规定，双鹭药业及新乡双鹭构成公司的关联法人。
（三）履约能力分析
结合双鹭药业及其子公司主要财务指标、技术及运营情况以及2021年度同类交易的执行情况，公司董事会认为其依法存续经营，财务状况稳定、资信优良，2021年度合同往来执行情况较好，具备良好履约能力。公司就上述交易实际开展前与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为向关联方采购技术服务等。相关交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，双方协商确定，并根据市场变化及时调整,付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于公司2022年度预计范围内发生的关联交易，由交易双方在交易实际发
生时签署具体协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与双鹭药业及其子公司2022年度预计发生的日常关联交易金额不超过
300.00万元，均系日常经营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围，且占公司同类业务比例较低。相关交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，双方协商确定，并根据市场变化及时调整,付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易预计有关事项已经公司审计委员会和董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》等相关规定。公司本次2022年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。综上，保荐机构对公司上述2022年度日常关联交易预计有关事项无异议。
六、备查文件
（一）公司第一届董事会第十次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第一届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于公司第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（四）中信建投证券股份有限公司关于首药控股（北京）股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
首药控股（北京）股份有限公司董事会2022年8月16日