首药控股（北京）股份有限公司
内幕信息知情人登记管理办法
（2022年8月）
第一章 总则
第一条 为规范首药控股（北京）股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权进行内幕交易，促进公司及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规及其他规范性文件以及《首药控股（北京）股份有限公司章程》《公司信息披露管理办法》的有关规定，制定本办法。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人登记表的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司对外报道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关部门的负责人批准，经董事会办公室审核、董事会秘书同意后，方可对外报道、传送。第四条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，其他董事、监事、高级管理人员不得对外发布任何内幕信息。第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息保密工作及内幕信息知情人登记报备工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息和内幕知情人的范围
第六条 本办法所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券（包括但不限于股票、债券及其他衍生品种）在交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息。第七条内幕信息范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条本办法所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于:
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司，及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十）由于与第（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十一）中国证监会及上海证券交易所依法认定的其他人员。
第三章 内幕信息的流转与内幕信息知情人的登记管理
第九条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。第十条 公司内幕信息流转的程序：
（一）内幕信息一般应严格控制在各部门、子（分）公司的范围内流转；
（二）对内幕信息需要在公司各部门、子（分）公司之间流转的，由内幕信息原知悉部门、子（分）公司的负责人批准后方可流转到其他部门、子（分）公司，并在董事会办公室备案；
（三）对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。
第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十三条公司披露以下重大事项时，应当在内幕信息首次依法公开披露后的五个交易日内向上交所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）要约收购；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）高比例送转股份；
（七）股权激励草案、员工持股计划；
（八）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（九）中国证监会或者上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向上海证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向上海证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十四条公司进行第十三条第一款规定的重大事项的，应当制作重大事项进程备忘录（附件2），记录筹划决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促参与筹划决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向上海证券交易所报送重大事项进程备忘录。重大事项依法披露后发生重大变化的，公司应当及时补充报送重大事项进程备忘录。第十五条公司按照前述有关规定报送重大事项进程备忘录时，还应报送下列范围内的法人和自然人名单及相关资料：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（三）涉及第十三条第一款所述事项的公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；
（五）保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门；
（七）中国证监会规定的其他人员；
（八）前述（一）至（七）项中自然人的配偶、子女和父母。
第十六条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其
他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应提前做好相关信息的保密预案，采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，须采取保密措施，及时填报内幕信息知情人档案。公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，须第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，须经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十九条公司下属各部门、子（分）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本办法做好内幕信息管理工作，依据信息披露职责履行内部报告义务，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（附件2）信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录由董事会办公室负责保管，自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。如档案有补充完善的内容，保存时间自补充完善之日起重新计算。
第二十一条 保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告
知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。
第四章 内幕信息的保密管理及责任追究
第二十二条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。相关人员应签署《内幕信息知情人保密承诺书》（附件3）。第二十三条公司应当采取有效措施，防止董事、监事和高级管理人员及公司内部其他内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。
第二十四条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，报送及时。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺（附件4），保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二十五条 公司应当在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第二十六条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播或讨论。
第二十七条内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易（包括但不限于利用所获取的内幕信息买卖公司的股票或者建议他人买卖公司的股票）或者配合他人操纵公司所发行证券的交易价格，给公司造成严重影响或损失的，公司将根据情节轻重，给予相应的处罚；中国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。内幕信息知情人违反本办法规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十八条 董事会办公室负责加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，明确内部报告和登记备案的程序，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第五章 附则
第二十九条本办法由公司董事会拟订，经公司董事会通过起施行。
第三十条本办法未尽事宜，按照法律、法规及中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件及《首药控股（北京）股份有限公司章程》的规定执行。
第三十一条本办法由董事会负责修改和解释。
第三十二条 本制度经董事会审议通过之日起执行。
首药控股（北京）股份有限公司
二零二二年八月
附件1：内幕信息知情人登记表
附件2：重大事项进程备忘录
附件3：内幕信息知情人保密承诺书
附件4：关于报送内幕信息知情人档案的承诺
附件1：
首药控股（北京）股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：
证券代码：
内幕信息事项（注1）：
| 序号 | 姓名/名称 | 知情人身份 | 所在单位/部门 （注2） | 职务/岗位 | 证件类型 | 证件号码 | 知情人 联系电话 | 知情 日期 （注3） | 亲属关系名称 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 （注4） | 知悉内幕信息阶段 （注5） | 登记人 | 登记时间 | 备注 |
董事长签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人信息应分别记录。
2.所属单位类别包括本公司及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司、独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。
3.知情日期一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。
4.知悉内幕信息方式，包括但不限于承办工作、会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
5.知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附件2：
首药控股（北京）股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：
证券代码：
重大事项简述：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |
法定代表人签名：
公司盖章：
附件3：
首药控股（北京）股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书
因工作原因，本人 （请用正楷填写），知悉首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“首药控股”）未经披露的内幕信息，本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：
一、认真学习并将严格执行《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理办法》等公司基本制度的相关规定；
二、对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝对不泄露内幕信息；
三、严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散；
四、严格按照内幕知情人须知填写内幕知情人档案；
五、本人绝不在内幕信息公开前自行或建议他人买卖公司证券；本人绝不利用内幕信息自行或建议他人从事内幕交易谋取私利；
六、保密义务期限：自本人知悉或应当知悉相关内幕信息起，至公司就该等内幕信息进行公开披露止；
七、本人在保密义务期限内因主观或者过失导致内幕信息泄露的，本人愿意承担由此产生的相应后果。
承诺人：____________________
日期： 年 月 日
附件4：
首药控股（北京）股份有限公司关于报送内幕信息知情人档案的承诺
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的规定，首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“本公司”）现就 年 月 日披露的_______________报送内幕信息知情人档案相关事宜，承诺如下：
一、本公司董事会已经对报送的内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，本公司董事会保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
二、本公司保证所填报内幕信息知情人信息内容真实、准确、完整；本公司已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
特此承诺。
首药控股（北京）股份有限公司（盖章）
董事长：____________________
董事会秘书：____________________
日期： 年 月 日