证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2022-063
广州方邦电子股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦股份”或“公司”）于2022年8月15日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）授予价格由30元/股调整为29.32元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）公司于2020年6月29日召开了召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事钟敏先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2020年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州方邦电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-012）。
（3）公司于2020年7月3日至2020年7月12日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-018）。
（4）公司于2020年7月21日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-020）。
（5）公司于2020年8月14日分别召开第二届董事会第十八次次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）公司于2021年7月29日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<广州方邦电子股份有限公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见、监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（7）公司于2021年8月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<广州方邦电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（8）公司于2022年8月15日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见、监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2021年5月11日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，公司2020年年度利润分配方案以公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），本次权益分派已于2021年6月11日实施完毕。
公司于2022年3月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司2021年年度利润分配方案以公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.1875元（含税），本次权益分派已于2022年5月6日实施完毕。
鉴于上述利权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划》第十章第二条规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、调整结果
根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公司调整：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格P=30.00-0.5-
0.1875=29.32元/股（向上取整，保留两位小数）。
本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格做出的调整，公司监事会也发表了明确同意的意见。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）以及公司本次激励计划的相关规定，公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。
五、独立董事意见
公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规规范性文件以及公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2020年限制性股票激励计划授予价格进行了调整。公司本次对2020年激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。经本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划授予价格由每股30.00元调整为每股29.32元。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。因此，同意公司董事会对限制性股票激励计划授予价格进行调整。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及作废已经取得现阶段必要的批准和授权；公司调整本激励计划授予价格事项符合《管理办法》等法律法规及《2020年激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行
相应的信息披露义务。特此公告。
广州方邦电子股份有限公司
董事会2022年8月16日