证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2022-053
厦门三五互联科技股份有限公司关于出售参股公司股权的公告
一、 交易概述
1、厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）拟与北京三五通联科技发展有限公司（简称“北京通联”）股东王锋签署《股权转让协议》，以转让对价175万元向其转让公司持有的北京通联26.78%股权，其他股东同意放弃本次交易优先受让权，本次交易完成后，公司不再持有北京通联的股份。
2、公司于2022年8月15日召开第五届董事会第三十八次会议，审议并全票通过了《关于出售参股公司股权的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议，本次资产转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、姓名：王锋
2、身份证号码：4329221978********
3、住所：北京市大兴区
4、就职情况：王锋先生任北京通联董事、经理及法定代表人。
5、王锋先生与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
6、经核查，王锋先生不属于失信被执行人。
三、 交易标的的基本情况
（一）本次交易标的概况
公司本次出售的交易标的为公司持有的北京通联26.78%股权，上述股权权属清晰、完整且未涉及任何(包括但不限于)留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施。
（二）所涉标的基本情况
1、公司名称：北京三五通联科技发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地：北京市丰台区南四环西路186号一区1号楼-4至7层01内3层18室
4、法定代表人：王锋
5、注册资本：人民币5,000.00万元
6、成立日期：2014年4月2日
7、统一社会信用代码：91110108096655289Q
8、经营范围：技术开发、技术服务；计算机系统服务；软件开发；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 |
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 北京中盈通联科技发展有限公司 | 1,870 | 37.40% | 1,870 | 37.40% |
| 2 | 厦门三五互联科技股份有限公司 | 1,339 | 26.78% | 0 | 0 |
| 3 | 张斌 | 750 | 15.00% | 750 | 15.00% |
| 4 | 邓莉 | 612 | 12.24% | 612 | 12.24% |
| 5 | 王锋 | 429 | 8.58% | 1,768 | 35.36% |
| 合计 | 5,000 | 100% | 5,000 | 100% | |
10、主要财务状况：（单位：万元）
| 资产负债表科目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,434.81 | 1,503.76 |
| 负债总额 | 1,441.13 | 1,970.80 |
| 应收账款 | 612.92 | 848.68 |
| 净资产 | -6.32 | -467.04 |
| 利润表及现金流量表科目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,705.07 | 504.20 |
| 营业利润 | -36.92 | -462.61 |
| 净利润 | -35.52 | -460.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49.46 | -180.23 |
11、其他情况
（1）北京中盈通联科技发展有限公司、张斌、邓莉作为北京通联的其他股东，同意放弃优先受让权。
（2）经查询，截至本公告披露日，北京通联不属于失信被执行人。
四、 交易协议的主要内容
1、协议各方
甲方(转让方)：厦门三五互联科技股份有限公司乙方(受让方)：王锋丙方(标的公司)：北京三五通联科技发展有限公司丁方1：邓莉丁方2：张斌丁方3：北京中盈通联科技发展有限公司（丁方1、丁方2、丁方3统称为丁方。）
2、主要条款
（1） 甲方现持有丙方26.78％股权(标的股权)，对应认缴出资额1339万元
；经各方协商一致，乙方受让前述标的股权，丁方放弃优先受让权，丁方不受让前述标的股权。前述标的股权，甲方已实际出资(实缴到位)175万元，未缴出资1164万元；经评估并结合市场公允行情，本次股权转让之实缴出资转让对价为175万元，未缴出资转让对价为0元，合计175万元。乙方受让标的股权(含未实缴出资的股权)时，一并受让甲方未实缴的出资义务，本次转让协议签署后，由乙方及时履行出资义务，标的股权(含未实缴出资的股权)对应的权利义务由乙方承担；甲方承诺前述标的股权权属清晰、完整且未涉及任何(包括但不限于)留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张。
（2） 乙方应于签订本协议之日起30日内向甲方支付股权转让首期款87.5
万元。甲方应于收到乙方支付的前述款项后将持有的标的公司历史材料(如有)移交给乙方，并配合乙方、丙方在60日内办理完成相应的股权变更、工商登记变更等所有手续(具体手续由乙方、丙方负责经办)；在各方完全完成所有股权变更、工商登记变更的手续后，乙方最迟须于2022年11月30日前向甲方支付股权转让尾款87.5万元。在标的公司办理完成前述股权转让相关的工商登记变更备案手续之前，乙方须确保标的公司向甲方提供甲方进行财务管理、年度审计、信息披露等所需的材料。丙方、丁方应对前述工商变更及信息披
露等事项予以配合。
（3） 前述股权转让相关的工商登记变更备案手续办理完成前，乙方须确
保标的公司2022年度亏损总额不得超过50万元；如有超过，超过的亏损金额由乙方承担；其他各方之间的权利义务或分歧与甲方无关。乙方、丁方仍需保持应有的谨慎和忠实勤勉地履行股东义务和经营团队责任，不以任何形式损害甲方或丙方利益。工商登记变更备案手续完成后，甲方不再负有任何对丙方的义务，也不享受丙方的权益及财产、利润的分配；如丙方及其债权人或其他第三方要求甲方承担股权转让前部分注册资本未实缴的相关责任，该等责任均由乙方实际承担。
（4） 如乙方未按照本协议及时、足额支付股权转让款至甲方账户，甲方
有权要求乙方于相应付款期限届满后7日内除付款金额之外额外向甲方一次性支付违约金175万元；如因乙方原因未及时办理完成股权转让事宜导致甲方或丙方遭受损失或承担亏损的，由乙方另行向甲方、丙方赔偿。
（5） 如甲方未按照本协议约定配合办理相应的股权变更、工商登记变更
等手续(工商内部审核时间扣除)，乙方有权要求甲方7日内一次性支付违约金175万元；如因甲方未按照本协议约定配合办理股权转让及工商变更手续导致丙方经营遭受损失或承担亏损的，或由于甲方股权的完整性及基于任何担保、抵押、质押及其他第三方权益导致乙方及丙方损失的，由甲方另行向乙方、丙方赔偿。
（6） 本协议自各方签署时起成立，自甲方董事会会议审议通过后生效。
五、 本次交易的目的及对公司的影响
公司本次出售参股公司股权是基于聚焦公司主业发展战略所进行的安排，有利于优化公司资源配置和业务结构、回笼公司流动资金。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次资产出售取得的投资收益最终数据以审计机构审计为准，董事会认为买方具备支付本次股权转让价款的能力，本次交易风险可控。
六、 备查文件
1、公司《第五届董事会第三十八次会议决议》
2、《股权转让协议》
3、北京通联财务报表
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二二年八月十五日