中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久性补充流动资金的核查意见中信建投股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对拓尔思部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号）核准，公司通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的广州科韵大数据技术有限公司（现更名为“广州拓尔思大数据有限公司”，曾用名“广州科韵信息股份有限公司”，以下简称“广拓公司”）35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过48,000,000.00元。本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为4,892,966股，发行价格为9.81元/股，募集资金总额47,999,996.46元，扣除发行费用0.00元后，募集资金净额为人民币47,999,996.46元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月14日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11569号）。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。
根据《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，公司本次募集配套资金总额不超过4,800.00万元，将用于支付本次交易的中介机构费用和广拓公司项目建设，其中广拓公司建设项目为“知识图谱系统研发平台建设项目”，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 支付中介机构费用 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 2 | 知识图谱系统研发平台建设项目 | 7,034.10 | 3,800.00 |
| 合计 | 8,034.10 | 4,800.00 | |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2019年6月25日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》，同意公司在招商银行股份有限公司北京亚运村支行设立募集资金专项账户用于本次配套募集资金的存储和使用；审议通过了《关于控股子公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》，同意广拓公司在广发银行股份有限公司北京支行设立募集资金专项账户用于知识图谱系统研发平台建设项目的募集资金的存储和使用。
2019年7月3日，公司与招商银行股份有限公司北京亚运村支行、中信建投签署了募集资金监管协议。2019年8月14日，公司及广拓公司与广发银行股份有限公司北京支行、中信建投签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金专户开立情况
截至本核查意见出具日，公司非公开发行股份募集配套资金专户开立情况如下：
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 账户状态 |
| 拓尔思 | 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 110908991510215 | 支付中介机构费用 | 本次注销 |
| 知识图谱系统研发平台建设项目 | ||||
| 广拓公司 | 广发银行股份有限公司北京支行 | 9550880215371200128 | 知识图谱系统研发平台建设项目 | 本次注销 |
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2019年7月30日，公司及广拓公司已支付“本次交易相关中介机构费用”和“知识图谱系统研发平台建设项目”合计13,278,517.00元，由公司及广拓公司以自有资金进行投入。
公司于2019年8月21日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先投入的“本次交易的中介机构费用”及“知识图谱系统研发平台建设项目”的自筹资金共计11,898,517.00元。其中公司“本次交易的中介机构费用”置换10,000,000.00元及控股子公司广拓公司“知识图谱系统研发平台建设项目”置换1,898,517.00元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次募集资金投资项目预先投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZG11668号）。中信建投发表了《关于拓尔思信息技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
（四）募集资金投资项目延期
公司于2021年7月30日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对知识图谱系统研发平台建设项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
| 募投项目名称 | 调整前达到预定可使用状态时间 | 调整后达到预定可使用状态时间 |
| 知识图谱系统研发平台建设项目 | 2021年1月31日 | 2022年7月31日 |
中信建投发表了《关于拓尔思信息技术股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
三、本次募集资金投资项目结项及节余情况
（一）募集资金投资项目结项及节余情况
截至2022年7月31日，公司募集配套资金投资项目中，“支付中介机构费用”已投入完毕，“知识图谱系统研发平台建设项目”已建设完毕，达到预定可使用状态。具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 实际累计投入金额 | 投资进度（%） | 利息收入扣除手续费净额（注） | 节余募集资金金额 |
| 1 | 支付中介机构费用 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | - | - |
| 2 | 知识图谱系统研发平台建设项目 | 3,800.00 | 3,026.12 | 79.63% | 159.02 | 932.90 |
| 合计 | 4,800.00 | 4,026.12 | - | 159.02 | 932.90 | |
注：手续费金额0.14万元。
（二）募集资金投资项目节余原因
在项目建设过程中，公司利用在人工智能和大数据领域多年积累的技术优势，充分结合广拓公司的研发能力，合理利用募集资金在办公场地装修、设备购买、软件购买等方面进行投入。
在保证项目建设质量的前提下，公司谨慎地使用募集资金，对各项资源进行了合理调度和配置。在设备和软件投入方面，公司对设备布局、设备配置等方面进行了优化和改进，并通过实施集中采购，使采购成本和费用得到有效控制，节约了设备购置支出。在人员投入方面，公司加强人员相关支出的控制、监督和管理，通过完善研发管理流程，提高研发效率，降低了项目成本。并且，募集资金存放在募集资金专户内也产生了一定的利息收入。
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
为最大限度地发挥募集资金效能，提高使用效率，公司拟将上述募集资金账户的节余资金932.90万元（含利息收入159.16万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
节余募集资金转出后，上述募集资金专项账户将不再使用，公司将办理销户手续。专户销户后，公司及控股子公司广拓公司与中信建投、相关开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
五、相关审批程序
（一）董事会审议情况
2022年8月15日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议，通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目“支付中介机构费用”和“知识图谱系统研发平台建设项目”结项，并将节余募集资金932.90万元（含利息收入159.16万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销对应募集资金专项账户。
本事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）监事会审议情况
2022年8月15日，公司召开第五届监事会第十次会议审议，通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司将发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司经营发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东利益。本事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司对发行股份购买资产配套募集资金投资项目募集资金的使用审慎、合规，公司对募集资金投资项目“支付中介机构费用”和“知识图谱系统研发平台建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满
足公司实际经营中的资金流动性需求，有助于公司日常经营发展，符合公司及全体股东利益。
上述事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
综上所述，我们一致同意公司将发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金932.90万元永久补充流动资金。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金是公司根据实际情况所作出的审慎决定，符合公司募集资金实际使用情况，不影响其他募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
董军峰 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
2022年8月15日