国投中鲁果汁股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

                       国投中鲁果汁股份有限公司
                   第四届董事会第十三次会议决议公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
     者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 2 月 10 日以
电邮方式向全体董事发出“公司关于召开董事会四届十三次会议的通知”，并
将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司四届十三次董事会会
议于 2012 年 2 月 24 日在北京春晖园会议中心召开。会议应到董事 11 人,实到
7 人。董事姜山先生因工作原因未能参加，授权董事长郝建先生代为表决；董
事李振江先生因工作原因未能参加，授权董事长郝建先生代为表决；独立董事
雎国余先生因工作原因未能参加，授权独立董事张建平先生代为表决；独立董
事詹慧龙先生因工作原因未能参加，授权独立董事马志强先生代为表决。董事
姜山先生、李振江先生、独立董事雎国余先生、詹慧龙先生已事前详细阅读了
本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出
席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关
高管人员列席会议。会议由董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、会议审议并一致通过了公司《关于对新湖滨公司实施重组的议案》；
      此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
    为采取有效措施，积极推进新湖滨控股有限公司（简称“新湖滨”）债务
重组工作，恢复新湖滨的良性运转，进而扩充公司产能规模，巩固资源优势，
提升公司的行业竞争力，董事会同意公司对参股企业新湖滨实施重组，并同意
公司与新湖滨、新湖滨主要债权人签署《重组计划实施协议》及相关重组文件。
    鉴于公司副总经理兼董秘庞甲青先生担任新湖滨执行董事，公司副总经理
郑建民先生担任新湖滨总经理，因此该项投资行为构成关联交易，独立董事就 
该项关联交易发表了独立意见。独立董事意见详见附件 1。
    具体内容参见公司对外投资公告（临 2012-003）及关联交易公告（临
2012-004 号）。
    二、会议审议并一致通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》；
   此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
    因工作需要，董事会同意聘任张健先生担任公司副总经理（主持工作）；
聘任陈昊先生担任公司副总经理，上述聘任人员任期与本届董事会任期一致。
    独立董事意见详见附件1，候选人简历详见附件2。
    特此公告。
                                        国投中鲁果汁股份有限公司董事会
                                              二〇一二年二月二十八日 
    附件 1：独立董事意见
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定,作为国投中鲁
果汁股份有限公司（简称“国投中鲁”或“公司”）的独立董事,我们就 2012
年 2 月 24 日召开的第四届董事会第十三次会议有关议案发表如下独立意见：
一、关于对新湖滨实施重组关联交易的独立意见
    在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资料进行认
真阅读后，我们就对新湖滨控股有限公司（简称“新湖滨”）实施重组的关联
交易发表独立意见如下：
    1、国投中鲁增资新湖滨属关联交易，但不违反《公司法》、《证券法》等
法律、法规以及公司《章程》的有关规定；
     2、该资产重组方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益；
    3、上述关联交易有利于发挥新湖滨资产的有效价值，帮助恢复新湖滨的
良性运转，进而可扩充国投中鲁产能规模，巩固资源优势，提升其行业竞争力，
符合公司和全体股东的利益；
    4、上述关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易情况，
符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，未发现存在损害公
司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是根据市场化原则运作的，符合公
司整体利益；
    5、本次表决不涉及关联董事回避表决情况，其程序是合法的。
二、关于聘任副总经理事项的独立意见
    1、经认真审阅张健先生和陈昊先生的个人履历，未发现有《公司法》 第
一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚
未解除的情况； 
    2、结合张健先生和陈昊先生的教育背景、工作经历及身体状况,认为他们
具备任职资格，其经验和能力能够胜任相应职责要求；
    3、张健先生和陈昊先生的提名和审议程序符合《公司法》和公司《章程》
的要求。
    同意聘任张健先生担任公司副总经理（主持工作），同意聘任陈昊先生担
任公司副总经理。
                     独立董事： 雎国余、张建平、马志强、詹慧龙
附件 2：候选人简历
    张健，男，1962 年生人，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任
农业部乡镇企业局主任科员，四川省黔江地区开发办副主任，国家农业投资公
司项目部主任科员，中冀药业有限公司董事副总经理，国投农业公司副处长、
部门经理，山西芮城中鲁果汁有限公司董事总经理，国投中鲁股份有限公司副
总经理。现任国投高科公司资深项目经理、广东中能酒精有限公司董事总经理。
    陈昊，男，1974年生人，中共党员，大学本科学历。曾任陕西省机械设
备进出口公司粮油食品分公司副经理，陕西通达果汁集团公司销售公司经理，
国投中鲁果汁股份有限公司市场部经理。现任国投中鲁果汁股份有限公司市场
销售总监。