国投中鲁果汁股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：新湖滨控股有限公司（简称“新湖滨”）；
投资金额和比例：投资 4700 万元人民币参与新湖滨增发，增
发后持有新湖滨比例不低于 51%；
预计投资收益率：正常经营年份可新增可分配利润总额为 572
万元，财务内部收益率为 15.74%，年均投资回报率 16.08%。
特别风险提示：
新湖滨重组需要获得主要债权人和新湖滨独立股东的认可，
若主要债权人反对或不能得到新湖滨独立股东的批准，则新
湖滨重组面临失败的风险；
新湖滨重组还需要取得新加坡证券业委员会、新加坡交易所、
新加坡高等法院及中国商务部、外汇管理局等部门的批准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：国投中鲁果汁股份有限公司（简称
“公司”或“国投中鲁”）向新湖滨增资 4700 万元人民币，增资价
格为 0.02 新元/股；新湖滨的债权按照不超过 17%进行现金偿还，剩
余债权按照 0.07 新元/股转换为新湖滨的股权。2011 年 12 月 6 日，
本公司与新湖滨、新湖滨主要债权人签署了含附加条件的《重组计划
实施协议》（详见公司临 2011-023 号公告）。
国投中鲁增资新湖滨，该投资行为为关联交易。
（二）董事会审议情况：2012 年 2 月 24 日，国投中鲁四届十三
次董事会在北京召开，审议并通过了《关于对新湖滨公司实施重组的
－1－
议案》。本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 7 名，会议由
公司董事长郝建主持。董事姜山先生因工作原因未能参加，授权董事
长郝建先生代为表决；董事李振江先生因工作原因未能参加，授权董
事长郝建先生代为表决；独立董事雎国余先生因工作原因未能参加，
授权独立董事张建平先生代为表决；独立董事詹慧龙先生因工作原因
未能参加，授权独立董事马志强先生代为表决。《关于对新湖滨公司
实施重组的议案》获得的同意票 11 票，反对和弃权为 0 票。监事长
李文新、职工监事范寿波、公司副总经理兼董事会秘书庞甲青及财务
总监全宇红列席了本次会议。
（三）投资行为生效所必需的审批程序：该投资需要获得新加坡
证券业委员会、新加坡交易所、新加坡高等法院、新湖滨债权人大会、
新湖滨股东大会、中国商务部、外汇管理局等批准。
该关联投资金额不超过公司净资产的 5%，不需要提交公司股东
大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）新湖滨控股有限公司（“NEW LAKESIDE HOLDINGS LIMITED”）
为 2004 年 3 月在新加坡证券交易有限公司交易及自动报价系统的上
市公司。截至 2011 年 9 月 5 日，新湖滨控股共有 39,888 万股普通股，
总股本为 27,796,962.63 新加坡元。新湖滨的主营业务为浓缩苹果
汁的生产和销售，截至 2011 年 6 月 30 日，新湖滨控股合并报表下的
总资产为 11,880 万元，总负债为 17,654 万元，净资产为-5774 万元。
（二）公司副总经理兼董事会秘书庞甲青担任新湖滨公司执行董
事，公司副总经理郑建民担任新湖滨总经理，因此该项投资行为构成
关联交易。
三、投资标的的基本情况
本次投资的主要内容为：国投中鲁向新湖滨投资 4700 万元人民
－2－
币，认购新发行股份价格为 0.02 新元/股；新湖滨的债权按照不超过
17%进行现金偿还，剩余债权按照 0.07 新元/股转换为新湖滨的股权；
新湖滨重组完成后，国投中鲁持有新湖滨的股权将由之前的 24.57%
上升到 51%以上，从而对新湖滨公司绝对控股，并纳入年度财务报表。
新湖滨控股的主要经营资产为在中国境内注册设立的两家全资
子公司和一家合资子公司，分别为湖滨果汁（徐州）有限责任公司、
新湖滨果汁（运城）有限责任公司和山西临猗湖滨果汁有限公司。主
要产品为浓缩苹果汁，总生产能力为 150 吨/小时，年可产浓缩苹果
汁 5 万吨左右。
公司投入资金 4700 万元，占新湖滨股权由 24.57%增加到 51%以
上，重组后正常经营年份可分配利润总额为 572 万元，税后为 543 万
元，静态回收期为 5.06 年，财务内部收益率（FIRR）为 15.74%，年
均投资回报率 16.08%。
该项投资尚需要获得：
1、中国政府相关部门批准该项重组计划；
2、在新加坡法院批准下主办的新湖滨债权人会议里，由 75%债权
的债权人表决同意该重组计划；
3、新加坡法院批准债权人重组计划；
4、新加坡证券业委员会豁免公司对新湖滨全面要约收购；
5、新加坡交易所批准重组计划及批准新湖滨恢复交易；
6、新湖滨独立股东批准新湖滨重组计划及豁免全面要约收购决议
等。
四、介绍对外投资合同的主要内容
为采取有效措施，积极推进新湖滨债务重组工作，恢复新湖滨的
良性运转，进而提高本公司的产能，提升并优化本公司的业绩，巩固
本公司在浓缩苹果汁行业的地位，推进公司发展战略的顺利实施，
－3－
2011 年 12 月 6 日，本公司与新湖滨、新湖滨主要债权人 GO TWAN HENG、
HO KAM HAR、GO WEI HO 等（持有新湖滨的债务总额占债务总值的大
约 75%）签署了《重组计划实施协议》，协议主要内容包括：
1、国投中鲁投资 4700 万元人民币认购新湖滨新发行的股份，认
购价格为每股 0.02 新元；本公司认购后持有重组后的新湖滨股权比
例不低于 51%；
2、新湖滨债权人对新湖滨的债权按照不超过 17%进行现金偿还，
剩余债权按照 0.07 新元/股转换为新湖滨的股权；新湖滨重组完成
后，国投中鲁持有新湖滨的股权将由之前的 24.57%上升到 51%以上。
3、重组计划实施协议生效条件包括：
公司董事会（或股东大会）批准该项重组计划；
中国政府相关部门批准该项重组计划；
在新加坡法院批准下主办的新湖滨债权人会议里，由百份
之七十五债权的债权人表决同意该重组计划；；
新加坡法院批准债权人重组计划；
新加坡证券业委员会豁免公司对新湖滨全面要约收购
新加坡交易所批准重组计划及批准新湖滨恢复交易；
新湖滨独立股东批准新湖滨重组计划及豁免全面要约收购
决议等。
上述条件需要在 2012 年 6 月 30 日前满足。
4、国投中鲁应该在董事会批准该对外投资后 30 个工作日内提供
银行保函。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）本次投资的资金 4700 万元来源为公司自筹资金；
（二）本次投资根据公司 2011 年度实际情况测算，正常经营年
份可分配利润总额为 572 万元，税后为 543 万元，静态回收期为 5.06
－4－
年，财务内部收益率（FIRR）为 15.74%，年均投资回报率 16.08%。
投资完成后，新湖滨将纳入公司财务报表中，将不再存在关联交
易。
六、对外投资的风险分析
1、新湖滨重组需要获得主要债权人和新湖滨独立股东的认可，
若主要债权人反对或不能得到新湖滨独立股东的批准，则新湖滨重组
面临失败的风险；
2、新湖滨重组还需要取得新加坡证券业委员会、新加坡交易所、
新加坡高等法院及中国商务部、外汇管理局等部门的批准；
3、上述风险的解决为公司重组新湖滨的先决条件，若不能解决
则公司放弃重组新湖滨。公司将积极配合相关方完成上述生效条件的
落实。
七、涉及关联交易的说明
本次投资为关联交易，详细内容参见公司临 2012-004 号公告。
八、备查文件目录
1、《重组计划实施协议》；
2、经与会董事签字确认的董事会决议。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司
二〇 一二年二月二十八日
－5－
