国投中鲁果汁股份有限公司关于对新湖滨实施重组的关联交易公告

                       国投中鲁果汁股份有限公司
              关于对新湖滨实施重组的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
   国投中鲁投资 4700 万元人民币认购新湖滨新发行的股份，认购
   价格为每股 0.02 新元；本公司认购后持有重组后的新湖滨股权比
   例不低于 51%；
   交易完成后，国投中鲁持有新湖滨的股权将由之前的 24.57%上升
   到 51%以上，从而对新湖滨公司绝对控股，并纳入年度财务报表；
   该项投资需要获得 1、中国政府相关部门批准该项重组计划；2、
   在新加坡法院批准下主办的新湖滨债权人会议上，由持有 75%债
   权的债权人表决同意该重组计划；3、新加坡法院批准债权人重组
   计划；4、新加坡证券业委员会豁免公司对新湖滨全面要约收购；
   5、新加坡交易所批准重组计划并批准新湖滨复牌交易；6、新湖
   滨独立股东批准新湖滨重组计划及豁免全面要约收购决议等。
    一、关联交易概述
    国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”或“国投中鲁”）投
资 4700 万元人民币认购新湖滨控股有限公司（简称“新湖滨”）新发
行的股份，认购价格为每股 0.02 新元；公司认购后持有重组后的新
湖滨股份比例不低于 51%。
    公司副总经理兼董秘庞甲青先生担任新湖滨执行董事，公司副总
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经理郑建民先生担任新湖滨总经理，因此该项投资行为构成关联交
易。
    2012 年 2 月 24 日，公司四届十三次董事会在北京召开，审议并
通过了《关于对新湖滨公司实施重组的议案》。本议案不涉及关联董
事回避表决情况。独立董事同意该项关联交易并发表了独立意见。
    本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    该项投资需要获得 1、中国政府相关部门批准该项重组计划；2、
在新加坡法院批准下主办的新湖滨债权人会议上，由持有 75%债权的
债权人表决同意该重组计划；3、新加坡法院批准债权人重组计划；4、
新加坡证券业委员会豁免公司对新湖滨全面要约收购；5、新加坡交
易所批准重组计划并批准新湖滨复牌交易；6、新湖滨独立股东批准
新湖滨重组计划及豁免全面要约收购决议等。
       二、关联方介绍
    新湖滨控股有限公司（“NEW LAKESIDE HOLDINGS LIMITED”）为
2004 年 3 月在新加坡证券交易有限公司交易及自动报价系统的上市
公司。截至 2011 年 9 月 5 日，新湖滨控股共有 39,888 万股普通股，
总股本为 27,796,962.63 新加坡元。新湖滨的主营业务为浓缩苹果
汁的生产和销售，截至 2011 年 6 月 30 日，新湖滨控股合并报表下的
总资产为 11,880 万元，总负债为 17,654 万元，净资产为-5774 万元。
    该关联投资金额为 4700 万元，不超过公司净资产的 5%，不需要
提交公司股东大会批准。
       三、关联交易标的基本情况
    国投中鲁投资 4700 万元人民币认购新湖滨新发行的股份，认购
价格为每股 0.02 新元，公司认购后持有重组后的新湖滨股份比例不
低于 51%。
       四、关联交易的主要内容和定价政策
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    国投中鲁向新湖滨投资 4700 万元人民币，认购价格为 0.02 新元
/股。认购价格 0.02 新元/股为新湖滨停牌时的收盘价格。经过与债
权人及新加坡交易所的沟通，公司认购价格不低于收盘价格。
    按照该认购价格测算，公司需投资 4700 万元人民币，可以保证
公司持有重组后新湖滨股权比例不低于 51%。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    该项收购完成后，公司将提高产能、扩大规模，提高市场竞争力，
进一步扩大公司资产规模，还可以利用新湖滨境外上市公司的平台，
整合国内外资源，从而使收购具有双重价值，符合公司和全体股东的
利益。
    本次投资根据公司 2011 年度实际情况测算，正常经营年份可分
配利润总额为 572 万元，税后为 543 万元，静态回收期为 5.06 年，
财务内部收益率（FIRR）为 15.74%，年均投资回报率 16.08%。
    六、独立董事的意见
    在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资
料进行认真阅读后，我们就对新湖滨控股有限公司（简称“新湖滨”）
实施重组的关联交易发表独立意见如下：
    1、国投中鲁增资新湖滨属关联交易，但不违反《公司法》、《证
券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定；
    2、该资产重组方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；
    3、上述关联交易有利于发挥新湖滨资产的有效价值，帮助恢复
新湖滨的良性运转，进而可扩充国投中鲁产能规模，巩固资源优势，
提升其行业竞争力，符合公司和全体股东的利益；
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    4、上述关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在内幕交
易情况，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，
未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是根据
市场化原则运作的，符合公司整体利益；
    5、本次表决不涉及关联董事回避表决情况，其程序是合法的。
    七、备查文件目录
    1.四届十三次董事会决议；
    2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。
                                国投中鲁果汁股份有限公司
                                   二〇 一二年二月二十八日
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