关于深圳市三态电子商务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
容诚专字[2022]518Z0614号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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关于深圳市三态电子商务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
容诚专字[2022]518Z0614号深圳证券交易所：
贵所于2022年8月5日下发的《关于深圳市三态电子商务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010789号）（以下简称“落实函”）已收悉。 对落实函所提财务会计问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三态股份”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）：
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1．关于创业板定位及业务模式申报文件及问询回复显示：
（1）发行人开发的自主研发系统实现了包括产品开发、供应链管理、营销定价、订单履约、客户服务等出口跨境电商核心业务环节的信息化、数字化和智能化，进一步提升业务效率。
（2）报告期内，发行人出口跨境电商零售业务以跨境直邮交付为主，绝大部分商品销售均从境内仓库发货，各期对应收入占比均超过99%。跨境直邮主要通过平台物流、国际邮政、国际专线等方式完成派送，产品出入境报关均由承办的邮政公司及物流商负责。
（3）发行人跨境物流业务主要采用轻资产模式运营，不存在自有快递员等物流资产，不负责运输货物。
请发行人：
（1）结合发行人在算法软件的研发积累、研发成果、同行业可比公司相关技术应用情况、相关应用案例、应用前后的对比效果，说明发行人自主研发系统在跨境电商销售业务各环节的核心竞争优势。
（2）说明发行人报告期内采用平台物流、国际邮政、国际专线履约方式的订单履约数量、金额占比情况、变动趋势原因，不同履约方式的区别、优劣势及存在风险，采用国际专线运输履约的合作稳定性，发行人相较同行业可比公司在履约方面的优势特点。
（3）说明发行人采用邮政小包模式进行履约的合规性，未来是否延用邮政小包模式，对此模式的规划安排，如相关政策环境发生变化，发行人对邮政小包模式存在风险的应对措施及安排。
（4）结合我国出口及产品销售地相关监管规定、发行人与邮政公司、主要专线物流商的合同约定，说明发行人与邮政公司、主要专线物流商采购物流服务的主要约定内容、采购价格、进出口报关责任、违反报关规定的法律责任，以及关于运输时效、包裹丢失及损坏责任等约定情况。
（5）结合发行人跨境物流行业的收入及利润结构、在发行人业务环节产生的作用，说明发行人跨境物流业务开展的必要性及未来的规划安排。
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（6）结合跨境物流行业竞争格局、境内龙头快递企业进军跨境物流领域情况，说明发行人跨境物流轻资产运营的优劣势，该模式的可持续性，跨境物流行业是否存在竞争加剧的情形，如是请说明具体原因，分析对发行人财务经营的影响、对未来物流业务收入及毛利率水平的影响情况。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并对发行人物流履约信息进行核查，进一步完善创业板定位专项意见内容。回复：
1.1 发行人说明：
一、结合发行人在算法软件的研发积累、研发成果、同行业可比公司相关技术应用情况、相关应用案例、应用前后的对比效果，说明发行人自主研发系统在跨境电商销售业务各环节的核心竞争优势
（一）发行人在算法软件的研发积累及研发成果
受益于创始团队的IT技术背景，取势于互联网和贸易全球化之融合，公司自成立起便不断进行业务所需的各种信息系统的研发。2009年，公司第一代物流系统上线，2010年，公司第一代订单管理系统上线，且公司自2012年便开始陆续取得保护相关信息技术的软件著作权。基于公司多年的研发积累，公司在信息系统软件层面领先于行业形成了覆盖出口跨境电商零售业务、出口跨境电商物流业务以及内部管理的完整系统架构。公司主要业务信息系统的上线时间情况如下：
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随着国内跨境电商产业的迅猛发展，公司跨境电商业务的发展亦面临着不断升级的业务需求，基于公司不断沉淀的经营实践和持之以恒的研发创新，公司对已有信息系统进行持续迭代升级，以更好的服务于公司跨境电商业务的各个流程环节，助力公司提升业务运营效率和经营效果。自2012年以来，公司拥有的软件著作权数量快速增加至2021年末的134项，公司各年累计软件著作权数量增长情况具体如下：
图：2012-2021公司软件著作权累计数量（项）
依托于公司构建的完整信息系统，公司在业内较早实现了数据的标准化存储。针对全球消费者散发且不断变化的长尾需求，公司销售覆盖20多个全球和区域性主要电商平台、200多个国家和地区，经年累月积淀的业务数据已形成独特的数据资产，为公司进行数据分析和挖掘创造了良好的条件，使公司可以将大数据分析和智能化算法与日常经营有效结合，实现从信息化到智能化的升级，辅助人员决策，促进业务稳定增长。
| 0204060801001201401602012201320142015201620172018201920202021 | ||||
| 截至2021年，公司软件著作权达到134项 | ||||
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运用数据科学和机器学习算法，通过业务系统、智能应用、数据中台等系统之间的信息交互和协同反馈，公司不断强化重要环节技术的研发与迭代，巩固核心竞争优势。交易数据规模的增长及种类的丰富，亦帮助机器学习算法不断改进提升，为销售端提供更精准可靠的决策支持，形成反馈闭环。
基于公司在智能化算法方面的研发战略布局，目前公司已掌握包括图像识别、语义识别、知识图谱、轻量级梯度提升机、无标记正样本学习、模型融合、聚类算法、推断建模、增益模型、不可观测变量模型、排名算法、同期群分析等在内的智能化算法，并基于该等算法开发了高度贴合公司业务需求的智能化应用模块。该等智能化应用结合信息系统实现了包括商品开发、运营管理及供应链管理（包括前端采购和后端履约交付）等核心业务环节的信息化、数字化和智能化。
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图：公司信息系统和智能化应用贯穿各业务环节
（二）同行业可比公司相关技术应用情况
根据相关公开披露信息，同行业可比公司赛维时代、易佰网络和致欧科技均在信息披露中提及了各自信息技术的应用情况，整体而言，公司信息系统构建的时间整体上早于可比公司，公司早在2009年就开始上线跨境电商领域相关信息系统，较早在各个核心业务环节引入了体系化的信息系统架构，且在长期的迭代发展中积累了丰富的技术储备，形成了业内数量领先的自主知识产权保护体系。此外，在智能化算法方面，公司较早引入各类人工智能算法，致力于在信息化和自动化的基础上打造智能化技术优势，相比于可比公司，目前公司在智能化算法方面的研发及应用情况亦处于较为领先的地位。同行业可比公司相关技术应用情况具体如下：
致欧科技使用信息系统支持业务流程始于2014年，其2014年上线的EYA系统可以用于对销售、仓储和采购进行流程管理。2019年，致欧科技外购SAP财务系统并进行二次开发，2020年12月达到预定可使用状态，与原有的EYA系统进行整合，形成新的NEYA系统新增销售订单管理的功能。致欧科技开发的业务软件可以满足基本的数字化、信息化需要，实现包括对接电商平台系统获取存货和订单数据、订单拆分和分配、简单的数据处理和可视化、数据中台等功能，但其申报文件未介绍现有信息系统的自动化、智能化的具体应用。算法方面，致欧科技招股书仅披露一个已上线的算法“基于场景化的语意情感分析”。截至2021年末，致欧科技拥有软件著作权51项，其首个软件著作权发表于2014年。
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赛维时代首个上线的信息系统是2012年的产品中心系统，根据其招股说明书的披露，赛维时代已上线操作系统包括Token管理系统、产品中心系统、采购系统、订单系统、仓库系统、物流系统和PI系统等。2017年，其主要用于店铺授权管理的Token管理系统和用于财务数据管理和采购、销售供需计算的PI系统上线，自此，赛维时代信息系统建设形成目前的格局。在智能化算法的应用方面，赛维时代利用神经网络、蚁群算法、遗传算法、机器学习等智能算法实现对产品研发生产、销售等环节的指导作用，但就其申报文件来看，未披露与公司采购自动化、智能编辑、智能定价等智能化应用类似的功能。截至2021年末，赛维时代拥有软件著作权110项，其首个软件著作权发表于2013年。
易佰网络的智能应用开发与公司相比起步较晚，2017年及以前，易佰网络的信息化建设以自研系统与第三方软件共用的方式为主，多个关键环节的数据需要人工计算。2018年下半年以后，易佰网络开始自主研发智能应用系统模块，主要智能应用模块中的智能刊登系统、智能调价系统、智能广告系统、智能备货计划系统分别从2018年9月、2018年12月、2018年下半年、2018年下半年开始加强研发，因此在智能应用的成熟度、自动化水平上与公司的系统存在一定差距。以采购备货环节为例，公司采购自动化系统可以通过采购预警实时自动创建采购订单，在报告期初便已有半数订单通过这种方式生成，而根据华凯易佰2021年5月披露的资产重组报告书，其采购计划系统在每日集中计算生成采购备货指令后，仍需采购部门人工执行。截至2021年末，易佰网络拥有软件著作权49项，其首个软件著作权发表于2017年。
（三）发行人自主研发系统在跨境电商销售业务各环节的核心竞争优势
基于公司在跨境电商产业信息化、数字化、智能化等方面坚持不懈的研发创新，公司已在信息系统、智能化算法等方面取得卓有成效的研发成果，并已形成相关自主知识产权对相关核心技术进行有效保护，具体情况详见本题回复之“一、结合发行人在算法软件的研发积累、研发成果、同行业可比公司相关技术应用情况、相关应用案例、应用前后的对比效果，说明发行人自主研发系统在跨境电商销售业务各环节的核心竞争优势”之“（一）发行人在算法软件的研发积累及研发成果”。同时，该等研发积累和研发成果已经广泛应用于公司跨境电商业务的各个环节，并形成了独特的赋能优势，各环节的具体应用情况举例如下：
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1、商品开发
商品开发环节，公司采用基于大数据分析的选品策略，自主研发了智能选品应用，获取包括搜索趋势、商品销量、营销文案、配图风格等在内的多模态特征，并运用多种机器学习算法从海量的中国制造商品中筛选出更符合市场偏好的商品。例如，通过机器学习算法对产品分层处理，利用知识图谱技术和选品预判模型，形成多种选品策略并推荐高潜力的SKU，并挖掘合适的关联产品进行组合销售。从实际效果看，使用智能选品模型辅助选品的开发团队的累计90天动销率比未使用的开发团队高17%，实现了商品的高效、精准开发。
2、供应链管理
供应链管理环节，针对海量SKU采购和庞大数量供应商的业务特征，公司自主开发了采购自动化系统和供应商管理系统，对关键流程节点进行精细化管控。在自动化采购方面，公司通过业务系统与线上采购平台对接，建立数据传输通道，可根据采购预警自动创建采购订单并执行采购流程；智能化采购方面，通过分析产品过往销售表现推断其未来一段时期的销售趋势，综合考虑交货周期、订货成本和仓储成本，计算每个产品的最优备货量和当期订货量；供应商管理方面，系统自动整合国内供应链资源，并定期对供应商表现进行综合评价，辅助人工对合格供应商名单进行动态调整。从实际效果看，2018年采购自动化系统上线后，在无人工干预情况下，由系统采购预警触发的自动下单比例从不到5%大幅提升至约70%；公司主要电商平台的商品迟发率长期保持在较低水平，全平台各期平均发货天数均小于1天，实现了在确保小规模备货的同时保证供应链的高速响应，有效降低了商品滞销风险和仓储运转成本。
3、运营管理
在运营管理环节，公司针对商品推广及引流、商品定价及营销和客询服务等业务节点分别开发了智能编辑、智能定价、智能客服等应用模块。在商品推广及引流方面，系统能快速实现多国语言翻译、生成和优化高频关键词、匹配商品图片，高效完成商品上架刊登；在商品定价及促销方案方面，基于商品特征、过往交易数据和价格弹性计算最佳利润区间，为产品在不同生命周期、不同经营策略下提供合适的定价指导方案；在客询服务方面，通过NLP进行语义分析及多语言转换实现对客户常见问题的自动回复。从实际效果看，智能编辑应用上线后，单月公司日均每人编辑的产品数量从2020年7
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月份的7.4提升至报告期末的17.4，2021年下半年日均保持在16-17，从而助力公司更快速上线新品、获取市场反馈。智能客服应用上线后，公司主要平台客询自动回复比率从2021年初的55%左右进一步提升至年末60%以上，帮助业务人员减少手动处理和人工决策，有效提升了运营管理效率。
4、交付履约
交付履约方面，针对跨境电商物流多品种、小批量、多批次、环节多、链条长的特点，公司自主研发了订单管理系统和仓储管理系统。仓储方面，系统可通过产品标签迁移率和存活率分析，自动实现按产品冷热分区存储，同时借助动态仓位监控、入库配货分析、自动化分拣、智能路径分配、自动称重等技术，自动完成订单验证、拆合单处理、分仓调拨、路径分配、包装标识指引等流程，使订单快速达到配货状态。物流方面，公司持续开发的智选物流应用能从平台要求时效、综合成本、服务质量、客户喜好等维度进行综合分析，为每一笔发货订单实时推荐合适渠道，实现订单配送渠道的最优匹配和对物流订单节点及时效的监控追踪。
综上所述，公司持续对业务信息系统以及智能化算法等方面进行研发创新，各项研发项目成果被广泛运用于跨境零售各关键业务环节，高度贴合各业务环节的实际运营需求，并持续通过实际运营情况进行智能化迭代升级，实现了资源整合并显著提升了跨境电商业务各个环节的运营效率和经营效果，为公司整体跨境电商业务的良好发展构建了坚实且可持续的核心竞争壁垒。
二、说明发行人报告期内采用平台物流、国际邮政、国际专线履约方式的订单履约数量、金额占比情况、变动趋势原因，不同履约方式的区别、优劣势及存在风险，采用国际专线运输履约的合作稳定性，发行人相较同行业可比公司在履约方面的优势特点
（一）说明发行人报告期内采用平台物流、国际邮政、国际专线履约方式的订单履约数量、金额占比情况、变动趋势原因
报告期内，公司跨境直邮模式下的物流类型主要包括平台物流、国际邮政和国际专线，订单渠道具体分布如下：
单位：万单
| 类型 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 订单数量 | 收入金额占比 | 订单数量 | 收入金额占比 | 订单数量 | 收入金额占比 | |
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| 平台物流注 | 1,184.37 | 45.68% | 934.13 | 47.77% | 456.91 | 25.57% |
| 国际邮政 | 314.01 | 13.86% | 329.14 | 17.97% | 1,140.83 | 59.19% |
| 国际专线 | 694.81 | 40.13% | 462.47 | 34.13% | 117.85 | 14.18% |
| 其他 | 9.10 | 0.33% | 0.26 | 0.13% | 13.83 | 1.05% |
| 合计 | 2,202.29 | 100.00% | 1,725.99 | 100.00% | 1,729.41 | 100.00% |
注：平台物流指平台指定物流以及以及平台官方承运物流。报告期内，公司使用平台物流的订单数量和收入金额占总体呈现上升趋势，主要原因系公司在Shopee、Lazada等电商平台的销售额分别从2019年的1,611.73万元和7,260.16万元增加至2021年的23,850.05万元和10,493.70万元，该等平台均要求卖家使用平台指定物流。
报告期内，国际邮政渠道履约的订单数量和收入金额占比有所下降，主要原因系自2020年起，全球疫情对邮政渠道的时效稳定性造成了一定影响，为保障消费者购物体验，公司在这段期间内更多选择时效更稳定、成本更高的专线渠道。
（二）不同履约方式的区别、优劣势及存在风险
在不受平台指定物流承运商限制的情况下，公司其余主要订单履约方式的区别、优劣势及存在风险情况如下：
| 项目 | 国际邮政 | 国际专线 | 商业快递 | |
| 区别 | 价格 | 低 | 适中 | 高 |
| 时效 | 慢 | 适中 | 快 | |
| 派送范围 | （万国邮联体系内的地区均可送达） | （具有局域性，部分区域可送达） | （商业快递公司覆盖范围内均可送达） | |
| 主要优势 | 价格便宜、物流网络广 | 配送速度和稳定性优于邮政渠道 | 速度快，及时跟踪、寄往欧美等发达国家方便 | |
| 主要劣势 | 速度较慢且旺季不稳定，其中的平邮渠道不可全程跟踪物流信息 | 派送范围区域相对较为有限 | 价格较为昂贵 | |
（三）采用国际专线运输履约的合作稳定性
报告期内，公司与电商业务主要专线物流商的合作较为稳定。公司采用国际专线运输履约的合作稳定性未来能够得到有效保障，具体分析如下：第一，市场上主要的专线服务商包括云途物流、燕文物流、递四方等，从整个行业情况看，参与主体多、整体集中度不高，不存在一家或者几家独大的情形，可供公司选择的主要销售国家和市场、关键重点线路上的专线产品供应充足；第二，公司按照市场原则选择合适的物流产品，各
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关键重点线路都有备选物流产品，不会受制于或者依赖于某一特定产品。
（四）发行人相较同行业可比公司在履约方面的优势特点
相较于同行业可比公司，公司在履约方式最大的优势特点在于自身的跨境物流业务能为跨境电商业务赋能，在夯实电商业务的履约能力的同时还力求从履约成本端赋能电商，为公司跨境电商业务的长效可持续发展奠定坚实的基础。
举例而言，一方面，公司的跨境物流业务能为跨境电商业务发展的需要，开发合适的路线；另一方面，在物流信息反馈方面，对于一般的跨境电商企业，受限于跨境物流的环节众多，其往往仅能对商品最终的妥投环节进行把控管理，导致其获取商品物流的信息反馈较为迟滞，进而导致其无法对商品物流渠道进行及时的修正，相比之下，公司依托跨境物流业务搭建的全流程监控体系，可以实现对航班起飞、派送、清关、妥投等全流程核心环节的监控以及自动预警，可以大幅提升跨境电商业务获取商品物流信息的及时性和有效性，有助于优化跨境电商业务的经营决策；除此之外，公司跨境物流业务的重点市场区域的优势线路的货量能为公司电商业务在当地的订单履约降低成本；具体分析详见本题回复之“五、结合发行人跨境物流行业的收入及利润结构、在发行人业务环节产生的作用，说明发行人跨境物流业务开展的必要性及未来的规划安排”之回复。
三、说明发行人采用邮政小包模式进行履约的合规性，未来是否延用邮政小包模式，对此模式的规划安排，如相关政策环境发生变化，发行人对邮政小包模式存在风险的应对措施及安排
（一）说明发行人采用邮政小包模式进行履约的合规性
报告期内，公司主要通过跨境直邮模式进行交付履约，除了使用海外第三方电商平台的物流服务，公司主要通过中国邮政的国际e邮宝、国际小包等寄递服务向消费者交付。由中国邮政公司负责中国境内段报关、运输，由万国邮政联盟成员根据万国邮联协议完成商品包裹在境外各国海关的清关、派送事宜。报告期内，公司通过国际邮政渠道寄递的包裹均为邮政公司负责报关，符合《中华人民共和国海关法》第九条：“进出口货物，可以由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，也可以由进出口货物收发货人委托海关准予注册登记的报关企业办理报关纳税手续。”的相关规定。
根据《中华人民共和国邮政法》《中华人民共和国邮政法实施细则》《万国邮政公约》，在国际邮政渠道下，负责境内出关以及境外报关的责任主体是万国邮联体系下各
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国邮政公司。根据思睿香港与合作的邮政公司签署的物流服务合同的约定，思睿香港向邮政公司直接支付相关物流费用，由邮政公司自思睿香港或其指定地点揽收包裹，并根据收件人信息寄递。就国际邮政小包的具体监管流程，公司电商业务合作的邮政公司主要为东莞邮政和义乌邮政。根据东莞海关于2020年9月16日出具的《东莞海关反馈关于<中国邮政集团有限公司东莞市分公司关于确认邮件监管流程的申请函>意见的复函》：“我关依法对出境国际小包进行监管，对符合法律规定的予以放行，迄今未对你司有行政处罚。”；根据义乌海关于2022年4月26日向中国邮政速递物流股份有限公司浙江省义乌市分公司出具的《义乌海关关于确认邮件监管流程的复函》：“我关依据《海关法》《邮政法》《万国邮政公约》等相关法律法规对你司出境包裹进行监管，对符合法律规定的予以放行，自2016年开始我关未对你司有行政处罚”。
（二）未来是否延用邮政小包模式，对此模式的规划安排，如相关政策环境发生变化，发行人对邮政小包模式存在风险的应对措施及安排
1、未来是否延用邮政小包模式，对此模式的规划安排
如果未来邮政公司提供的寄递服务能满足公司订单履约交付的需求，公司会继续延用邮政小包服务，具体分析如下：
（1）邮政小包产品的市场定位能较好的契合公司的业务特点
不同履约模式虽然在稳定性、时效性、覆盖率、性价比等方面有所差异，但并不存在绝对的优劣之分，更多的在于是否与寄递环节的诉求相匹配。邮政小包有其自身特点、一定的优势应用领域和生存空间。在覆盖率方面，邮政网络相对于商业快递网络覆盖范围更广、线路下沉深，可以触达绝大多数最基层的收货人，可以覆盖一些商业快递出于成本考虑无法寄达的偏远地区，公司商品销售具有多平台、多区域特征，所面向终端消费者分散在全球超过200个国家和地区，因此邮政小包能够满足公司产品销售覆盖区域广的特点。在货值、货重方面，由于公司所售多为单价较低的轻小件、长尾商品，基本不涉及高价值类商品、大票重货邮寄，邮政小包公斤段基本能够满足公司产品寄递需求。
（2）公司会根据实际业务需要灵活采购不同的物流服务
公司在履约方面不存在依赖邮政小包模式的情形。自2020年起，全球疫情对邮政渠道的时效稳定性造成了一定影响，公司电商订单的交付更多采用了国际专线的渠道。未来公司会结合业务发展需要，综合考虑平台要求、综合成本、服务时效、客户要求等
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维度，灵活确定物流具体履约方式。
2、如相关政策环境发生变化，发行人对邮政小包模式存在风险的应对措施及安排若未来相关政策环境发生变化，邮政小包模式在海关、税务、外汇等方面存在不符合国家相关规定的情况，公司将不再采用该模式。公司控股股东子午康成和实际控制人已出具承诺，如公司及其境内外控股子公司因邮政小包业务违反相关规定等情况，导致被有关主管部门追缴税款、处以罚款、收取滞纳金或者承担其他经济损失，本公司/本人承诺将无条件以现金方式全额承担需补缴的税费、罚款、滞纳金及相关费用，以保证发行人及控股子公司不会因此遭受任何损失。
四、结合我国出口及产品销售地相关监管规定、发行人与邮政公司、主要专线物流商的合同约定，说明发行人与邮政公司、主要专线物流商采购物流服务的主要约定内容、采购价格、进出口报关责任、违反报关规定的法律责任，以及关于运输时效、包裹丢失及损坏责任等约定情况。
（一）发行人与邮政公司、主要专线物流商的合同约定
根据公司与邮政公司、主要专线物流商签署的相关合同，合同主要内容，以及关于采购价格、进出口报关责任、违反报关规定的法律责任、运输时效、包裹丢失及损坏责任等约定情况如下：
| 序号 | 名称 | 主要内容 | 采购价格 | 进出口报关责任 | 运输时效 | 货损责任 |
| 1 | （“邮政公司”） | 邮政国际小包、国际E邮宝“门到门”投递服务。 | 按照邮政集团公司规定的资费标准执行。如需收取资费外其他费用的，双方另行协商。 | 邮政公司按照国家法律法规规定和其内部邮件处理规则的要求办理邮件的交寄手续。 | 按照中国邮政速递物流股份有限公司公开承诺时限，将甲方交寄的邮件安全投递到甲方制定的地址，交给甲方指定的收件人或者收件单位。 | 国际小包服务暂不提供货物损坏的赔偿服务，双方另有书面约定的，按约定执行。国际E邮宝服务因邮政公司的原因造成甲方邮件丢失、毁损或延误的，按合同约定进行赔偿。 |
| 2 | 橙联（中 | 橙联为公司提供货物本地和跨境 | 公司在开立账户中对预 | 橙联代表公司填写各类清关 | 橙联将采取一切合理措 | 货物直接损失或损害由 |
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| 序号 | 名称 | 主要内容 | 采购价格 | 进出口报关责任 | 运输时效 | 货损责任 |
| 国）有限公司（“橙联”） | 物流及供应链服务，包括提取和接收寄递、运输、出口清关、目的地国家/地区进口清关、订单处理及派送服务，公司通过橙联账户向其提供相关订单信息，根据约定支付服务费。 | 估服务费预存款，服务费将根据届时有效费率标准以及相关费用支付。 | 申报文件、更正货物申报内容，并按照有关法律的要求缴纳相关税费，或作为寄件人/收件人的货运代理人，自行或委托第三方在合适的口岸完成货物出/进口清关手续。 | 施确保按照正常交货进度交付，但是该进度不具有任何法律约束力，对因延迟所产生的任何损害或损失不承担任何责任。 | 橙联承担，限于货物申报价值或服务费3倍以内。 | |
| 3 | （“云途”） | 公司根据约定支付服务费，通过接口向云途传输包括收件信息、SKU编号、订单号、品牌、尺寸、重量、价值等申报信息；云途将对发货信息进行审核，未通过审核的将不予发货，云途提供“门到门”的国际跨境物流的供应链服务。 | 公司将预付公司将费用存入云途结算账户，云途确认收到费用后安排发货并按《报价表》从预付费用中扣取实际发货费用。 | 云途负责代理货物出口报关及进口清关、代为安排货物在 目的国的中转及最后一公里派送、异常订单及退件处理、代为向各区段服务商或具体承运商支付费用，以及其它与国际货运代理相关的增值服务。 | 云途根据公司选择的不同物流产品和货运方式提供正常情况下的货物预计到达时间，到达时间作为参考时效见于云途官网、信息系统、报价单等页面。 | 除免责事项外，因云途的过错导致货物出现毁损、损 坏、短少、灭失、丢失等损失的，云途按照该货物发生损失情况时有效的《报价表》中约定的赔偿标准进行赔偿。 |
| 4 | （“燕文”） | 物流商提供跨境零售出口货物收派、进出口报关及国际运输服务。公司应正确标记货物，提供包括收件地址、收件人、联系方式等运输派送所需的详细信息，并按时支付费用。发货人不得交寄禁运品。物流商有权检视内件。物流商应将货物投递至甲方提供的收货地点。 | 因跨境物流价格收相关因素因素影响波动较大，双方同意， 具体执行价格以燕文最新官方通知与更新为准，双方不必然在本合同进行更新。 | 燕文负责货物进出口报关服务，公司不得交寄中国以及目的国禁/限运品，且应该如实提供申报等相关信息。 | 因国际运输的复杂性和各国海关检查时效的不可控性，货物运输时间超过参考时效的，燕文不承担赔偿责任。 | 物流商确保货物在运输过程中的安全，对于货物丢失、损毁的，根据所选择的不同物流产品、不同国家，燕文需担的偿标准不同 |
| 5 | 递一国 | 提供跨境物流服 | 递一产品价 | 递一服务内容 | 递一产品价 | 非因递一原 |
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| 序号 | 名称 | 主要内容 | 采购价格 | 进出口报关责任 | 运输时效 | 货损责任 |
| （“递一”） | 务及包括管理对接服务和授权使用服务，物流服务内容包括但不限于发货地揽收服务、集货仓仓储及出入库服务、跨境干线运输服务、报关服务、清关服务、收货地配送服务、与上述服务相关的增值服务等跨境物流相关的一站式服务。递一为公司提供系统对接基数，协助并授权公司直接使用包括管理系统。 | 格、托运时间、关税要求、查询标准、赔偿标准、海外退件管理等SOP文件均附随在《报价表》中。《报价表》及SOP文件将根据递一的情况可以进行调整，价格变动将通过递一包裹管理系统发布最新公告。 | 包括报关服务、清关服务以及相关的增值服务等跨境物流相关的一站式服务。公司负责如实申报货物信息及相关清关事项等信息，保证申报信息的真实性、准确性和完整性并对此负责。 | 格、托运时间、关税要求、查询标准、赔偿标准、海外退件管理等SOP文件均附随在《报价表》中。 | 因导致的货物破损、少货、退件、查验扣货、延误及其他不可抗力因素，收件人因此拒收的，递一不承担任何责任。除免责条款之外的造成货物延误、无法派送、丢失破损的，递一应承担赔偿责任。 |
（二）我国出口相关监管规定
1、国际专线模式出口监管规定
《海关法》第九条规定，进出口货物，可以由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，也可以由进出口货物收发货人委托海关准予注册登记的报关企业办理报关纳税手续。《海关法》第十条规定，委托人委托报关企业办理报关手续的，应当向报关企业提供所委托报关事项的真实情况。
《海关进出口货物申报管理规定（2018年11月修订）》（海关总署令第243号）第十二条规定，报关企业接受进出口收发货人的委托，办理报关手续时，应当对委托人所提供情况的真实性、完整性进行合理审查。报关企业未对进出口货物的收发货人提供情况的真实性、完整性履行合理审查义务或者违反海关规定申报的，应当承担相应的法律责任。因此，在发行人按照物流企业和报关企业的要求向物流企业提供了商品的真实信息的前提下，报关企业应对其是否已按海关规定进行了真实、完整的申报承当相应的法律责任。
2、邮政小包模式出口监管规定
《海关法》第四十九条规定，邮运进出境的物品，经海关查验放行后，有关经营单
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位方可投递或者交付。根据《邮政法》相关规定，邮政企业按照国家规定的业务范围、服务标准，以合理的资费标准，为中华人民共和国境内所有用户持续提供的邮政服务，海关依照《中华人民共和国海关法》的规定，对进出境的国际邮袋、邮件集装箱和国际邮递物品实施监管。
（三）销售地相关监管规定
公司电商销售业务在报告期内主要销售区域为欧洲、亚洲、北美等地区，商品上岸地涉及到的清关地主要为英国、荷兰、日本、美国以及澳大利亚等国家。根据英国Jackson Lyon LLP律师出具的法律备忘录，“在国际邮政以及国际专线物流渠道下，发行人或子公司委托第三方代理以第三方名义向英国海关进行申报符合英国海关、税务方面的法律法规。如果第三方代理在报关中发生的任何责任，由第三方代理与客户共同承担并承担连带责任。公司或子公司均不承担任何责任。”根据美国ICW LAW CORPORATION律师出具的法律意见书，“公司及子公司通过两种类型的物流渠道（邮政服务及第三方物流直邮服务）向美国消费者销售商品：根据《1930年关税法》第321章(a)(2)(B)，不超过800美金的个人物品进口免征关税。根据《联邦法规》第十九条之第一章，物流服务商或其他办理报关业务的报关公司负责报关符合美国海关监管法律法规的规定，且对其报关业务承担持续的监督管理责任，违反海关规定的将可能导致相应处罚。通过邮政公司或报关公司进行报关符合美国海关监管法律法规的规定，若邮政公司、物流服务商或报关公司在报关上有任何不当行为/虚假陈述，将由邮政公司、物流商、进口人或报关公司承担相应报关责任。”根据日本AZ MORE国际法律师事务所出具的法律意见书，“公司及子公司的商品通过国际邮政渠道或国际专线物流渠道销售到日本，在两种物流模式下，日本邮政或国际物流服务公司（或该公司指定的通关业者）将代表进口人进行进口报关，符合日本《海关法》《报关业务法》等规定，且通关业者将对日本海关进口申报中的任何错误承担责任。公司及子公司直邮模式下的收件人为进口人，产品通关手续由通关业者负责办理。发行人及子公司不属于进口报关主体，若出现违反报关相关法律规定的情况，申报人为主要责任承担主体。”根据荷兰Kneppelhout & Korthals Advocaten律师出具的法律备忘录，“公司子公司将商品通过国际邮政或国际专线物流渠道销售到荷兰和其他欧盟国家，委托邮政公司以
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及其他第三方物流公司提供寄递服务符合当地海关、税务等方面的法律法规。根据《欧盟海关法》第18条以及第77条等相关规定，公司可以委托代理进行报关，报关代理公司以自身其名义以及账号向海关进行申报的，应缴纳相关税款并对如实准确申报承担全部责任，公司及其子公司不承担相关进口报关责任。”
根据澳大利亚TAHOTA Law Firm出具的备忘录：“根据澳大利亚《1901海关法》第十一部分第2章和第3章，，进口人、报关代理人或报关行应对清关手续以及申报的合规承担责任，“进口人”为进口商品时的受益人。若出现违反报关海关监管规定的情况，公司及子公司不承担处罚或其他行政后果。”
综上，公司出口跨境电商业务中的物流寄递服务合同对各方权利义务、采购价格、运输时效、货损责任等进行了明确约定、合同各方均具备履约能力。公司通过国际邮政渠道寄递的包裹均为邮政公司负责出口报关、进口关税的申报及清关，国际专线渠道下由物流商负责国际跨境物流的供应链服务进行收件、安排具体承运商运输、进出口清关。根据我国进出口相关法律法规以及公司产品主要销售国进口海关监管相关规定，在两种物流渠道下，公司均不属于进出口报关单位，若出现违反报关相关法律规定的情况，申报人为主要责任承担主体。
五、结合发行人跨境物流行业的收入及利润结构、在发行人业务环节产生的作用，说明发行人跨境物流业务开展的必要性及未来的规划安排
（一）结合发行人跨境物流行业的收入及利润结构、在发行人业务环节产生的作用，说明发行人跨境物流业务开展的必要性
1、公司跨境物流业务的收入及利润结构
报告期内，公司跨境物流业务收入及净利润占整体收入及净利润的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物流业务收入 | 44,384.42 | 19.58% | 60,210.60 | 30.20% | 33,052.56 | 21.10% |
| 物流业务净利润 | 1,735.57 | 11.09% | 5,820.74 | 27.16% | 4,154.94 | 27.09% |
| 整体营业收入 | 226,630.48 | / | 199,364.65 | / | 156,650.51 | / |
| 整体归母净利润 | 15,645.63 | / | 21,433.36 | / | 15,334.80 | / |
由上表可见，2020年，公司跨境物流业务的收入及利润的绝对金额和相对占比均
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呈现上升态势；2021年，在受到国际物流运价居高不下、亚马逊封号事件的短期冲击导致市场整体订单量有所减少等外部因素的不利影响，公司跨境物流业务的收入及利润出现下滑趋势，但整体仍具备一定收入规模和盈利能力。
2、跨境物流业务在发行人业务环节产生的作用及跨境物流业务开展的必要性从产业链维度，跨境物流是跨境电商产业中所衍生出的最为基础的产业环节，跨境电商产业整体发展的质量高度依赖于跨境物流服务的质量。从公司自身发展维度，公司自成立以来一直深耕于跨境电商产业，围绕贸易效率的提升形成了较强的资源整合能力，促进了境内供应端和境外需求端的交付匹配。基于在出口跨境电商零售业务方面的发展优势和资源累积，公司交付能力外溢，并以此为基础形成了出口跨境电商物流业务板块，公司发展出口跨境电商物流业务有助于进一步服务和促进优质中国商品的境外流通，并通过物流赋能电商，与公司出口跨境电商零售业务板块形成协同效应，进一步增强公司的交易匹配能力。公司物流业务赋能电商、两块业务协同发展的具体体现举例如下：
（1）物流业务完善的全流程监控体系助力电商业务优化决策
一般出口跨境电商零售企业对于物流环节的把控主要集中于商品妥投环节，由于跨境物流的链条较长、时间较久，商品妥投环节的信息反馈相对会比较滞后，往往不利于出口跨境电商零售企业做出及时的决策和判断。而公司出口跨境电商物流业务已搭建了完善的跨境物流全流程监控体系，对航班起飞、派送、清关、妥投等全流程核心环节的数据都设置了相应监控，并设置了相应的时间标准，一旦对应的物流信息超出时间标准，系统将做出相应的预警，如头程未上网预警、尾程未上网预警、未妥投预警、派件异常等。完善的跨境物流全流程监控体系可以更好地协助公司出口跨境电商零售业务对跨境物流的全流程进行及时有效的把控，从而优化经营决策。例如在2021年8月初，公司出口跨境电商零售业务运往德国的包裹普遍使用经比利时列日口岸清关的物流线路，公司物流监控体系及时预警了比利时列日口岸运转效率下降，并将信息同步至智选物流应用，该应用自动为出口跨境电商零售业务将发往德国的包裹切换为经荷兰阿姆斯特丹口岸的替代物流路线，有效提升了出口跨境电商零售业务的履约效率。
（2）物流业务在新兴市场的先发优势为电商业务提供发展新势能
报告期内，公司在拉美等新兴市场物流服务优势亦助推出口跨境电商零售业务在该
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区域的发展。因公司墨西哥专线淡旺季运行数据稳定，经平台准许，公司于当地电商平台的订单可使用自营物流交付。相比平台物流服务商，公司墨西哥专线不仅在时效及妥投率等方面表现优异，而且价格方面也更为经济，使公司跨境电商零售业务为当地消费者提供了更好消费体验的同时，也获得了相比同行的成本优势；反之，跨境电商零售业务的订单增多也为公司墨西哥专线提供了更多的货量，有助于该专线产品进一步稳定时效、降低成本，彼此促进形成良性循环，巩固了公司整体在墨西哥的市场竞争力。
公司物流业务系出口跨境电商零售业务交付环节能力外溢衍生而出，服从于公司业务发展的整体战略，相较于市场上主要面向外部客户的第三方物流服务，公司物流业务在拓展业务时，更加侧重于与公司内部电商业务的协同发展，在夯实电商业务履约能力的基础上还力求从成本端赋能电商，为公司跨境电商业务的长效可持续发展奠定坚实的基础。综上所述，无论是从公司跨境物流业务的历史渊源来看，还是从跨境物流业务服务于公司整体业务的战略定位来看，公司跨境物流业务的开展均具备相应的合理性、必要性。
（二）发行人跨境物流业务未来的规划安排
短期内，疫情引发国际物流运价居高不下、亚马逊封号事件导致市场整体订单量有所减少等外部冲击对跨境物流业务的需求、成本、时效造成了较大不利影响，进而对公司跨境物流业务的收入增长和盈利能力造成了一定负面影响，但长期来看，依托于跨境电商行业整体良好的发展势头，跨境物流作为跨境电商产业的核心环节，亦将具备充足的发展空间。
公司的跨境物流业务脱胎于跨境电商业务，总体上服从于公司业务发展的整体战略，是公司长效、可持续发展的基石之一，公司将持续运营跨境物流业务。未来公司将依托信息化、智能化优势继续提升跨境物流业务的综合服务能力，通过差异化的服务提升客户体验和品牌影响力，进一步提升公司跨境物流业务的运营效率，降低跨境物流业务的综合运营成本，在赋能公司跨境电商业务的同时惠及外部客户。在具体业务安排方面，侧重于与公司内部电商业务的协同发展，避免参与红海市场的“价格战”竞争，开发特色物流路线，提供多样化的跨境直邮服务产品，不断加强与重点区域市场的本土服务商的合作交流和本地化运营能力，降低整体交付风险。此外，依托于公司多年的跨境物流
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业务运营经验，公司已在部分区域市场取得与第三方电商平台的深度合作，例如在某电商平台的墨西哥市场可以使用公司自营物流线路进行交付，未来公司将进一步加大与新兴市场第三方电商平台的合作，凭借稳定、高效、性价比高等优势切入电商平台物流服务的供应链，进一步提升跨境物流业务的发展空间和盈利能力的同时，为跨境电商业务切入新兴市场开拓快车道。
六、结合跨境物流行业竞争格局、境内龙头快递企业进军跨境物流领域情况，说明发行人跨境物流轻资产运营的优劣势，该模式的可持续性，跨境物流行业是否存在竞争加剧的情形，如是请说明具体原因，分析对发行人财务经营的影响、对未来物流业务收入及毛利率水平的影响情况
（一）跨境物流行业竞争格局、境内龙头快递企业进军跨境物流领域情况
1、跨境电商物流行业竞争格局
作为出口跨境电商产业链中的基础性行业，随着出口跨境电商行业的快速发展，我国出口跨境电商物流的市场规模也持续增长。17Track数据显示2020年5月至2021年4月间，由中国发出的包裹在全球跨境电商包裹中的占比高达46%。根据艾瑞咨询测算，2020年我国B2C出口跨境电商物流行业规模约为4,764.2亿元，同比增长103.6%，预计2025年将超过一万亿元。
目前，我国出口跨境电商物流服务商众多，尚无官方机构或权威行业组织对票件量、业务收入等指标进行权威统计和发布。根据第三方独立研究机构运联智库发布的《2021中国跨境电商物流TOP30》，2021年营收TOP30的跨境电商物流企业主要包括第三方物流服务提供商、境内龙头快递企业、传统货代等。跨境电商物流整体市场呈现集中度较低、行业参与者众多、市场份额极度分散的特征，CR10和CR30分别仅为3.1%和
4.1%。根据运联智库的相关解读，目前中国跨境电商物流行业尚不存在巨头，只有体量相对稍大的参与者。
2、境内龙头快递企业进军跨境物流领域情况
以国内快递龙头企业顺丰为例，为了进一步提升国际运输业务和端到端整体供应链解决方案能力，顺丰于2021年选择通过收购主要从事国际货代、合同物流等业务的嘉里物流完善其战略布局。嘉里物流的综合物流业务核心竞争力主要体现在全球物流设施与网络建设、维护B端头部客户关系等方面，跨境电商零售领域的业务相对较少。
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单位：亿港币
| 嘉里物流营业收入 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 国际货运代理 | 591.59 | 320.80 | 216.27 |
| 物流运营 | 197.96 | 210.74 | 192.44 |
| 香港货仓 | - | 2.06 | 2.68 |
| 合计 | 789.55 | 533.61 | 411.39 |
在收购了嘉里物流后，2021年顺丰控股“供应链及国际业务”收入实现大幅增长，营业收入从2020年的130.77亿元增长至2021年的392.04亿元。虽然顺丰未披露“供应链及国际业务”的详细构成，但嘉里物流年报显示其70%以上的营收来自国际货运代理。目前顺丰在B2C跨境电商物流的市场份额有限，虽然已经推出了国际电商专递、国际小包和海外仓等跨境电商物流产品，但由于跨境电商物流拓展新业务的链条更长，需整合的资源构成更加复杂，还需要一定积累去完善产品网络。
（二）发行人跨境物流轻资产运营的优劣势，该模式的可持续性
1、轻资产运营模式的优劣势
（1）轻资产运营模式的优势
1）前期投入要求少、资金成本低，业务拓展能力强、灵活性高
轻资产运营模式中，跨境电商物流企业主要参与国内首公里后的打包和分拣、国内清关和干线（订舱或包机）等环节，相比于自建或租赁运营海外仓乃至建设运力的商业模式，轻资产运营模式前期资金投入更低。依托现有的全球运输及物流服务商网络，轻资产模式企业可以使用相对较低的成本在全球范围内快速构建物流体系。
同时，由于资金投入规模小，轻资产模式下物流服务企业固定成本低，因而可以灵活地调整经营规模和业务开展区域，不会出现某一区域业务规模缩减导致前期对运力和仓储的投资浪费的情况。
虽然2021年以来，受到国内外新冠疫情的影响，国际货物空运、海运价格大幅提升，公司跨境电商物流业务经营业绩受到一定影响。但由于公司跨境电商物流业务采用成本加成定价的方式，仍能通过暂时性牺牲一定市场规模的策略保持盈利。未来如果国际货运市场出现反向波动，公司可以发挥“船小好调头”的优势，一方面可以免受货运
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行业供大于求对运力、仓储业务营收和利润水平的影响，另一方面可以发挥轻资产模式在资源整合和业务拓展能力方面的优势，实现业务的快速增长。
2）身份类似于“总包商”，聚焦第三方资源整合和链路精细化管理在轻资产运营模式下，跨境电商物流企业的角色类似于“总包商”，主要开展国内首公里后的打包和分拣、国内清关和干线（包机或订舱）等环节，不涉及海外仓的租赁或建设、自有运力的建设运营，可以聚焦于各环节对优质第三方物流资源的整合，取他之长、为我所用，各主要路线均有备选供应商，避免受制或者依赖于单一特定合作方，灵活调配基础物流资源，以实现稳定的运力输出，为客户提供多元化的跨境电商物流产品和更好的服务体验。
（2）轻资产运营模式的劣势
1）缺少自有运力，极端情况导致市场价格剧烈波动时话语权较弱轻资产运营模式下，由于不掌握运力等实物资产，需要通过与运力方合作开展业务，在市场极端情况导致市场价格剧烈波动时话语权较弱。2021年以来，受到疫情的影响，主流市场航空、海运运力供不应求，运费快速上涨，对公司的业绩产生了一定的不利影响。
从空运价格来看，2021年以来，国际货物空运价格指数大幅提升，在2021年底达到顶峰后有所回落，但依然处于历史较高水平。2021年底，中国香港、上海至欧洲的TAC空运价格相比2月分别上升了77.67%和92.29%，中国香港、上海至北美的TAC空运价格相比2月分别上升了95.17%和73.35%。
单位：美元/千克
| 2021年底 | 2021年2月 | ||
| TAC价格 | 同比增长 | TAC价格 | |
| 香港-欧洲 | 7.64 | 77.67% | 4.30 |
| 香港-北美 | 12.53 | 95.17% | 6.42 |
| 上海-欧洲 | 9.23 | 92.29% | 4.80 |
| 上海-北美 | 11.06 | 73.35% | 6.38 |
数据来源：彭博，中信建投研究所
2、轻资产运营模式的可持续性
（1）轻资产运营模式高效整合已有跨境物流基础资源
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跨境物流业务的各环节已经各自形成了较为成熟的商业模式和竞争格局，跨境电商企业的痛点不在于物流基础设施的缺失，而是在于物流链路各环节无法为跨境电商行业提供机动、连贯的服务支持。
重资产运营要求对某一区域的持续大量投入以形成规模效应，而前期大量投入产生的成本分摊导致其对当地跨境电商市场规模要求较高，这也导致重资产运营模式的企业很难兼顾全球市场，特别是近年来发展迅猛的新兴市场。相比之下，轻资产型公司的核心优势在于全链路资源整合能力，充分利用跨境物流行业的各环节已有基础运输资源，及时推出各种门到门的物流一站式解决方案，敏捷匹配客户多样化的需求。
例如，公司墨西哥专线整合了境内外多航司的航空运力资源，可灵活使用境内外四个出发港、目的国两个抵达港的航班，尾程亦整合了七家墨西哥当地物流公司的派送服务，可根据订单要素和即时成本，自动选配合适的订单运输方式和承运组合并全流程跟踪管控专线业务各个环节，实现稳定优质的服务。
（2）通过信息化建设实现精细化管理，兼顾安全性和时效性
目前市场上各销售渠道及各国家的运输方式选择众多，服务质量、运输价格波动较大，管理难度高。
轻资产的运营模式使得公司的物流业务致力于运用信息技术实现科学管理，通过数据科学和算法技术优化经营决策。贴合业务实际需求、形势变化而不断迭代的信息系统和多年的技术积累为公司“精细化运营”的经营理念奠定了科技基础，使得公司能够满足市场需求，识别行业痛点，在不断创新中健康发展。对运输链路流程的系统化管理以及对关键流程节点的精细化管控，能够帮助公司掌控产品运输全过程，实现对跨境物流全程可视化监控，进一步提升物流的运转效率和终端消费者的使用体验。
凭借自研的软件系统和精细化管理，公司墨西哥专线淡旺季平均时效均稳定在9-13个自然日，受疫情影响波动较小，优于同期平台服务商时效30%，平均98%以上的妥投率亦高于平台服务商，弥补传统国际邮政运输的安全性和时效性缺点。
同时，精细化管理能力保证了公司跨境电商物流业务较高的盈利能力，对比同行业公司燕文物流专线产品的毛利率情况，即使在2021年以来市场剧烈波动的情况下，公司专线产品依然保持了可观的盈利能力，具体情况如下：
| 专线类产品毛利率 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 燕文物流 | -0.85% | 3.34% | 0.07% |
| 本公司 | 7.51% | 12.31% | 12.91% |
注：燕文物流尚未披露2021年全年数据，表中为燕文物流2021年1-6月专线产品毛利率。综上，轻资产运营模式通过高效整合已有跨境物流资源、信息化建设实现精细化管理，相对灵活且可持续。
（三）跨境物流行业是否存在竞争加剧的情形，如是请说明具体原因，分析对发行人财务经营的影响、对未来物流业务收入及毛利率水平的影响情况
1、跨境物流行业是否存在竞争加剧的情形，如是请说明具体原因
由于国内快递行业龙头企业和传统货代的入局和同行业公司技术水平的提高等因素，公司所在跨境电商物流行业存在一定程度竞争加剧的情形，具体情况如下：
（1）快递行业龙头企业和传统货代进军跨境物流行业
近年来国内快递龙头企业和传统货代开始通过外延并购切入跨境物流领域。以国内快递龙头企业顺丰为例，对嘉里物流的收购使其获得了更稳定的跨境运力资源和东南亚快递网络，为其未来进一步提升海外网络建设，拓展国际运输业务提供了基础。
根据运联智库的数据，国内快递企业在跨境电商物流市场的份额目前较小，2021年5家入围跨境电商物流营收前三十的快递企业合计营收不足百亿，且国内快递企业跨境电商物流收入增速远低于行业平均水平，对行业竞争格局的影响仍相对有限。根据艾瑞咨询测算，2020年我国B2C出口跨境电商物流行业规模同比增长103.6%，而根据运联智库的数据，2021年快递企业跨境电商业务的前五名合计业务营收增速仅为18.82%。若未来国内快递龙头企业重点发力跨境电商物流业务板块，或凭借其资源和投入优势，对现有行业格局形成一定冲击。
（2）同行业公司技术水平提高
对于跨境电商物流企业而言，支持跨境电商物流相关各方信息交互的系统至关重要。随着跨境电商物流行业的发展和成熟，同行业中小公司也逐渐发现信息技术水平对于物流产业链整合能力的重要性并加速布局。互联网、物联网等技术将在跨境电商物流行业得到进一步的应用，智能化的信息技术解决方案也将在跨境电商物流信息系统中发挥越来越关键的作用，未来跨境电商物流行业将呈现信息系统集成度不断提高的趋势。
公司自成立以来，始终专注跨境电商相关业务领域，了解跨境电商企业的需求，并
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坚持以软件科技为基础，以数字智能和精细化运营管理提高物流服务水平，在行业内处于领先水平。随着同行业公司的信息技术水平提升，公司相对于同行业企业的信息技术优势可能会缩小，跨境电商物流行业的竞争将出现一定程度的加剧。
2、分析对发行人财务经营的影响、对未来物流业务收入及毛利率水平的影响情况
（1）公司物流业务的战略定位决定了其将服从于公司整体业务的发展，侧重于与公司内部电商业务的协同以及对电商业务的赋能，在保持灵活性的同时兼顾盈利能力
短期来看，在“亚马逊封号事件”、跨境运价高企等外部冲击事件下，公司跨境物流业务业绩下滑，而市场竞争环境的加剧，一定程度也对公司物流业务的规模和盈利能力造成了负面影响。
但究其根本来说，公司的物流业务作为公司电商业务的衍生业务，其战略定位决定了公司物流业务将服务于公司整体业务的发展，侧重于与公司内部电商业务的协同以及对电商业务的赋能，特别是在外部市场环境较差的背景下，避免参与红海市场的 “价格战”竞争，在保持灵活性的同时兼顾盈利能力。
（2）公司跨境物流业务占比较小，不会对公司整体财务经营产生决定性影响
报告期内，公司主营业务收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 跨境电商 | 182,188.33 | 80.40% | 139,092.02 | 69.78% | 122,982.69 | 78.81% |
| 跨境物流 | 44,384.42 | 19.59% | 60,210.60 | 30.21% | 33,052.56 | 21.18% |
| 其他 | 24.44 | 0.01% | 30.83 | 0.02% | 12.40 | 0.01% |
| 合计 | 226,597.18 | 100.00% | 199,333.45 | 100.00% | 156,047.65 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务毛利按业务类别构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 跨境电商 | 66,816.83 | 94.99% | 55,697.90 | 88.14% | 82,848.59 | 95.62% |
| 跨境物流 | 3,500.79 | 4.98% | 7,461.28 | 11.81% | 3,779.35 | 4.36% |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他 | 24.44 | 0.03% | 30.83 | 0.05% | 12.40 | 0.01% |
| 合计 | 70,342.06 | 100.00% | 63,190.01 | 100.00% | 86,640.33 | 100.00% |
从物流业务收入占比跟毛利占比的角度，2021年物流业务占公司整体营业收入的比例为19.59%，物流业务占公司整体毛利的比例仅为4.98%。特别是在主业跨境电商业务持续发展的背景下，物流业务不会对公司整体财务经营业绩产生决定性影响。
同时，公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中，补充如下风险提示：
“（九）物流服务业务盈利能力下滑的风险
如未来跨境出口电商物流服务行业竞争进一步加剧，或未来跨境物流成本受外部环境因素影响继续上涨，且公司未能采取措施积极有效应对市场竞争格局，或不能有效转嫁成本上升压力，公司物流服务业务的整体盈利能力会面临下滑的风险”
1.2 中介机构核查过程及核查意见：
一、核查过程
申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关负责人，进一步了解发行人在算法软件方面的研发积累和研发成果情况，并根据相关技术在发行人各个业务环节的实际应用情况进一步了解发行人自主研发系统在跨境电商销售业务各环节的核心竞争优势；查询可比公司公开披露信息，了解可比公司相关技术应用情况；
2、访谈发行人管理层，了解平台物流、国际邮政、国际专线履约方式的订单履约数量、金额占比波动原因，对比分析上述不同履约方式的区别、优劣势及存在风险，了解发行人采用国际专线运输履约的合作稳定性、发行人相较同行业可比公司在履约方面的优势特点等情况；
3、（1）获取《中国邮政集团有限公司东莞市分公司关于国际邮政小包海关监管流程合法合规性确认的函》《东莞海关反馈关于<中国邮政集团有限公司东莞市分公司关于确认邮件监管流程的申请函>意见的复函》《中国邮政速递物流股份有限公司浙江省义乌市分公司关于国际邮政小包、e邮宝等业务海关监管流程合法合规性确认函》《义
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乌海关关于确认邮件监管流程的复函》；（2）向发行人了解邮政小包模式未来可延续性，以及存在风险的应对措施及安排；查阅了发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函；
4、（1）审阅发行人及子公司与主要物流供应商签署的物流服务合同，审阅合同主要内容、采购价格、进出口报关责任、以及关于运输时效、包裹丢失及损坏责任等约定情况；（2）分别获取发行人电商业务在报告期内主要销售区域的产品上岸地涉及到的清关目的国（英国、荷兰、日本、美国以及澳大利亚）律师出具的法律意见书/法律备忘录，了解产品销售地相关监管规定、进出口报关责任、违反报关规定的法律责任；
5、获取发行人收入和利润数据，了解发行人跨境物流业务的收入及利润占比情况；访谈发行人相关负责人，进一步了解发行人跨境物流业务在发行人业务环节产生的作用、发行人跨境物流业务开展的必要性及未来的规划安排等情况；
6、查询市场公开信息，了解跨境物流行业竞争格局以及境内龙头快递企业进军跨境物流领域情况，并进一步分析跨境物流轻资产运营的优劣势以及该模式的可持续性；访谈发行人相关负责人，进一步了解跨境物流行业的竞争情况，并分析相关竞争对发行人财务经营的影响、对未来物流业务收入及毛利率水平的影响情况。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、基于多年的行业深耕，发行人已在跨境电商相关软件、算法领域积累大量的研发成果和技术创新，各项研发项目成果被广泛运用于跨境零售各关键业务环节，高度贴合各业务环节的实际运营需求，并持续通过实际运营情况进行智能化迭代升级，实现了资源整合并显著提升了跨境电商业务各个环节的运营效率和经营效果，为发行人整体跨境电商业务的良好发展构建了坚实且可持续的核心竞争壁垒；
2、发行人报告期内采用平台物流、国际邮政、国际专线履约方式的订单履约数量、金额占比波动原因具有合理性；公司采用国际专线运输履约的合作稳定性未来能够得到有效保障；相较于同行业可比公司，公司在履约方式方面的优势特点在于自身的物流服务业务为电商业务带来的成本和信息优势；
3、发行人采用邮政小包模式进行履约具备合规性；发行人在履约方面不存在依赖于邮政小包模式的情形；未来发行人会结合业务发展需要，综合考虑平台要求、综合成
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本、服务质量、客户要求等维度，灵活选择具体的物流履约方式；发行人控股股东子午康成和实际控制人已出具承诺，如发行人及其境内外控股子公司因邮政小包业务违反相关规定等情况，导致被有关主管部门追缴税款、处以罚款、收取滞纳金或者承担其他经济损失，将无条件以现金方式全额承担需补缴的税费、罚款、滞纳金及相关费用，以保证发行人及控股子公司不会因此遭受任何损失。
4、发行人出口跨境电商业务中的物流寄递服务合同对采购价格、运输时效、货损责任等进行了明确约定；发行人通过国际邮政渠道寄递的包裹均为邮政公司负责出口报关、进口关税的申报及清关，国际专线渠道下由物流商负责国际跨境物流的供应链服务进行收件、安排具体承运商运输、进出口清关；根据我国进出口相关法律法规以及发行人产品主要销售国进口海关监管相关规定，在两种物流渠道下，发行人均不属于进出口报关单位，若出现违反报关相关法律规定的情况，申报人为主要责任承担主体；
5、综合发行人跨境物流业务的历史渊源、战略定位以及对跨境电商赋能协同来看，发行人跨境物流业务的开展具备相应的必要性；发行人未来将持续运营跨境物流业务，未来发行人将依托信息化、智能化优势持续提升跨境物流业务的综合服务能力，通过差异化的服务优势获取更多的市场份额，进一步提升跨境物流业务的运营效率，降低跨境物流业务的综合运营成本，在赋能跨境电商业务的同时更广泛的惠及外部客户；
6、跨境电商物流行业长期向好，目前整体市场呈现集中度较低、行业参与者众多、市场份额极度分散的特征，国内快递及综合性物流企业的国际业务仍处于培育期或发展初期，目前对于跨境电商物流产业领域的影响有限；受到国内快递行业龙头企业的入局和同行业公司技术水平的提高等因素影响，未来跨境物流行业可能存在竞争加剧的情形，发行人跨境物流业务的收入及毛利率水平可能会因此受到一定不利影响，但预计不会对发行人整体业务的财务经营情况造成重大不利影响；
7、发行人已在招股说明书中补充完善了发行人自身的创新、创造、创意的具体表现，符合创业板定位要求，保荐机构已补充完善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》。
1.3 中介机构物流履约信息核查：
申报会计师履行了以下核查程序：
1、内部控制测试
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向发行人了解物流信息的流转过程，并执行穿行测试。针对发行人系统中留存的物流信息，执行穿行测试，根据物流快递单号，检查物流投寄信息与系统记录的配送地址是否一致；
2、IT系统可靠性核查
对发行人自主研发的物流信息查询系统的渠道配置、跟踪信息抓取和跟踪信息查询等功能进行测试，检验发行人与物流供应商API接口对接逻辑的合理性；通过IT手段及大数据分析对报告期各期全量电商销售业务和物流服务业务的销售数据合理性和真实性进行甄别和核验，识别是否存在重大异常交易。经核查，发行人销售数据不存在异常情况；
3、物流订单的物流记录核查（包括电商销售业务和物流服务业务）
取得报告期各期发行人与前十大境内、境外物流供应商的对账明细，复核发行人的对账过程及对账准确性；随机选取报告期内的物流订单，履行重新执行程序，确认订单结算情况以及账面记录的金额准确性。报告期各期对账明细核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 物流对账明细核查金额 | 87,372.52 | 79,002.86 | 48,247.40 |
| 物流采购总额 | 99,430.07 | 92,005.90 | 58,473.21 |
| 核查比例 | 87.87% | 85.87% | 82.51% |
经核查，无异常情况；
4、函证
报告期各期，向物流服务供应商的函证核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购金额 | 61,787.11 | 72,591.02 | 48,280.07 |
| 发函金额 | 58,922.48 | 67,712.43 | 42,815.24 |
| 发函比例 | 95.36% | 93.28% | 88.68% |
| 回函金额 | 57,163.42 | 64,412.86 | 40,213.21 |
| 回函比例 | 97.01% | 95.13% | 93.92% |
报告期各期，向电商业务物流供应商的函证核查情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购金额 | 37,642.96 | 19,414.88 | 10,193.14 |
| 发函金额 | 19,431.43 | 10,418.66 | 6,617.06 |
| 发函比例 | 51.62% | 53.66% | 64.92% |
| 回函金额 | 19,142.12 | 9,305.98 | 5,949.59 |
| 回函比例 | 98.51% | 89.32% | 89.91% |
经核查，不存在显著异常；
5、走访
对发行人主要物流服务商进行现场或视频访谈，对如下事项进行调查了解：A、物流服务商基本情况、从事的业务，所提供服务的具体内容；B、与发行人合作期间的主要合作模式、服务定价情况、结算模式；C、与发行人合作期间的合作规模、占该物流服务商同类服务销售金额的比重或在同类客户中的营业收入排名；D、在合作期间物流服务商与发行人双方合同签署情况、履约情况；E、物流服务商与发行人之间是否存在利益输送情形、与发行人及其关联方是否存在关联关系等。
报告期内，物流业务物流服务供应商走访金额核查情况如下：
单位：万元
| 走访家数 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 走访金额 | 走访金额占物流服务采购金额比 | 走访金额 | 走访金额占物流服务采购金额比 | 走访金额 | 走访金额占物流服务采购金额比 | |
| 27 | 44,236.22 | 71.59% | 54,300.88 | 74.80% | 31,302.95 | 64.84% |
报告期内，电商业务物流服务供应商走访金额核查情况如下：
单位：万元
| 走访家数 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 走访金额 | 走访金额占电商物流服务采购金额比 | 走访金额 | 走访金额占电商物流服务采购金额比 | 走访金额 | 走访金额占电商物流服务采购金额比 | |
| 11 | 18,100.86 | 48.09% | 11,937.63 | 61.49% | 7,450.11 | 73.09% |
经核查，不存在显著异常；
6、获取各渠道运往不同国家或地区的实际妥投时效，分析报告期内系统记录的各渠道运往不同国家或地区的实际妥投时效是否合理，系统信息记录是否准确。
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2．关于2022年业绩申报文件及问询回复显示，发行人受全球疫情、俄乌冲突导致物流价格上涨、汇率波动、平台费率变动、物流服务业务毛利率下降及重要客户ZOETOP BUSINESS CO.,LIMITED合作变动等因素影响2021年经营业绩出现波动，未来经营业绩可能受到一定影响。
请发行人：
（1）结合疫情、俄乌冲突影响、外汇汇率波动、平台费率、客户合作稳定性等最新情况补充说明并披露对发行人2022年经营业绩的具体影响，相关经营环境是否发生其他重大不利变化，并做相应的风险提示。
（2）说明截至目前各类业务的收入情况，分析业绩变动的主要原因，发行人收入、净利润及毛利率变动趋势是否与同行业可比公司存在差异、是否符合行业特征及趋势。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
2.1 发行人说明：
一、结合疫情、俄乌冲突影响、外汇汇率波动、平台费率、客户合作稳定性等最新情况补充说明并披露对发行人2022年经营业绩的具体影响，相关经营环境是否发生其他重大不利变化，并做相应的风险提示
（一）结合疫情、俄乌冲突影响、外汇汇率波动、平台费率、客户合作稳定性等最新情况补充说明并披露对发行人2022年经营业绩的具体影响
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要经营状况”中，补充披露如下：
“新冠疫情、俄乌冲突影响、外汇汇率波动、平台费率、客户合作稳定性等最新情况对公司2022年的经营业绩影响分析如下：
（一）疫情影响分析
2020年以来，新冠疫情在我国境内以及全球范围内的反复，影响了公司供应商履
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约的稳定性，增加了公司电商业务商品采购、库存管理及物流采购成本，对公司跨境电商业务的经营业绩造成一定不利影响；同时，新冠疫情降低跨境物流效率，助推物流成本的上升，对公司跨境电商物流业务的经营业绩造成一定不利影响。新冠疫情对公司经营业绩的影响，主要体现在对物流成本的影响。
2021年以来，尤其是2021年下半年以来，受新冠疫情影响，国际客运航班大幅减少，海外人工成本增加，加之国内出口订单旺盛，目的港作业能力不足导致海运履约稳定性下降，进一步挤兑本就紧张的航空运力，空运物流成本较上年有明显增长。此外，下半年节庆活动较多，运输需求旺盛，推动国际空运价格在2021年12月达到顶峰。2022年3月，受香港和上海疫情影响，香港和上海机场起降的国际航班数量大幅下降，货物分流使得周边机场资源挤兑，运转效率骤降，香港至欧洲航线波罗的海航空运价指数在年初回落后，在2022年3月起小幅回升。随着4月以来香港疫情防控态势逐渐向好，6月以来上海全面复工复产，越来越多国家对于疫情限制措施放开，运力供给增强，空运场的供需矛盾逐步缓解，供需进入再平衡阶段，香港至北美航线波罗的海航空运价指数空已出现回落态势。2015年1月至2022年7月，主要航线的波罗的海航空运价指数如下：
图：主要航线的波罗的海航空运价指数
数据来源：TAC Data
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由上图可知，自2020年初疫情以来，主要航线的波罗的海航空运价指数呈波动增长趋势，在2021年12月达到顶峰后有所回落。综上，疫情导致的国际物流运价上涨对公司2021年下半年及2022年第一季度的业绩造成了一定影响，二季度国际物流运价已经出现回落的迹象。整体来看，公司2022年1-6月物流费率由上年同期的31.86%，小幅下降至31.31%，疫情导致的国际物流运价上涨未对公司2022年1-6月同比经营业绩产生不利影响。在当下国际物流运价呈现出回落态势的背景下，预计国际物流运价不会对2022年度同比业绩造成重大不利影响。
（二）俄乌冲突影响分析
2022年2月爆发的俄乌冲突，截至本回复出具日已超过百日，随着俄乌冲突进入僵持阶段，各国积极呼吁冲突双方通过和谈解决矛盾，防止事态进一步升级。
从客户需求端看，俄乌冲突对部分冲突区域的公司业务开展造成负面冲击，欧洲地区民众的短期消费行为受到了一定影响，抑制了公司电商业务的发展和物流客户的需求，对公司2022年上半年的同比经营业绩造成了一定程度的不利影响。随着俄乌局势缓和，公司不断加强物流保障，调整商品结构，预计俄乌冲突对公司业务需求端的影响将逐渐减弱，不会对2022年度同比业绩造成重大不利影响。
从履约成本端看，俄乌冲突短期内推高了欧洲路向物流成本、减缓了物流运转效率，增加了公司物流采购成本，降低了履约稳定性，对公司2022年上半年的同比经营业绩造成了一定程度的不利影响。随着俄乌冲突进入僵持阶段，欧洲路向国际航空运力供给增强，供需矛盾逐步缓解，4月以来香港至欧洲航线波罗的海航空运价指数空保持稳定，俄乌冲突对欧洲路向物流成本的影响逐渐消除，预计欧洲路向运价不会对2022年度同比业绩造成重大不利影响。
（三）外汇汇率波动影响分析
受人民币持续升值的影响，公司2021年确认了汇兑损失合计1,437.91万元，对公司2021年经营业绩产生较大不利影响。2022年以来，受欧洲地区爆发的地缘政治风险等因素影响，欧元、英镑兑人民币汇率总体仍处于下行通道；受新冠疫情和俄乌冲突的影响，日本经济面临较大下行压力，日本央行实行宽松货币政策刺激经济增长，导致日元兑人民币汇率汇率整体呈下行趋势；通胀压力下美联储货币政策加速收紧，2022年4月以来，美元兑人民币的汇率整体呈现持续升值的趋势，美元兑人民币汇率在5月涨
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至2021年以来的最高点。2021年1月至2022年7月，欧元、美元兑人民币中间价汇率的变动情况如下：
图：主要外币对人民币汇率趋势图
数据来源：Wind
2022年以来外汇汇率波动对公司的影响同比已大幅减弱。2022年1-6月，公司确认汇兑损失294.27万元，同比减少392.07万元，汇率波动导致的汇兑损失对公司2022年同比经营业绩未造成不利影响。此外，针对汇率波动风险，除在商品定价方面考虑汇率波动的影响，适时调整商品价格外，公司的应对措施还包括直接使用外币结算、及时调整资金结构、优选币种和换汇汇率、规划换汇安排等，预计汇率波动不会对公司2022年度同比业绩造成不利影响。
（四）平台费率影响分析
2021年6月eBay平台对销售佣金进行了调整，从1.5%-12%上调至3%-15%；同时平台销售结构变化，商品品类结构变化，共同导致公司2021年平台费率同比提升。2022年以来，各主要电商平台费率稳定，未发生上调平台费率的情况。2022年1-6月，公司平台费率为14.07%，同比来看，较上年同期增长1.12个百分点，平台费率对公司2022年1-6月同比经营业绩产生了一定不利影响；但环比来看，平台费率与2021年下半年平台费率14.10%基本持平，预计平台费率不会对公司2022年度同比业绩造成重大不利影响。
（五）客户合作稳定性影响分析
| 45678910中间价:美元兑人民币中间价:欧元兑人民币中间价:英镑兑人民币中间价:100日元兑人民币 | ||
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电商业务方面，公司客户均为海外线上消费者。公司客户合作稳定性主要体现在线上客户复购率。公司在各主要平台的用户复购率受到公司销售产品结构变化、客户群体变化、平台推荐算法规则变化等多方因素的影响。公司电商业务经营业绩主要受海外线上消费需求及成本波动影响，用户复购率未对公司2022年1-6月的同比经营业绩产生直接影响。
物流业务方面，公司客户主要为国内的跨境电商卖家。除ZOETOP BUSINESS CO.,LIMITED外，公司与其他主要物流客户合作均较为稳定。2022年2月，公司不再与ZOETOPBUSINESS CO., LIMITED合作，主要系该客户采用自有物流进行配送所致，对公司2022年1-6月同比经营业绩产生了一定不利影响。假设公司对ZOETOP BUSINESS CO.,LIMITED的销售利润率为物流板块的平均销售利润率，则2022年1-6月其交易额下降对公司利润的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年1-6月ZOETOP BUSINESS CO., LIMITED收入（A） | 0.28 |
| 2021年1-6月ZOETOP BUSINESS CO., LIMITED收入（B） | 5,063.54 |
| 收入变动金额（C=A-B） | -5,063.26 |
| 2022年1-6月ZOETOP BUSINESS CO., LIMITED销售利润率（D） | 4.68% |
| 收入下降对2022年1-6月利润总额的影响（E=D*C） | -236.96 |
从上表可知，公司第一大客户交易额下降，使得公司的利润总额下降约236.96万元。公司出口跨境电商物流服务覆盖范围广泛，在出口跨境电商物流服务领域深耕多年，在境内外积累了丰富、多样的供应商资源，形成了通达全球、稳定高效的标准化全球运输网络。依托于丰富的供应商资源，公司能够快速响市场和客户日益变化的需求，形成核心竞争优势，助力未来客户开发拓展。
总体而言，2022年上半年由于俄乌冲突、国外疫情刺激政策退出、欧美国家通货膨胀高企等外部环境变化的综合影响下，外部需求短期内有所放缓。2022年1-6月，公司实现营业收入81,523.65万元，同比下降33.53%，归母净利润为6,950.34万元，同比减少29.36%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 81,699.75 | 122,910.88 | -41,211.13 | -33.53% |
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| 其中：商品销售业务 | 70,525.39 | 96,333.52 | -25,808.13 | -26.79% |
| 物流服务业务 | 11,156.86 | 26,536.96 | -15,380.10 | -57.96% |
| 营业成本 | 53,117.32 | 84,238.72 | -31,121.40 | -36.94% |
| 其中：商品销售业务 | 42,923.81 | 59,909.02 | -16,985.21 | -28.35% |
| 物流服务业务 | 10,186.67 | 24,321.29 | -14,134.62 | -58.12% |
| 归母净利润 | 6,950.34 | 9,838.43 | -2,888.09 | -29.36% |
注：上述2021年1-6月数据经会计师审计，2022年1-6月数据未经会计师审计。
2019年至2022年各年上半年，公司的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 81,699.75 | 122,910.88 | 88,444.85 | 73,335.21 |
| 其中：商品销售业务 | 70,525.39 | 96,333.52 | 60,609.44 | 59,637.31 |
| 物流服务业务 | 11,156.86 | 26,536.96 | 27,835.41 | 13,124.95 |
| 营业收入同比变动率 | -33.53% | 38.97% | 20.60% | / |
| 其中：商品销售业务 | -26.79% | 58.94% | 1.63% | / |
| 物流服务业务 | -57.96% | -4.66% | 112.08% | / |
注：上述2021年1-6月数据经会计师审计，2019年1-6月、2020年1-6月、2022年1-6月数据未经会计师审计。根据上表数据，公司2022年上半年营业收入较2021年同期有所下滑，与2021年上半年因海外疫情消费高峰助推经营业绩基数较高有关。而2022年上半年疫情消费高峰回落后的商品销售业务收入相比2019年上半年和2020年上半年仍保持一定幅度的增长趋势。
预计随着俄乌战争局势缓和后欧洲经济回归平稳、美联储加息政策出台、航空运价回落、汇率波动趋稳、市场信心逐步恢复，海外消费需求将逐渐恢复。此外，公司呈现出一定的季节性，正常的销售旺季在第三、四季度，主要原因系欧美国家的主要法定节日和购物节日相对集中于第四季度，例如感恩节、万圣节、黑色星期五、圣诞节等，因此公司下半年营业收入通常会高于上半年。综上，在相关外部因素缓解，重大节日对消费带来提振的背景下，公司预计2022年下半年的经营业绩将持续改善。”
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（二）相关经营环境是否发生其他重大不利变化，并做相应的风险提示
1、短期外部环境压力
2022年以来，公司经营面临的外部环境发生一定的变化。一方面，疫情形势千变万化，更强传染性的变异毒株不断出现，2022年上半年，为应对新冠疫情的反复，我国各地不同程度地阶段性执行停工停产、限制物流人流等疫情防控措施，导致跨境供应链物流效率下降、航空运力受限，助推了综合物流成本的上升，进而影响公司跨境电商业务和跨境电商物流业务的履约及经营业绩。另一方面，2022年2月以来，俄乌冲突引发的能源及必选消费品价格的上涨对欧洲民众日常生活形成了冲击，会影响其支出结构，一定程度上降低了短期内海外消费者的线上购物需求，影响了公司电商业务在欧洲销售和物流业务客户对欧洲路向物流产品的需求；同时，俄乌冲突爆发后，欧洲与俄罗斯互相关闭领空，部分航班停飞使得中欧航线的运力供给愈发紧张，一定程度上限制了公司部分欧洲路向物流资源的组织和调配。航班改道绕飞和原油价格的飙升亦进一步助推了运价上涨，影响公司电商和物流业务的采购成本，降低了公司业务的履约稳定性。此外，俄乌冲突、日本央行实行宽松货币政策、美联储货币政策收紧可能导致外汇市场发生一定波动，进而可能对公司汇兑损益产生一定影响。短期来看，2022年公司面临国外疫情刺激政策退出、欧美国家通货膨胀高企、欧美国家货币政策收紧等更为严峻的外部环境，长期来看，跨境电商已成为国家加快发展新业态新模式，培育外贸新动能的重要举措；同时，随着外部环境下的供需再平衡，公司风险抵御能力逐渐提升，上述因素不会对公司经营业绩产生长期持续影响。
2、长期政策支持及行业发展前景广阔
出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流业均属于跨境电商产业链，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，跨境零售贸易是国家对外开放战略落地的重要措施，也是国家积极推进供给侧结构性改革、助推产业升级和创新驱动的重要抓手，党中央、国务院反复强调推进经济结构战略性调整，并将跨境电商等贸易新业态新模式的创新发展，提升至前所未有的新高度。跨境电商已成为推动外贸高质量发展、稳住外贸基本盘的新动能。
得益于国家产业政策方面的持续加码，2021年，我国跨境电商交易规模达14.2万亿元，2013-2021年年均复合增长率达20.47%，跨境电商在我国进出口贸易总额中的渗
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透率也从2013年的约12%提升至2021年的约36%。2020年，我国出口跨境电商规模在跨境电商市场中占比约77.5%，跨境电商已发展成为推动我国进出口贸易规模增长的重要引擎之一，正由外贸“新业态”成长为外贸“新常态”。同时，自全球疫情爆发以来，国内疫情得到了有效的控制，产业链在全球疫情持续影响下仍保持较为健康的运转，据海关总署数据，2021年我国跨境电商出口同比增长24.5%。
与此同时，作为跨境电商产业链中的重要一环，跨境电商物流行业随着跨境电商行业的不断发展而逐渐兴起，并在跨境电商交易中发挥了关键的支撑保障作用。根据艾瑞咨询测算，2020年我国B2C跨境电商出口物流行业规模约为4,764.2亿元，同比增长
103.6%，预计2025年我国B2C跨境电商出口物流行业规模将达到11,935.0亿元，得益于出口跨境电商行业的快速发展，我国出口跨境电商物流行业也将整体迈上一个新的发展台阶。
综上，出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流业属于国家产业政策支持的行业，具备良好的行业发展前景。
3、风险提示
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”进行了如下风险提示：
“（七）短期内经营业绩下滑的风险
2022年以来，公司经营面临的外部环境发生一定的变化。一方面，疫情形势千变万化，短期内可能影响公司跨境电商业务和跨境电商物流业务的履约及经营业绩。另一方面，俄乌冲突一定程度上影响了公司电商业务在欧洲销售和物流业务客户对欧洲路向物流产品的需求，影响公司电商和物流业务的采购成本。此外，外汇市场波动可能对公司汇兑损益产生一定影响。上述外部因素在短期内可能会对公司经营业绩产生一定不利影响，公司短期内面临经营业绩下滑的风险。”
二、说明截至目前各类业务的收入情况，分析业绩变动的主要原因，发行人收入、净利润及毛利率变动趋势是否与同行业可比公司存在差异、是否符合行业特征及趋势
（一）截至目前各类业务的收入情况，分析业绩变动的主要原因
2022年1-6月，受全球疫情反复及俄乌冲突影响，公司经营业绩情况受到了一定程
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度冲击，营业收入和净利润均出现一定程度的下滑，具体经营业绩及同比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 81,699.75 | 122,910.88 | -41,211.13 | -33.53% |
| 其中：商品销售业务 | 70,525.39 | 96,333.52 | -25,808.13 | -26.79% |
| 物流服务业务 | 11,156.86 | 26,536.96 | -15,380.10 | -57.96% |
| 营业成本 | 53,117.32 | 84,238.72 | -31,121.40 | -36.94% |
| 其中：商品销售业务 | 42,923.81 | 59,909.02 | -16,985.21 | -28.35% |
| 物流服务业务 | 10,186.67 | 24,321.29 | -14,134.62 | -58.12% |
| 毛利率 | 34.98% | 31.46% | 3.52% | / |
| 其中：商品销售业务 | 39.14% | 37.81% | 1.33% | / |
| 物流服务业务 | 8.70% | 8.35% | 0.35% | / |
| 归母净利润 | 6,950.34 | 9,838.43 | -2,888.09 | -29.36% |
注：1、上述2021年1-6月数据经会计师审计，2022年1-6月数据未经会计师审计；
2、上述商品销售业务成本中包含物流成本。
2022年1-6月，公司营业收入为81,699.75万元，同比下降33.53%，其中商品销售业务收入为70,525.39万元，占营业收入的比例为86.32%；物流服务业务收入为11,156.86万元，占营业收入的比例为13.66%；归母净利润为6,950.34万元，同比减少29.36%。分业务板块具体分析如下：
1、商品销售业务
2022年1-6月，公司商品销售业务业绩情况及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动额 | 变动率 |
| 商品销售收入 | 70,525.39 | 96,333.52 | -25,808.13 | -26.79% |
| 商品销售净利润 | 6,948.43 | 8,970.47 | -2,022.03 | -22.54% |
注：商品销售净利润系电商业务分部净利润
2022年1-6月，公司商品销售收入同比下降26.79%，主要原因系公司为转嫁疫情反复引起的供应链成本升高从而对商品售价整体进行了适应性上调；同时叠加俄乌冲突导致的欧洲地区短期线上消费需求减弱。
2022年1-6月，公司商品销售净利润同比下降22.54%，主要原因系：1、商品销售收入下降，同比下降26.79%；2、平台费率变化。eBay平台于2021年中上调佣金比例；
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此外，平台销售结构变化，商品品类结构变化，共同导致公司平台费率同比提升。经测算，上述因素共同挤压了公司2022年1-6月商品销售净利润率，合计影响利润总额-4,821.11万元。具体影响分析及测算如下：
①商品销售业务收入下降
公司产品定价主要通过系统综合考虑成本因素和市场环境，2022年1-6月，因疫情反复导致供应链成本升高、物流履约不畅，对商品售价整体进行了适应性上调；同时俄乌冲突导致欧洲地区短期线上消费需求减弱，共同导致公司商品销售收入同比下降
26.79%，对利润总额的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年1-6月商品销售收入（A） | 70,525.39 |
| 2021年1-6月商品销售收入（B） | 96,333.52 |
| 收入变动金额（C=A-B） | -25,808.13 |
| 2022年1-6月商品销售利润率（D） | 15.62% |
| 商品销售收入下降对2022年1-6月利润总额的影响（E=D*C） | -4,031.23 |
注：销售利润率=电商业务分部毛利率-电商业务分部销售费用率
经测算，2022年1-6月公司商品销售收入下降对商品销售利润总额的影响金额为-4,031.23万元。
②平台费率变化
2022年1-6月，公司平台费率及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年1-6月平台费率（A） | 14.07% |
| 2021年1-6月平台费率（B） | 12.95% |
| 平台费率变动（C=A-B） | 1.12% |
| 2022年1-6月商品销售业务收入（D） | 70,525.39 |
| 平台费率变动对2022年1-6月利润总额的影响（E=-D*C） | -789.88 |
公司平台费率系各平台子品类费率按商品品类销售收入、平台销售收入加权计算得出，同时受到各平台子品类费率、各平台商品品类销售权重以及平台销售权重的影响。2021年6月eBay平台对销售佣金进行了调整，从1.5%-12%上调至3%-15%；同时平台
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结构变化，商品品类结构变化，共同导致公司平台费率同比提升。若按2021年1-6月公司平台费率测算，公司2022年1-6月的利润总额因平台费率上涨而减少789.88万元。假设不考虑平台销售权重、商品品类结构变化的影响，仅从2022年1-6月各平台费率来看，除eBay平台同比有所上升外，其他平台无明显变化，且eBay平台费率上涨幅度较小，对公司整体影响较小。
2、物流服务业务
2022年1-6月，公司物流服务业务业绩情况及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动额 | 变动率 |
| 物流服务收入 | 11,156.86 | 26,536.96 | -15,380.10 | -57.96% |
| 物流服务净利润 | 252.23 | 1,326.42 | -1,074.19 | -80.98% |
注：物流服务净利润系物流服务业务分部净利润2022年1-6月，公司物流服务收入同比下降57.96%，主要原因系：（1）2021年1-6月，公司物流服务业务收入因疫情高峰助推，业绩基数较高；（2）各种外部因素导致的物流订单需求回落，主要包括：A、境内外新冠疫情导致的境内及跨境物流作业效率较上年同期下降、运价较上年同期处于高位等问题，一定程度上抑制了客户需求；B、2022年2月以来的俄乌冲突，一定程度影响了欧洲地区民众的短期消费行为，降低了履约稳定性，减少了公司物流客户对欧洲路向物流产品的需求；C、2021年下半年以来，部分跨境电商卖家受到亚马逊封号事件的冲击，导致市场整体订单量有所减少，2022年1-6月整体订单量尚未恢复至上年同期水平；③2022年2月，公司原重点客户ZOETOPBUSINESS CO., LIMITED不再向公司采购物流服务，均采用自有物流进行配送，导致2022年1-6月来自该客户的收入同比有所下降。2022年1-6月，公司物流服务净利润同比下降80.98%，主要原因系物流服务收入下降，影响物流服务利润总额-719.79万元。具体影响分析及测算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年1-6月物流服务收入（A） | 11,156.86 |
| 2021年1-6月物流服务收入（B） | 26,536.96 |
| 收入变动金额（C=A-B） | -15,380.10 |
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| 2022年1-6月物流服务销售利润率（D） | 4.68% |
| 物流服务收入下降对2022年1-6月利润总额的影响（E=D*C） | -719.79 |
注：销售利润率=物流服务业务分部毛利率-物流服务业务分部销售费用率
经测算，2022年1-6月公司物流服务收入下降对物流服务利润总额的影响金额为
719.79万元。
（二）发行人收入、净利润及毛利率变动趋势是否与同行业可比公司存在差异、是否符合行业特征及趋势由于同行业可比公司尚未披露截至2022年6月30日的财务数据，故无法就公司半年度数据与同行业可比公司进行对比分析。公司2022年一季度数据与同行业可比公司对比分析如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2022年1-3月 | |
| 金额 | 同比变动 | ||
| 安克创新 | 营业收入 | 286,470.62 | 18.04% |
| 毛利率 | 38.16% | -6.92% | |
| 归母净利润 | 19,883.39 | -2.74% | |
| 易佰网络 | 营业收入 | 93,200.00 | -33.43% |
| 毛利率 | / | / | |
| 净利润 | 4,519.00 | -54.81% | |
| 赛维时代 | 营业收入 | 101,261.41 | -28.40% |
| 毛利率 | / | / | |
| 归母净利润 | 3,920.28 | -71.17% | |
| 公司 | 营业收入 | 40,750.61 | -31.98% |
| 其中：电商业务收入 | 35,704.42 | -21.38% | |
| 其中：物流业务收入 | 5,037.49 | -65.23% | |
| 毛利率 | 35.78% | 4.87% | |
| 其中：电商业务毛利率 | 39.08% | 0.60% | |
| 其中：物流业务毛利率 | 12.44% | 5.26% | |
| 归母净利润 | 3,348.48 | -34.61% | |
| 其中：电商业务净利润 | 3,259.41 | -32.76% | |
| 其中：物流业务净利润 | 216.45 | -56.99% | |
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注：公司上述2022年第一季度数据经会计师审阅。
公司2022年第一季度实现营业收入4.08亿元，其中电商业务收入3.57亿元，同比下降21.38%；实现归属于母公司股东的净利润0.33亿元，其中电商业务净利润0.33亿元，同比下降32.76%；毛利率为35.78%，其中电商业务毛利率为39.08%，同比上升
0.60个百分点。
安克创新2022年第一季度实现营业收入28.65亿元，同比上升18.04%；实现归属于母公司股东的净利润1.99亿元，同比下降2.74%；毛利率为38.16%，同比下降6.92个百分点。根据安克创新披露，安克创新2021年面临海外运力紧张、海运费持续增长、原材料涨价等诸多不利因素，给公司的物流成本、采购成本带来一定的挑战；2022年3月和4月海运运力有所缓解，但海运价格与运输时效仍未恢复至涨价前水平；受研发投入增大和公允价值变动损失影响，尽管2022年第一季度外部环境有所好转，但是净利润同比和环比均有所下滑。
易佰网络2022年第一季度实现营业收入约9.32亿元，同比下降33.43%；实现净利润约0.45亿元，同比下降54.81%。根据易佰网络披露，易佰网络精品业务亏损，海外仓清仓力度较大，以及国际运费处于高位，共同导致第一季度业绩同比大幅下降。
赛维时代2022年第一季度实现营业收入10.13亿元，同比下降28.40%；实现归属于母公司股东的净利润0.39亿元，同比下降71.17%。据赛维时代披露，赛维时代第一季度营业收入同比下滑，主要原因包括：1、2021年第一季度因疫情补贴政策助推线上消费的高潮，衍生了很多提前透支的消费需求，如置办改善型设备或者提前囤货等，2021年下半年补贴停发及线下恢复后，线上的流量有一定的回落，逐步回归常态发展状态；
2、赛维时代非品牌业务收缩和美元汇率波动影响。赛维时代第一季度归母净利润同比下滑，主要原因为：1、前期疫情政策助推的特定消费需求有所回落，2022年第一季度营业收入相比2021年同期下降28.40%；2、相比2021年第一季度，受国际物流运费上涨、亚马逊配送费上涨和海外仓布局新增费用等因素影响以及受规模效应下降影响，营业利润率下降，2022年第一季度营业利润率、2021年第一季度营业利润率分别为4.75%和11.49%。
受外部宏观环境的影响，公司与同行业可比公司2022年第一季度的归母净利润均出现了不同幅度下降，整体趋势一致。因产品类别、运营模式、业务规模、销售渠道及区域存在差异，公司与安克创新的收入与毛利率变动趋势存在差异。整体来看，公司第
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一季度跨境电商业务经营业绩相比品牌影响力较强的安克创新下降幅度较大，相比易佰网络和赛维时代下降幅度较小，具有合理性。
综上所述，公司与同行业可比公司在产品类别、销售模式、销售区域、业务规模等方面不尽相同，但宏观环境因素如疫情影响、运价波动、汇率波动均会对行业内公司产生一定的影响。公司与同行业公司收入、净利润和毛利率变动趋势不存在显著差异，符合行业特征及趋势，具备合理性。
2.2 中介机构核查过程及核查意见：
一、核查过程
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅、了解新冠疫情、俄乌冲突、汇率波动、平台费率变动、发行人客户稳定性等相关信息，分析上述因素对发行人2022年1-6月经营业绩的影响，提示发行人在招股说明书中补充披露相关信息；分析发行人相关经营环境是否发生其他重大不利变化；提示发行人在招股说明书中充分揭示相关风险；
2、获取发行人2022年1-3月和2022年1-6月财务数据；了解发行人2022年上半年的主要经营情况、业绩变动情况及具体原因；查阅同行业可比公司2022年一季度收入、净利润和毛利率变动情况，并与公司进行对比分析。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、整体来看，新冠疫情、汇率波动未对公司2022年1-6月同比经营业绩未产生不利影响，俄乌冲突、平台费率、客户合作稳定性对公司2022年1-6月同比经营业绩产生了一定不利影响，但相关不利影响已基本消除，发行人已在招股说明书中补充披露相关信息；发行人相关经营环境未发生其他重大不利变化，发行人已在招股说明书中充分揭示相关风险；
2、发行人2022年上半年经营业绩下降，主要系外部需求下降导致商品销售、物流服务收入下降，同时平台费率同比上升所致；发行人收入、净利润和毛利率变动趋势符合行业特征及趋势，具备合理性。
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（此页无正文，为深圳市三态电子商务股份有限公司容诚专字[2022]518Z0614号专项意见之签字盖章页）
| （特殊普通合伙） | 任晓英（项目合伙人） |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 刘海曼 |
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