关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二二年七月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2022年6月30日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能源”、“公司”或“发行人”）与东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方就落实函中提出的问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（注册稿）中的释义相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
8-1-1落实函所列问题
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复、引用原招股说明书内容 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
目录 ...... 2
1.关于特殊业务会计核算和资金核查 ........................................................................ 3
2.关于子公司襄阳华虹 .............................................................................................. 23
3.关于待执行亏损合同 .............................................................................................. 32
1.关于特殊业务会计核算和资金核查
报告期内，发行人委托加工合作方中航信诺除提供委托加工外，也直接从事磷酸铁锂经销业务，终端客户包括中航锂电等。2020年，发行人通过中航信诺向关联方上海鹏科销售产品，上海鹏科再将该产品销售给发行人客户江西安驰。2020年下半年开始，发行人部分原材料碳酸锂由代理商深圳精一垫资采购，深圳精一向关联方上海鹏科采购其从司祈曼采购的碳酸锂产品。报告期内，发行人向实际控制人及其控制的企业拆出资金分别为5,624.30万元、5,083.05万元和498.00万元，合计11,205.35万元，存在关联方大额资金占用情况。
请发行人(1)结合具体合同条款分析，委托中航信诺加工磷酸铁锂后直接销售的业务模式属于产品销售而非原材料销售的合理性、属于经销而非代销的合理性，相关销售收入确认依据、时点和金额是否恰当合规；(2)结合与深圳精一合作的业务实质属于融资的情况，说明相关代理费的会计核算方式，与同期贷款利率计算的利息费用是否存在重大差异，与深圳精一的合作模式是否具有可持续性；(3)列示报告期各期退换货情况以及期后退换货情况，说明期后退换货的会计处理，期后退换货是否影响当期营业收入确认的准确性；(4)说明发行人关联方是否存在协助发行人囤货以增加收入、利润的情形。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查，说明上述会计事项的处理方式是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合报告期内实控人及其控制的公司本身存在较多大额负债的同时大规模占用发行人资金的情况，详细说明资金核查的范围、程序，核查中是否发现异常，得出不存在利益输送或体外循环的依据是否充分。
回复：
一、发行人说明
（一）结合具体合同条款分析，委托中航信诺加工磷酸铁锂后直接销售的业务模式属于产品销售而非原材料销售的合理性、属于经销而非代销的合理性，相关销售收入确认依据、时点和金额是否恰当合规
1、委托中航信诺加工磷酸铁锂后直接销售的业务模式属于产品销售而非原材料销售的合理性报告期内，由于自身产能存在阶段性不足，公司委托中航信诺代为加工磷酸铁锂。公司与中航信诺具体合作模式为中航信诺提供设备和生产人员，公司提供生产所需要的磷酸铁锂前驱体磷酸铁、碳酸锂等原材料，以及由公司负责核心工艺、技术以及产品质量的把控，具体体现在：1、双方在签署《委托代加工合同》协议后，在正式生产前，公司安排生产、技术人员对外协工厂的生产设备进行调试、培训，并安排相应驻厂人员入驻，驻厂人员对整个代工过程的生产、质量、工艺、检测、进出库等进行监控，同时安排配料人员到外协工厂进行配料；2、在代工生产过程，由公司下发《工艺通知书》给到公司驻厂人员，由驻厂人员下达工艺指令给公司配料人员和外协工厂各个部门的人员，组织安排生产；3、在配料、纳米化工序、喷雾干燥、煅烧等生产工序方面，严格按照公司现有工艺参数及操作规范等核心生产技术进行配料、砂磨、喷雾、煅烧、粉碎、检测等，以确保产品工艺关键控制点、设备参数的控制，以满足客户的产品质量要求。此外，因中航信诺自身也从事磷酸铁锂正极材料生产及贸易业务，除向公司提供委托加工外，也会利用自身的销售渠道直接从事磷酸铁锂经销业务，以赚取中间差价。根据公司与中航信诺签订的《产品代加工合同》和《战略合作协议》，其中关于加工费的约定分别为“乙方支付甲方的代加工费，代加工费为0.72万元/吨，每年支付代加工费均按照实际产量计算进行核算；乙方需向甲方支付的结算金额=甲方实际代加工并交付乙方的磷酸铁锂成品吨数×每吨代加工费”和“合作期间，固定费用和经营生产的费用，以加工费的形式进行结算。如水电气费用为A，工资等费用为B，维修等费用为C，共计生产X吨，总加工费用为Z。总加工费用Z=(A+B+C+60)×1.13，每吨加工费用为Z/X”。关于销售定价的约定为“具体结算方式如下：1、该产品公司合同单价≥5万元/吨的，结算单价=公司合同单价-2000元/吨，2000元/吨的费用作为公司对中航信诺支付除当年产品加工费用之外的销售返利。2、该产品公司合同单价<5万元/吨的，结算单价=公司合同单价*98%，剩余2%的费用作为公司对中航信诺支付除当年产品加工费用之外的销售返利。
3、若中航信诺销售量大于其生产量，多出部分由公司提供产品，返利仍按照上述1和2项约定执行”。
依据上述协议约定，公司委托中航信诺加工磷酸铁锂定价与公司向中航信诺销售磷酸铁锂定价两者系相互独立关系，磷酸铁锂销售价格与委托加工费之间不存在关联性。此外，公司向中航信诺销售磷酸铁锂收取的对价并不是以原材料成本加合理利润进行定价，而是根据公司合同单价扣除给予中航信诺一定的返利后确定，因而不满足原材料销售的条件。
报告期内，公司委托中航信诺加工磷酸铁锂数量与向中航信诺销售磷酸铁锂数量如下：
单位：吨
8-1-5
项目
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 委托加工数量 | 3,558.31 | 1,691.02 | 2,437.45 |
| 销售数量 | 180.93 | 385.22 | 539.02 |
| 其中：公司自产数量 | 143.27 | 196.00 | 63.30 |
| 其中：委托中航信诺加工数量 | 37.66 | 189.22 | 475.72 |
根据上表数据显示，公司委托中航信诺加工磷酸铁锂数量远高于向中航信诺销售磷酸铁锂的数量，且公司对其委托加工数量的变动趋势与对其销售数量的变动趋势不一致，两者之间不存在关联性。
综上，公司委托中航信诺加工磷酸铁锂后直接销售的业务模式属于产品销售而非材料销售。
2、委托中航信诺加工磷酸铁锂后直接销售的业务模式属于经销而非代销的合理性
经销是指由生产厂商或出口商与经销商签订经销协议，按协议的规定范围经销商品。代销是指一个企业为另一个企业或个人代理销售商品的一种交易方式。经销和代销的主要区别如下：
| 项目 | 经销 | 代销 |
| 双方关系 | 买卖关系 | 委托代销关系 |
| 商品控制权是否转移 | 是 | 否 |
| 对外销售名义主体 | 经销商 | 委托人 |
| 利润来源 | 商品买卖差价 | 销售佣金 |
| 与第三方发生民事行为的法律后果承担人 | 经销商 | 委托人 |
公司与中航信诺的合作模式为买断式销售模式，符合经销的定义，不属于代销模式，其合理性具体分析如下：
（1）依据合同条款约定分析
根据公司与中航信诺签订的《产品代加工合同》约定“甲方承诺协助乙方开拓市场，甲方根据实际销售按月与乙方进行结算”、《战略合作协议》约定“依托甲方的生产资源，提升乙方的供货能力，同时接收甲方的客户资源，辐射乙方北方的客户群体”。因此，公司通过中航信诺对外销售是基于中航信诺已有的客户资源，为公司开拓新的市场渠道。公司与中航信诺的销售均为买断交易，中航信诺向公司采购磷酸铁锂后以自己的名义对外实现销售，其最终销售客户为其依据自身的销售渠道开拓的中航锂电、广东天劲新能源科技股份有限公司、肇庆市创科慧科技有限公司、杭州南都电源有限公司等公司。
公司与中航信诺签订的《产品代加工合同》中关于具体结算方式的约定如下：
“（1）该产品公司合同单价≥5万元/吨的，结算单价=公司合同单价-2000元/吨，2000元/吨的费用作为公司对中航信诺支付除当年产品加工费用之外的销售返利。（2）该产品公司合同单价<5万元/吨的，结算单价=公司合同单价*98%，剩余2%的费用作为公司对中航信诺支付除当年产品加工费用之外的销售返利。（3）若中航信诺销售量大于其生产量，多出部分由公司提供产品，返利仍按照上述（1）和（2）项约定执行”。因此，公司与中航信诺定价方式系参照公司成本及中航信诺获取合理利润协商制定，公司以对中航信诺销售的价格作为收入确认的依据，中航信诺以公司向其销售磷酸铁锂的价格与其向第三方销售磷酸铁锂的价格的差价作为其销售毛利。
综上，依据上述合同条款的约定及实际执行情况，公司向中航信诺交付产品后，中航信诺能够自主决定其对外的销售对象、销售方式、销售价格及结算方式等，故公司与中航信诺的合作模式为买断式销售模式，符合经销的定义。
（2）依据存货管理与销售模式分析
根据公司制定的《委托加工管理办法》《内部控制管理手册》等制度，公司在ERP系统中建立了营口成品仓、营口材料仓、营口备品备件仓等仓库以核算中航信诺委托加工物资出入库数据。公司委派专人监管存货从投料至包装入库的
生产全过程，公司向中航信诺提供的碳酸锂、磷酸铁、磷酸等主要材料属于公司存货，中航信诺承担原材料生产加工中的保管和灭失风险，不承担价格波动风险，产品加工完成后由公司办理验收入库并负责管理。公司每月定期组织对存放在中航信诺仓库的存货进行全面盘点，以核实存货数量与ERP系统结存数量是否存在差异，如存在差异，应及时查明原因。
上述存货管理中，对于公司自主销售的货物，按照公司与相关客户的合同约定，依据客户的要求直接由中航信诺的仓库运送至其指定地点并由其签收确认；对于与中航信诺达成协议并由其经销的货物，依据双方签署的经销合同，按照中航信诺的要求将相关货物运送至其指定地点（一般为最终客户所在地）并由中航信诺签收，中航信诺自产品签收时取得产品的控制权，相关产品的风险与报酬已转移，公司未保留对产品的继续管理权和控制权，亦不承担后续存货滞销、毁损、灭失的风险。中航信诺对产品的最终销售及回款情况自负盈亏，公司对中航信诺的经销收入和成本均能可靠计量。故公司与中航信诺的合作模式为买断式销售模式，符合经销的定义。
3、相关销售收入确认依据、时点和金额是否恰当合规
公司向中航信诺销售磷酸铁锂以获取经中航信诺签字的签收单作为收入确认依据，以商品已经发出、移交给客户并签收作为收入确认的时点，以具体签收数量及对应价款作为收入确认的金额，公司对中航信诺的销售确认政策与公司会计政策一致，符合相关会计准则的要求。
（二）结合与深圳精一合作的业务实质属于融资的情况，说明相关代理费的会计核算方式，与同期贷款利率计算的利息费用是否存在重大差异，与深圳精一的合作模式是否具有可持续性
1、结合与深圳精一合作的业务实质属于融资的情况，说明相关代理费的会计核算方式
2020年前三季度，受疫情以及补贴退坡等因素影响，下游动力电池及新能源终端市场整体需求不旺，公司经营较为困难，资金面较为紧张。为此，公司委托具有供应链金融服务资质的深圳精一提供碳酸锂代理采购服务。依据双方的相关约定，公司在委托采购前，需按照总货款的15%支付保证金，剩余款项由代理
商深圳精一进行垫资支付，深圳精一收取合理的代理费用。一方面鉴于深圳精一作为垫资方，不承担与该等交易相关的物流运输、仓租、保险等费用以及产品质量保证、验收标准、保密义务、不可抗力等相关的风险，仅按照实际代理采购的产品价格，结合代理方实际采购的产品数量收取相应服务费。故从业务实质看，公司与深圳精一的合作属于融资性业务；另一方面，基于深圳精一作为代理商为公司提供垫资服务，同时与公司签署采购协议，其采购的资金流、开票全部通过深圳精一。具体的资金流向为：公司付款给深圳精一、深圳精一付款给上海鹏科、上海鹏科付款给司祈曼；相关开票流向为：司祈曼开票给上海鹏科、上海鹏科开票给深圳精一、深圳精一开票给公司。故从合同的签署关系、对应业务的资金流以及开票结算义务等因素考虑，公司将深圳精一作为供应商披露，相关代理费计入存货成本，具体会计处理如下：
借：原材料 86.64万元贷：应付账款 86.64万元
2、与同期贷款利率计算的利息费用是否存在重大差异
假设按照同期银行贷款利率计算，深圳精一提供垫资采购的服务成本对应的利息费用计算过程如下：
单位：万元
8-1-8
垫资开始时
间
| 垫资开始时间 | 代理采购货款总额 | 公司支付保证金额 | 垫资金额（A） | 垫资天数（B） | 按照同期贷款利率计算的利息费用（D=A*B*3.85%/360） |
| 2020.10.30 | 3,350.00 | 502.50 | 2,847.50 | 31 | 9.44 |
| 2020.12.2 | 2,850.00 | 502.50 | 2,347.50 | 29 | 7.28 |
| 2020.12.17 | 500.00 | - | 500.00 | 14 | 0.75 |
| 合计 | 6,700.00 | 1,005.00 | 5,695.00 | - | 17.47 |
注：深圳精一与公司于2020年10月签订代理采购协议，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2020年10月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%计算利息费用
通过上述对比分析，公司提供给深圳精一的相关代理费用86.64万元与假设按照同期银行贷款利率计算的利息费用17.47万元相差69.17万元，存在较大差异。上述差异主要系深圳精一的业务主要系为原料大宗商品产业链客户提供行情资讯、交易结算、供应链金融及供应链管理等服务，其为公司提供代理采购服务的定价系参考《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定
（2020修正）》以及考虑自身的税费、合理利润等因素与公司按照实际代理采购的产品价格，结合代理方实际采购的产品数量协商确定的。深圳精一垫资服务费的年化资金成本率与国家相关利率的规定对比情况分析如下：
（1）依据深圳精一为公司提供的代理服务成本，按照其垫资金额以及垫资天数，折算成其年化资金成本率如下：
单位：万元
8-1-9垫资开始时间
| 垫资开始时间 | 代理采购货款总额 | 公司支付保证金额 | 垫资金额（A） | 垫资天数（B） | 累计日占用金额（C=A*B） | 不含税代理采购费用(D) | 年化资金成本率（E） |
| 2020.10.30 | 3,350.00 | 502.50 | 2,847.50 | 31 | 88,272.50 | 86.64 | 19.09% |
| 2020.12.2 | 2,850.00 | 502.50 | 2,347.50 | 29 | 68,077.50 | ||
| 2020.12.17 | 500.00 | - | 500.00 | 14 | 7,000.00 | ||
| 合计 | 6,700.00 | 1,005.00 | 5,695.00 | - | 163,350.00 |
注：年化资金成本率E=D/C*360*100%
（2）深圳精一为公司提供垫资采购的服务成本与国家相关利率规定对比情况如下：
| 法律依据 | 相关规定 | 相关利率上限 | 年化资金成本率 | 差异原因 |
| 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020修正）》 | 出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率（LPR）四倍的除外 | 15.40% | 19.09% | 深圳精一参照相关利率，考虑了其承担的相关税费及合理利润 |
注：深圳精一与公司于2020年10月签订代理采购协议，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2020年10月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%计算，4倍值为15.40%。
综上，公司提供给深圳精一的相关代理费用与假设按照同期银行贷款利率计算的利息费用存在差异，主要系公司基于自身资金需求，且受限于自身当期经营情况，难以向银行取得直接融资，转而向具有供应链金融服务资质的深圳精一进行融资，因深圳精一向公司提供的融资费用主要系参考国家相关利率上限以及自身的相关税费和利润进行结算，从而导致该等代理费用与同期银行贷款利率之间相差较大所致。
3、与深圳精一的合作模式是否具有可持续性
公司与深圳精一的交易模式并非公司正常的采购业务模式，系基于公司特殊情形下，为解决自身的短期资金困难、及时锁定碳酸锂采购数量和价格而采取的短期应对措施。该等采购主要发生在2020年四季度，采购金额合计为3,817.16万元，占2020年采购总额比例仅为12.99%，除此外，报告期内，公司不存在其他类似采购行为。
故，公司与深圳精一之间的合作模式主要系基于公司特殊情形下，为解决短期资金缺口采取的非常规采购模式，公司正常采购模式主要采用以销量定产量，以产量定采购量的，利用自有资金进行自主采购的模式，公司与深圳精一的合作模式不具有可持续性。
（三）列示报告期各期退换货情况以及期后退换货情况，说明期后退换货的会计处理，期后退换货是否影响当期营业收入确认的准确性
1、报告期内各期退换货情况以及期后退换货情况
报告期内各期以及期后，公司的退换货具体情况如下：
单位：万元
8-1-10
项目
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 退换货金额 | 1,744.74 | 1,241.61 | 819.61 | 354.10 |
| 主营业务收入 | 259,480.92 | 219,000.31 | 67,514.17 | 75,092.94 |
| 占当期主营业收入比重 | 0.67% | 0.57% | 1.21% | 0.47% |
经核查，公司发生客户退换货主要系：公司部分批次产品质量存在瑕疵被客户要求退换货处理、因客户工艺调整导致部分产品返工以及部分客户通过退货对公司进行抵账等原因所致。其中，2020年退换货金额占主营业务收入比重较其他年度偏高主要系：2020年新能源市场行情整体较为低迷，部分客户无法按时回款，通过退货抵扣相关货款所致；2021年、2022年退换货金额相对较大，主要系：公司2021年、2022年新建产线投产规模较大，新产线在试生产期间部分批次产品质量不稳定，交付客户后存在退换货的情形。
综上，2019-2021年以及2022年1-5月，公司退换货的金额分别为354.10万元、819.61万元、1,241.61万元和1,744.74万元，占各期主营业收入比重分别
为0.47%、1.21%、0.57%和0.67%。总体来看，公司退换货属于偶发事项，其金额占主营业务收入的比重较小，且该类退换货产品经返工后，一般均能达到客户的再次交付要求，故上述退换货对公司整体经营业绩影响有限。
报告期内存在的跨年度退换货情况如下：
单位：万元
8-1-11收入确认年
度
| 收入确认年度 | 退换货发生年度 | 退换货金额 | 占收入确认当年主营业务收入比重 | 占退换货当年退换货金额比重 | 是否进行会计处理 |
| 2021年 | 2022年1-5月 | 69.93 | 0.03% | 4.01% | 否 |
| 2020年 | 2021年 | 311.76 | 0.46% | 25.11% | 是 |
| 2019年 | 2021年 | 380.35 | 0.51% | 30.63% | 否 |
| 2019年 | 2020年 | 238.06 | 0.32% | 29.05% | 否 |
| 2018年 | 2019年 | 2.90 | 0.003% | 0.82% | 否 |
2021年退换2020年已确认收入主要系江西星盈科技有限公司退货252.48万元（不含税价），因上述退货发生时间为2021年1-3月份，在该年度报表报出日之前，故公司将其调整2020年当期收入。
2021年退换2019年已确认收入主要系江西安驰新能源科技有限公司无法按时回款，经友好协商，对方通过退货380.35万元（不含税价）抵扣相关货款429.80万元（含税价）所致；2020年退换2019年已确认收入主要系丹江口市中汉动力新能源科技有限公司无法按时回款，经友好协商，对方通过退货185.96万元（不含税价）抵扣相关货款210.13万元（含税价）所致。因上述两笔退货发生时间为2020年9-10月，鉴于该两笔退货由于退货时间距收入确认资产负债表日较长，故公司未调整以前年度收入，直接调整当期收入。
综上，公司报告期内跨年度退换货金额及占比很小，跨期退换货对报告期内收入确认不存在重大影响。
2、期后退换货的会计处理
旧收入准则及其讲解规定：（1）对于未确认收入的售出商品发生销售退回的，企业应按已计入“发出商品”科目的商品成本金额，借记“库存商品”科目，贷记“发出商品”科目。（2）对于已确认收入的售出商品发生退回的，企业一般应在发生时冲减当期销售商品收入，同时冲减当期销售商品成本。
新收入准则及其指南规定：（1）客户取得商品控制权之前退回该商品不属于销售退回。（2）企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。2019年，公司适用于原收入准则。2020年1月1日起，公司执行新收入准则，考虑到公司发生销售退回的概率较小，退换货金额占销售收入的比例也较低，故简化处理，在收入确认时估计预期因销售退回将退还的金额为零。当发生重大期后退换货时，公司进行会计处理,若满足资产负债表日后调整事项，则调整报告当期销售收入和销售成本；若不满足资产负债表日后调整事项，则在发生退换货当期冲减销售收入和销售成本。
公司期后退换货已进行恰当的会计处理，对当期营业收入的确认不存在重大影响。
（四）说明发行人关联方是否存在协助发行人囤货以增加收入、利润的情形
经核查，报告期内，发行人与关联方之间因业务需要存在交易行为，但不存在协助发行人囤货以增加收入、利润的情形，具体情况分析如下：
1、与中航信诺、上海鹏科、江西安驰的交易中，公司将货物直接运送至终端客户江西安驰厂区内并由其签收，获取签字的签收单确认收入，具体收入确认时点及收入确认金额如下表所示：
单位：吨、万元
8-1-12
产品名称
| 产品名称 | 数量 | 收入金额 | 公司发货日期 | 江西安驰 签收日期 | 收入确认时点 |
| 磷酸铁锂 | 24.00 | 72.20 | 2020.7.10 | 2020.7.11 | 2020年7月 |
| 磷酸铁锂 | 16.00 | 48.14 | 2020.7.15 | 2020.7.16 | 2020年7月 |
| 磷酸铁锂 | 16.00 | 48.14 | 2020.8.2 | 2020.8.5 | 2020年8月 |
8-1-13
磷酸铁锂
| 磷酸铁锂 | 28.00 | 84.25 | 2020.8.7 | 2020.8.8 | 2020年8月 |
| 磷酸铁锂 | 28.00 | 84.25 | 2020.8.10 | 2020.8.12 | 2020年8月 |
| 磷酸铁锂 | 28.00 | 84.25 | 2020.8.13 | 2020.8.15 | 2020年8月 |
| 磷酸铁锂 | 28.00 | 84.25 | 2020.8.17 | 2020.8.19 | 2020年8月 |
| 磷酸铁锂 | 28.00 | 84.25 | 2020.8.24 | 2020.8.26 | 2020年8月 |
| 小计 | 196.00 | 589.73 | - | - | - |
| 其中：扣除上海鹏科为公司承担的损失 | - | 89.04 | - | - | - |
| 合计 | 196.00 | 500.69 | - | - | - |
注：公司将上海鹏科为公司承担的其与中航信诺及江西安驰之间交易金额之差89.04万元的损失计入资本公积
公司与上海鹏科、中航信诺的交易均系基于双方业务需求发生的，经核查与中航信诺、上海鹏科上述交易相关的物流、资金流及对应的发票以及函证及访谈中航信诺、上海鹏科等，确认上述货物均已实现最终销售，不存在中航信诺、上海鹏科为公司囤货以增加收入、利润的情形，公司报告期内不存在其他类似收入确认情形。
2、报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易主要是向关联方万向一二三（包含关联公司）销售磷酸铁锂等产品，金额占比总体不高，且关联交易定价公允，公司对该等关联交易亦不存在依赖性，该等关联交易销售对公司的财务状况和经营成果没有重大影响（具体详见首轮问询函回复“2.关于万向一二三”之“一、发行人说明”相关论述）。
3、报告期内，公司与关联方之间的偶发性关联交易主要是关联资产转让和受让，主要系为解决同业竞争以及根据经营需要进行业务架构调整，相关偶发性关联交易未对公司及其他非关联股东的利益造成损害，对公司的财务状况和经营成果没有造成重大影响。
4、报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付津贴和薪酬属于正常经营的需要，对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。相关关联交易均属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，未对公司造成不利影响。
综上所述，报告期内公司关联交易价格公允，公司关联方不存在协助公司囤
货以增加收入、利润的情形。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）对上述事项核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）对公司采购负责人、销售负责人、财务负责人进行访谈，了解公司通过深圳精一、上海鹏科向司祈曼采购的具体情况及采用前述交易模式的原因、当时的资金状况、对主要客户的销售结算政策等；
（2）核查深圳精一为公司代垫资金交易情况、资金流向及开票情况，分析公司与深圳精一合作的业务实质及披露情况，分析相关代理费的会计核算方式是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（3）查询深圳精一工商及官网信息，对深圳精一进行访谈确认，了解其主营业务范围、为其他客户提供代理采购服务的情况，取得并核实交易相关的合同、发票、资金凭证，分析相关代理费与同期贷款利率计算的利息费用是否存在重大差异，与深圳精一的合作模式是否具有可持续性；
（4）检查与中航信诺、上海鹏科、江西安驰交易相关的合同、发票、资金凭证，对上海鹏科、中航信诺、江西安驰等进行函证，获取公司对其销售的具体情况，并对销售负责人进行访谈，了解商业模式的合理性、各环节的定价依据及公允性、资金流与物流的匹配性，复核公司对外确认的收入金额计算是否准确，检查收入确认时点是否准确；
（5）查阅《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》等文件并查询公开信息，分析公司将上海鹏科承担的交易金额之差89.04万元认定为控股股东的资本性投入的依据及合理性以及将上述差额计入资本公积的合理性、是否符合企业会计准则的要求，是否存在其他类似收入确认情形；
（6）取得报告期内公司的重大关联交易合同，了解关联交易背景、商业合理性、定价公允性，查阅公司关联方工商信息，对关联交易方进行访谈，了解其生产经营状况、关联交易发生原因以及交易真实性，核实公司关联方是否存在协助公司囤货以增加收入、利润的情形；
（7）获取与中航信诺签订的《产品代加工合同》及《战略合作协议》，了解合同的具体内容、关于经销的具体条款及合同双方的权利义务关系等；
（8）检查经销业务相关合同并对销售负责人进行访谈，分析公司对中航信诺销售磷酸铁锂销售模式的业务实质；
（9）查询企业会计准则及相关法律条款，了解经销与代销的区别；
（10）获取公司与中航信诺的销售订单或合同，结合销售订单或合同的主要条款判断公司对中航信诺销售收入确认的依据、时点和金额，判断是否符合会计准则的规定；
（11）获取公司销售退换货台账，分析报告期内各期退换货金额及期后退换货金额占各期主营业务收入的比重；
（12）查询企业会计准则，判断公司期后退换货的会计处理是否符合会计准则的规定。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）结合具体合同条款及公司在委托加工中所起的作用分析，公司委托中航信诺加工磷酸铁锂后直接销售的业务模式属于经销业务模式下的产品销售，具有合理性，相关销售收入确认依据、时点和金额均符合会计准则的规定，恰当且合规；
（2）公司与深圳精一合作的业务实质属于融资，从合同的签署关系、对应业务的资金流以及开票结算义务等因素考虑，公司将深圳精一作为供应商披露，相关代理费计入存货成本，符合《企业会计准则》的相关规定；公司提供给深圳精一的相关代理费用与假设按照同期银行贷款利率计算的利息费用存在差异，主要系公司基于自身资金需求，且受限于自身当期经营情况，难以向银行取得直接融资，转而向具有供应链金融服务资质的深圳精一进行融资，因深圳精一向公司提供的融资费用主要系参考国家相关利率上限以及自身的相关税费和利润进行结算，从而导致该等代理费用与同期银行贷款利率之间相差较大所致；公司与深圳精一之间的合作模式主要系基于公司特殊情形下，为解决短期资金缺口采取的非常规采购模式，公司正常采购模式主要采用以销量定产量，以产量定采购量的，利用自有资金进行自主采购的模式，公司与深圳精一的合作模式不具有可持续
性；
（3）报告期各期及期后退换货金额占各期主营业务收入比重均较小，公司对期后退换货简化处理，在收入确认时估计预期因销售退回将退还的金额为零，当实际发生重大退换货时进行会计处理，符合会计准则的规定，对当期营业收入的确认不存在重大影响；
（4）报告期内公司关联交易价格公允，公司关联方不存在协助公司囤货以增加收入、利润的情形。
（二）结合报告期内实控人及其控制的公司本身存在较多大额负债的同时大规模占用发行人资金的情况，详细说明资金核查的范围、程序，核查中是否发现异常，得出不存在利益输送或体外循环的依据是否充分。
报告期内，就实际控制人及其控制的企业存在较多大额负债以及占用发行人资金的情况，保荐机构、申报会计师全面核查了上述大额负债或资金流转中是否存在异常以及是否存在利益输送或体外循环，损害发行人利益等情形，详细说明如下：
1、核查范围
根据《首发业务若干问题解答》，报告期内，保荐机构和申报会计师（以下简称“中介机构”）除获取了发行人及子公司银行资金账户流水外，还获取了发行人控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事、外部财务投资人委派董事）、监事（不包括外部财务投资人委派监事）、高级管理人员、主要财务人员、核心技术人员、出纳、采购、销售等关键岗位人员（以下简称“相关方”）报告期内银行账户的资金流水。具体情况如下：
（1）发行人及其子公司资金流水情况
对发行人及其子公司的银行流水，核查单笔发生金额超过50万元的资金流水（针对实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的情况，逐笔进行核查），具体银行账户情况如下：
8-1-16
与发行人关系/职务
| 与发行人关系/职务 | 核查对象 | 核查账户数量 |
| 发行人及子公司 | 万润新能源 | 25 |
| 湖北一诺 | 2 |
8-1-17
与发行人关系/职务
| 与发行人关系/职务 | 核查对象 | 核查账户数量 |
| 湖北宇浩 | 6 | |
| 湖北虹润 | 13 | |
| 湖北宏迈 | 3 | |
| 襄阳华虹 | 6 | |
| 华虹清源 | 7 | |
| 湖北朗润 | 2 | |
| 安庆德润 | 3 | |
| 鲁北万润 | 1 | |
| 亿能动力 | 3 | |
| 合计 | 71 |
（2）实际控制人、控股股东控制或重大影响的企业资金流水情况对控股股东及实际控制人控制的企业银行流水，核查单笔发生金额超过50万元的资金流水，具体银行账户情况如下：
| 序号 | 与公司关系 | 核查主体 | 账户数量（个） |
| 1 | 控股股东及实际控制人控制的企业 | 十堰凯和、万润工贸、中黄实业、湖北凯旭、十堰源博、恒源工贸、上海鹏科、上海望昇、瑞铎投资、梅山广惠、道源基金、金瑞智慧、煜睿宁、瑞博新能源、西安润鹏、十堰好百年饮食服务有限公司、张湾区绿源苗木种植家庭农场、湖北圣科新能源科技发展有限公司、宁波梅山保税港区诚源瑞铭股权投资合伙企业（有限合伙） | 34 |
| 2 | 控股股东及实际控制人对其有重大影响的企业 | 盛源瑞鑫、湖北锂诺、法珞斯、珠海升润 | 12 |
（3）实际控制人以及董监高等人员资金流水情况
经查阅实际控制人、董事（不包括独立董事、外部财务投资人委派董事）、监事（不包括外部财务投资人委派监事）、高级管理人员、主要财务人员、核心技术人员、出纳、采购、销售等关键岗位人员流水情况并对单笔发生金额超过5万元的资金流水进行检查，具体银行账户情况如下：
| （一）董事会成员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 任职及关系 | 账户数 | 备注 |
| 1 | 刘世琦 | 董事长、总经理 | 20 | |
| 2 | 李菲 | 董事 | 26 | |
8-1-18
| 3 | 晏绍康 | 董事 | \ | 外部董事，未打印流水 |
| 4 | 张居忠 | 独立董事 | \ | 独立董事，未打印流水 |
| 5 | 王光进 | 独立董事 | \ | 独立董事，未打印流水 |
| （二）监事会成员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 任职 | 账户数 | 备注 |
| 1 | 吴峰 | 监事 | \ | 外部监事，未打印流水 |
| 2 | 陈明 | 监事 | \ | 外部监事，未打印流水 |
| 3 | 李一钦 | 监事 | \ | 外部监事，未打印流水 |
| 4 | 王勤 | 职工监事 | 9 | |
| 5 | 黄洋 | 监事会主席 | 16 | |
| 6 | 杜俊 | 职工监事 | 6 | 无单笔5万元以上大额交易流水 |
| （三）高级管理人员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 任职 | 账户数 | 备注 |
| 1 | 刘世琦 | 董事长、总经理 | 20 | |
| 2 | 高文静 | 董事会秘书 | 7 | |
| 3 | 柴小琴 | 财务总监 | 5 | |
| 4 | 熊健 | 副总经理、湖北虹润总经理 | 12 | |
| （四）核心技术人员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 任职 | 账户数 | 备注 |
| 1 | 刘世琦 | 董事长兼总经理、技术研发负责人 | 20 | |
| 2 | 王勤 | 监事、技术质量中心副总监 | 9 | |
| 3 | 晏益志 | 技术部副经理 | 7 | |
| 4 | 熊健 | 副总经理、湖北虹润总经理 | 12 | |
| 5 | 黄洋 | 监事会主席、安庆德润总经理 | 16 | |
| 6 | 陈世涛 | 技术部经理 | 6 | 无单笔5万元以上大额交易流水 |
| 7 | 李锦 | 技术部副经理 | 7 | |
| 8 | 杨娇娇 | 技术部副经理 | 4 | |
| 9 | 郭米艳 | 技术部副总监 | 4 | |
| 10 | 程小雪 | 技术质量中心副总监 | 6 | |
| （五）关键岗位人员及其他关联人员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 任职 | 账户数 | 备注 |
| 1 | 李芸 | 华虹清源管理部经理、亿能动力（已注销）法人、李菲之妹 | 17 | |
8-1-19
| 2 | 刘嘉彦 | 刘世琦和李菲之子 | 8 | |
| 3 | 刘家芳 | 刘惠兰之配偶，湖北虹润法人 | 10 | |
| 4 | 刘惠兰 | 刘世琦之妹妹，发行人财务部经理 | 10 | |
| 5 | 张亮 | 发行人销售部经理 | 7 | |
| 6 | 陈艳红 | 发行人采购部经理 | 11 | |
| 7 | 李敏辉 | 发行人采购部经理 | 8 | |
| 8 | 夏红 | 湖北虹润采购部经理 | 8 | |
| 9 | 刘佳奇 | 发行人出纳 | 4 | |
| 10 | 秦蕊 | 发行人出纳 | 6 | |
| 11 | 廖琴 | 华虹清源财务经理 | 11 | |
| 12 | 刘加寿 | 湖北虹润财务经理 | 13 | |
| 13 | 孙思 | 湖北虹润出纳 | 4 | |
| 14 | 黄典强 | 发行人仓储部主管 | 4 | 无单笔5万元以上大额交易流水 |
| 15 | 李歌（已离职） | 原监事会主席、襄阳华虹财务经理 | 5 |
2、核查程序
（1）了解、测试发行人与资金管理相关的关键控制的设计合理性和运行有效性；
（2）陪同公司相关人员前往相关银行调取公司及其合并范围内子公司的银行账户开户清单、信用报告及报告期内全部银行账户的资金流水；对公司银行流水中单笔发生金额超过50万元的资金流水进行检查，与公司的银行日记账进行双向核对，核查公司货币资金相关账务记录的真实性、准确性和完整性；
（3）陪同实际控制人控制的企业相关人员前往相关银行调取其银行账户开户清单、信用报告及报告期内全部银行账户的资金流水；对上述银行流水中单笔发生金额超过50万元的资金流水进行检查，核查关联方与发行人客户、供应商之间的交易及资金往来情况，并获取相关交易合同、发票、付款记录等原始凭据，核实相关交易及资金往来的业务背景，核实是否存在其他利益安排；核查实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的具体流向情况；取得并核查了实际控制人控制的企业大额对外负债的借款合同、担保合同，确认其大额对外负债情况及相关债务履行期限、对外担保情况，是否存在质押发行人股权等相关安排；
（4）陪同实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、销售及采购负责人、财务经理及出纳等公司相关人员获取并核查了上述人员在报告期内的个人银行流水，逐笔核查了5万元以上大额流水及性质异常流水，重点关注流水的收支背景、原因，访谈了解具体情况并获取相应的支持性证据；取得并核查了发行人实际控制人个人信用报告、实际控制人大额对外负债的借款合同、担保合同，确认其大额对外负债情况及相关债务履行期限、对外担保情况，是否存在质押发行人股权等相关安排；
（5）对公司货币资金的账务记录进行抽查，追查相关的银行单据、发票、合同、审批记录等，检查公司的大额资金往来是否具有真实的商业背景，是否与公司的经营活动、投资活动、筹资活动相匹配；
（6）针对报告期内的大额资产购置，取得相关资产购置的合同、发票、入库单、验收记录、付款审批单等原始单据，并与公司的银行流水支出进行核对；
（7）查阅公司银行借款合同和相关凭证、银行承兑协议及相关凭证、与供应商、客户交易往来等相关财务资料，了解报告期内与关联方等进行资金拆借等资金流水异常情况，并对发现的资金拆借等资金流水异常情况进行统计分析；
（8）查阅公司财务往来明细账、原始凭证、合同以及付款凭证，判断业务性质，了解资金拆借情况并重新复核利息计算过程；
（9）查阅销售合同或订单、发货单等销售收入确认凭证、销售回款凭证，重点关注客户名称与销售回款凭证的付款方、回款金额等信息；
（10）取得发行人报告期内或者资金核算明细账，对发行人拆出资金流水进行检查，并访谈实际控制人、财务总监、关联方相关人员等了解其借用拆借资金去向以及偿还上述资金的来源等；
（11）核查发行人实际控制人、万润工贸等实际控制人控制的其他企业等资金流水，检查其资金流水流向与发行人拆出的资金是否与访谈中拆借用途、金额和时间一致；
（12）取得并查阅股东大会、董事会及监事会的会议文件中关于公司关联交易相关议案及其审议情况；
（13）取得发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《财务管理制度》《湖北万润新能源科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等制度，了解发行人法人治理结构、内部控制制度以及发行人货币资金的使用、审批程序等；
（14）取得并查阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》等报告文件。
3、核查结论
通过上述核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期内，实际控制人及其控制的企业占用发行人资金合计11,205.35万元，主要用于实际控制人及其关联方的对外投资、偿还借款、退还投资款等，不存在利益输送或体外循环的情形，具体资金占用用途情况详见发行人及保荐机构二轮问询函回复1.4之“（二）全面梳理报告期内实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的情况，说明是否损害发行人利益，相应的整改措施，相关内控制度是否建立健全及其执行有效性”的相关论述。
（2）报告期内，实际控制人及其控制的企业存在较多大额负债，主要系因对外投资湖北锂诺、法珞斯、投资房产等资金需求产生，相关借款资金主要来源于银行贷款以及向第三方借款，不存在利益输送或体外循环的情形。具体借款及用途情况详见发行人及保荐机构三轮问询函回复1.3之“分类汇总历史上实际控制人及其控制企业存在较多大额负债的原因，借款的主要资金来源和主要流向及用途、形成的资产等情况，相关借款资金是否存在用于非正常业务经营活动之外的特殊情况，是否存在为发行人代垫成本费用、体外资金循环、利益输送等情形”的相关论述。
（3）2020年，公司通过深圳精一根据发行人指定的采购渠道关联方上海鹏科向司祈曼采购碳酸锂原材料1,312.00吨（其中包括指定的采购渠道关联方瑞博新能源向司祈曼采购碳酸锂20吨），上述交易定价公允、合理，具有商业合理性，不存在利益输送或体外循环的情形。上述具体情况详见发行人及保荐机构三轮问询函回复“3.关于深圳精一”之“（二）实控人通过上海鹏科占用发行人资金与发行人短期资金困难、需要通过深圳精一提供短期垫资采购是否存在矛盾，
结合前述回复说明通过深圳精一绕道采购是否存在其他利益安排或损害发行人利益的情形。”的相关论述。
（4）2020年，公司受疫情影响上半年经营困难，为尽快去库存，公司将196.00
吨磷酸铁锂销售给中航信诺，后中航信诺再销售给上海鹏科，上海鹏科再销售给最终客户江西安驰，在上述交易中，公司将上海鹏科承担的交易金额之差89.04万元认定为控股股东的资本性投入并计入资本公积。上述交易真实，具有商业合理性，不存在损害发行人利益且资金体外循环的情形。上述具体情况详见发行人及保荐机构首轮问询函回复1.2之“上海鹏科、中航信诺及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排”的相关论述。
（5）2021年，瑞博新能源向司祈曼采购碳酸锂60吨，后瑞博新能源销售给中航信诺，中航信诺再销售给发行人，上述交易主要系发行人为及时锁定货源及价格采取的合理措施，并没有给发行人带来实际损失，不存在利益输送或体外循环的情形。上述具体情况详见发行人及保荐机构二轮问询函回复“1.关于上海鹏科”之“（二）公司与司祈曼之间长期供货协议的主要内容并提供相关协议备查，结合相关协议条款，说明公司的关联方（如上海鹏科、瑞博新能源）是否亦可在采购价格和数量上得到保障??”的相关论述。
（6）经核查，除上述实控人及其控制企业的资金占用、大额对外负债、与发行人及其客户、供应商之间的特殊销售、采购交易外，在相关流水核查中未发现其它异常情形。
综上，报告期内，实控人及其控制的公司占用发行人资金，主要用于实际控制人及其关联方的对外投资、偿还借款、退还投资款等；实控人及其控制的公司存在较多大额负债主要用于实际控制人及其控制的企业对湖北锂诺以及法珞斯投资、偿还发行人资金拆借款、个人投资房产等；发行人、实际控制人控制的企业上海鹏科、瑞博新能源与发行人的客户、供应商之间的关联交易主要系基于在疫情等因素影响下，公司为保护产品销售及原材料采购渠道等而作出的交易安排，上述交易或事项不存在利益输送或资金体外循环情形，核查依据充分。
2.关于子公司襄阳华虹
2019年，发行人全资子公司襄阳华虹停产，其主营业务为生产磷酸铁；2020年1月，长江高新以可转股债权形式向襄阳华虹投资2,000.00万元，期限5年，投资期间内襄阳华虹需向投资方支付4.75%每年的资金占用费。根据投资协议约定，襄阳华虹停止生产及资产处置的情况构成违约并触发回购条件。请发行人(1)说明长江高新以可转股债权形式向发行人子公司襄阳华虹投资、襄阳华虹违约回购、固定资产处置的相关会计处理；(2)结合资产状况和市场行情，说明向湖北昊瑞转让的资产交易价格远低于账面原值的合理性，交易价格是否公允，是否存在利益输送；(3)说明截止目前，资产处置款收取、资金占用费和回购款的支付情况。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；并详细说明针对2000万元投资款用途的核查程序和依据，是否存在被关联方占用的情形。
回复：
一、发行人说明
（一）说明长江高新以可转股债权形式向发行人子公司襄阳华虹投资、襄阳华虹违约回购、固定资产处置的相关会计处理
1、长江高新以可转股债权形式向襄阳华虹投资的相关会计处理
长江高新于2020年4月28日向襄阳华虹支付了1,000万元投资款，并于2020年8月14日支付了第二笔1,000万元投资款。襄阳华虹2019年底已停产（停产原因具体详见发行人及保荐机构首轮问询函回复5.1之“一、发行人说明”之“（一）襄阳华虹停产的具体原因，是否存在重大违法违规情形……”相关说明）。2020年1月6日，长江高新、襄阳华虹、刘世琦、李菲签署了《投资协议》，并于2020年4月签订了《补充协议》、2020年11月签订了《补充协议（二）》，根据《投资协议》第六条本次投资的转股事项相关规定，2020年长江高新以可转股债权形式向襄阳华虹投资时，不具备转股条件，且结合襄阳华虹已停产及襄阳华虹报告期内业绩情况，预计投资后襄阳华虹后续仍将不具备转股条件，具体条款约定如下：
“6.1【转股的前提条件】在该次可转股债权投资期限届满前，如下列条件均获满足，投资方可选择将其持有的可转股债权按该协议的约定全部或部分转换为标的公司的股权/股份：
（1）标的公司在一个完整会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计且经投资方认可的净利润不低于8,000万元；
（2）标的公司在一个完整会计年度内经审计的缴纳国家税收不低于3,000万元，且经审计的经营活动现金流量净额不低于2,000万元；
（3）标的公司经营或财务状况等没有发生重大不利变化；
（4）标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。”
考虑到襄阳华虹2020年在收到长江高新投资款时，已处于停产状态，无法按照上述协议约定转换为股份，按照实质重于形式原则，襄阳华虹收到上述投资款时，应依据向关联方借款处理，以长期应付款列报，具体会计处理如下：
借：银行存款 2,000.00万元
贷：长期应付款 2,000.00万元
2、襄阳华虹违约回购的相关会计处理
2022年4月，针对上述违约事项，经友好协商，襄阳华虹以及实际控制人与长江高新签署补充协议，约定襄阳华虹于2022年12月31日前回购长江高新持有的可转股债权，同时各方确认上述可转债在相关协议的签署、履行过程中不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，各方亦不会追究襄阳华虹、公司实际控制人违反上述投资协议相关约定的任何违约责任。鉴于此，襄阳华虹于2022年12月31日前回购长江高新持有的可转股债权时，其会计处理应为：
借：长期应付款 2,000.00万元
贷：银行存款 2,000.00万元
3、襄阳华虹固定资产处置的相关会计处理
截至2021年12月31日，襄阳华虹未处置闲置资产账面原值3,138.49万元，账面价值105.62万元。报告期内，闲置资产具体处置情况如下：
单位：万元
8-1-24
停产前固定资产账面原值
| 停产前固定资产账面原值 | 处置金额 |
8-1-252021年
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 7,674.75 | 3,491.02 | 76.74 | 968.50 |
| 其中：出售给公司本部及其他子公司 | 260.88 | 76.74 | 968.50 |
| 出售给无关联第三方 | 3,230.15 | - | - |
襄阳华虹除将部分资产转让给公司本部及其他子公司外，2021年襄阳华虹将部分资产出售给湖北昊瑞新能源有限公司（以下简称“湖北昊瑞”），对应账面原值3,230.15万元，账面价值97.02万元，交易金额（不含税）98.79万元，形成资产处置收益1.77万元，具体会计分录如下：
（1）账面固定资产转销处理
借：累计折旧 1,203.52万元
借：固定资产减值准备1,929.61万元
借：固定资产清理 97.02万元
贷：固定资产 3,230.15万元
（2）确认转让款并转销固定资产清理
借：应收账款 111.63万元贷：固定资产清理 97.02万元贷：应交税费-销项税 12.84万元贷：资产处置收益 1.77万元
（3）收回转让款时
借：银行存款 111.63万元贷：应收账款 111.63万元
襄阳华虹已于2021年度收回了上述转让款。
（二）结合资产状况和市场行情，说明向湖北昊瑞转让的资产交易价格远低于账面原值的合理性，交易价格是否公允，是否存在利益输送
2021年7月5日，襄阳华虹、华虹清源与湖北昊瑞签署《资产转让协议》，约定湖北昊瑞受让襄阳华虹、华虹清源部分资产。其中，襄阳华虹资产转让价款为98.79万元（不含税），该部分资产类型、账面价值等情况如下：
单位：万元
| 资产类型 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 综合成新率 | 账面价值 | 交易价格（不含税） |
8-1-26专用设备
| 专用设备 | 3,142.38 | 1,159.14 | 1,888.90 | 63.11% | 94.34 | 96.07 |
| 通用设备 | 58.85 | 35.61 | 21.45 | 39.49% | 1.81 | 1.84 |
| 运输设备 | 28.92 | 8.78 | 19.25 | 69.64% | 0.87 | 0.88 |
| 合计 | 3,230.15 | 1,203.53 | 1,929.60 | 62.74% | 97.02 | 98.79 |
注：上表中设备主要购置于2016-2017年，主要为反应釜、压滤机、氧化釜、老化釜等，虽然设备综合成新率较高，但设备型号较旧，生产效率低下；而公司湖北虹润厂区新建产能相应设备的处理能力和自动化程度更高，具体对比情况详见发行人及保荐机构首轮问询函回复
5.1之“（一）襄阳华虹停产的具体原因，是否存在重大违法违规情形??”的相关论述。上表中襄阳华虹向湖北昊瑞转让的资产交易价格远低于账面原值主要系：一方面，上述设备主要购置于2016-2017年，主要为反应釜、压滤机、氧化釜、老化釜等，设备型号较旧，难以满足下游动力电池厂商有关磷酸铁锂电池的技术迭代更新要求，且其生产过程中原设备半成品运转智能化水平较低，主要依靠人工及辅助设备，成本较高，且在煅烧环节中，襄阳华虹主要用微波干燥、辊道炉煅烧，公司最新生产工艺均用闪蒸干燥、回转炉煅烧，上述工艺的差异导致襄阳华虹生产效率低下，生产成本较高，故相关资产已无法满足公司生产需求，资产使用价值相对较低，公司因此对其计提了大额资产减值；另一方面，经查询公开信息并对湖北昊瑞访谈确认，湖北昊瑞主要生产锂电池正极材料磷酸铁锂前驱体—磷酸铁，在结合后续的设备改造及对资产交易价格的综合评估后，其预计可用于自身的生产经营，故愿意以较低的价格和可承受的风险范围内受让上述资产。湖北昊瑞的基本情况如下：
| 名称 | 湖北昊瑞新能源有限公司 |
| 成立时间 | 2016年7月4日 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 注册地址 | 谷城经济开发区纬七北路 |
| 股权结构 | 黄美玲持股62%，黄志泉持股35%，唐浩持股3% |
| 经营范围 | 汽车锂离子动力电池材料的制造及来料加工（不含危险化学品）；锂离子电池新材料研发、制造、销售；锂离子动力电池系统及材料的进出口等 |
经在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对湖北昊瑞股权结构等基本信息进行检索并核查以及访谈确认，公司及其实际控制人、董监高、主要股东、主要客户及供应商与湖北昊瑞之间不存在关联关系。因前述资产剩余转让价值较低，且反应釜、压滤机、氧化釜、老化釜该类拆卸下来的旧设备无公开市场报价，故前述转让价格由襄阳华虹根据设备剩余转让价值报价，经双方友好协商
后确定，定价合理。湖北昊瑞购买前述资产主要用于自身生产经营，相关处置价款均源自湖北昊瑞自有资金并已于2021年8月全额支付，相关交易不存在利益输送或其他利益安排。
（三）说明截止目前，资产处置款收取、资金占用费和回购款的支付情况。
1、资产处置款收取情况
截至本落实函回复出具日，襄阳华虹持有的主要固定资产处置款收取情况如下：
单位：万元
8-1-27
资产名称
/类型
| 资产名称 /类型 | 受让方 | 交易价格（含税） | 处置款收取金额（含税） | 处置款收取金额占交易价格比例 |
| 铁锂炉、喷雾干燥机 | 湖北虹润 | 1,054.23 | 1,054.23 | 100% |
| 干燥机、除湿机等 | 发行人及其他子公司 | 255.44 | 255.44 | 100% |
| 反应釜、压滤机、氧化釜、老化釜、亚铁储罐、变压器、高压电缆/桥架、配电工程等 | 湖北昊瑞 | 111.63 | 111.63 | 100% |
| 无水辊道炉2套 | 益阳玉隆机器制造有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100% |
| 无水辊道炉2套 | 湖南金岩科技发展有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100% |
| 烧结炉4套 | 湘乡市奥顺机械制造有限公司 | 200.00 | 200.00 | 100% |
| 微波12套 | 襄阳盛通贸易有限公司 | 67.00 | 67.00 | 100% |
| 电缆桥架、老高压柜、旧低压开关柜 | 十堰市隆润工贸有限公司 | 7.32 | 7.32 | 100% |
| 合计 | 1,895.62 | 1,895.62 | 100% | |
截至本落实函回复出具日，上表中载明的资产处置已经全部完成，已收取处置款金额1,895.62万元，已收取处置款金额占交易价格比例为100%。
2、资金占用费和回购款的支付情况
经核查，截至本落实函回复出具日，襄阳华虹已依照投资协议约定向长江高新支付了首个年度资金占用费合计95万元以及第二年度部分资金占用费47.50万元。后续襄阳华虹将依照投资协议约定按期支付资金占用费。
长江高新、襄阳华虹、刘世琦、李菲于2022年4月签署《补充协议（三）》，约定襄阳华虹在2022年12月31日前回购长江高新持有的可转股债权。经核查，截至本落实函回复出具日，因尚未到补充协议约定最后付款期限，襄阳华虹尚未支付前述回购款。
受“碳中和”等政策推动以及下游新能源汽车需求持续增长，国内动力电池装机量持续上升，2022年公司销售业绩大幅增长，预计2022年1-6月公司营业收入约为339,000.00万元至352,000.00万元，同比增长386.78%至405.45%；预计归属于母公司所有者的净利润约为48,000.00万元至50,000.00万元，同比增长
236.68%至250.71%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为47,000.00万元至49,000.00万元，同比增长235.55%至249.83%。（上述预计数据为公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅）。同时，截至本落实函回复出具日，发行人账面非受限银行存款余额约为18,753.00万元，可以覆盖支付上述可转股债权本金及资金占用费。综上，发行人经营业绩持续向好，货币资金储备充裕，襄阳华虹在协议约定的最后付款日之前支付前述回购款不存在障碍。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）对上述问题进行核查，并发表明确核查意见，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、核查程序
（1）取得并核查了襄阳华虹报告期内的产能情况统计表，确认其具体停产时间；
（2）取得并核查了长江高新、襄阳华虹、刘世琦、李菲就长江高新投资襄阳华虹事宜签署的投资协议及补充协议、投资款支付凭证以及具体会计处理，长江高新相关人员进行了访谈，了解长江高新投资襄阳华虹的背景及原因、投资决策程序、与襄阳华虹、发行人及其实际控制人是否存在纠纷及争议；
（3）获取闲置资产的清单及处置的相关合同、发票、回款凭据等，统计闲置资产金额、处置金额及对应的会计处理，取得并核查了资产受让方的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查核对受让方情况，并对主要受让方进行访谈；
（4）查阅襄阳华虹、华虹清源与湖北昊瑞签署的《资产转让协议》；
（5）查阅长江高新投资襄阳华虹的投资协议及补充协议、襄阳华虹支付长江高新资金占用费的银行回单；
（6）查阅湖北昊瑞、益阳玉隆机器制造有限公司、湖南金岩科技发展有限公司、湘乡市奥顺机械制造有限公司的访谈记录；
（7） 核查襄阳华虹资产处置情况，查阅资产处置明细，交易合同，回款凭据。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）长江高新以可转股债权形式向发行人子公司襄阳华虹投资、襄阳华虹违约回购、固定资产处置的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）襄阳华虹向湖北昊瑞转让的资产交易价格远低于账面原值主要由于相关资产已计提大额减值，双方根据资产剩余价值协商定价，交易价格公允，公司及其实际控制人、董监高、主要股东、主要客户及供应商与湖北昊瑞之间不存在关联关系，相关交易不存在利益输送或其他利益安排。
（3）截至本落实函回复出具日，襄阳华虹已完成大部分固定资产的处置，已收取处置款金额1,895.62万元，已收取处置款金额占交易价格比例为100%。
（4）截至本落实函回复出具日，襄阳华虹已依照投资协议约定支付首个年度资金占用费95万元以及第二年度部分资金占用费47.50万元，并将依照投资协议约定按期支付资金占用费。
（5）截至本落实函回复出具日，因尚未到补充协议约定最后付款期限，襄阳华虹未向长江高新支付回购款。因发行人经营业绩持续向好，货币资金储备充裕，襄阳华虹在协议约定的最后付款日之前支付可转股债权回购款不存在障碍。
（二）详细说明针对2000万元投资款用途的核查程序和依据，是否存在被关联方占用的情形
1、核查程序、核查依据
（1）通过取得发行人、襄阳华虹等合并范围内子公司2020年的银行流水，经核查，襄阳华虹收到长江高新2,000.00万元投资款主要用于自身偿还对外欠款、支付员工工资、结算水电各类费用以及用于发行人及发行人其他控股子公司之间的资金往来，具体款项用途明细如下：
单位：万元
8-1-30序号
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 应付货款 | 420.16 |
| 2 | 应付房屋租金 | 61.07 |
| 3 | 应付房屋维修及车间防腐费 | 101.14 |
| 4 | 应付能源款 | 205.00 |
| 5 | 应付污水处理费 | 613.78 |
| 6 | 应付运输及装卸费 | 17.26 |
| 7 | 往来款（支付至发行人及其他控股子公司） | 604.75 |
| 合计 | 2,023.14 | |
其中，支付至发行人及其他控股子公司往来款604.75万元，款项具体用途情况如下：
单位：万元
| 序号 | 款项使用主体 | 金额 | 具体用途 |
| 1 | 发行人 | 285.00 | 用于发行人向国网汇通金财（北京）信息科技有限公司支付电费 |
| 2 | 19.75 | 用于发行人发放2020年10月员工工资 | |
| 3 | 安庆德润 | 300.00 | 用于安庆德润向中铁二十一局集团第六工程有限公司支付工程款 |
| 合计 | 604.75 | ||
（2）取得发行人流水：至发行人及其子公司基本户开户行取得发行人的开户清单，并至相应银行取得发行人及其子公司 2020年的银行流水清单；取得发行人及其子公司银行存款明细账，与上述流水清单进行复核比对；
（3）查阅发行人及其子公司的应收/应付账款、预收/预付账款、其他应收/其他应付款明细表，检查发行人及其子公司与关联方之间的往来款项是否涉及长江高新2,000.00万元投资款的流向；
（4）对发行人财务总监以及实际控制人进行访谈，了解上述投资款具体使用情况，是否存在被关联方占用的情形；
（5）取得发行人及其子公司对外付款的银行流水、采购合同、发票等，复核上述投资款的具体使用情况；
（6）核查实际控制人及其控制的公司等关联方的流水是否与襄阳华虹存在资金往来，并进行对比分析，检查是否存在长江高新2,000.00万元投资款被实际控制人及其控制的公司等关联方占用的情形；
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
襄阳华虹从长江高新收取的2,000万元投资款中，1,418.41万元用于支付应付货款、房屋租金、房屋维修及车间防腐费、能源款、污水处理费、运输及装卸费等襄阳华虹因在前期正常经营期间产生的应付款项，剩余少部分以往来款方式支付至发行人及发行人其他控股子公司，用于发行人及发行人其他控股子公司的日常经营，上述款项不存在被关联方占用的情形。
3.关于待执行亏损合同
2021年末，发行人计提预计负债合计5,444.36万元，主要是与宁德新能源的待执行合同亏损。请发行人(1)结合产能和存货情况，量化说明发行人未能交付订单的原因及合理性，2021年末存货中原材料和库存商品余额较大与发行人未按时交付订单是否存在矛盾；(2)结合新订单执行协议及后续订单情况，量化说明未按时交付订单是否影响发行人与客户的持续合作；(3)说明截至目前，新订单执行协议及后续订单的执行情况，产品交付及资金返还情况；(4)说明报告期内是否存在其他未按时交付订单或存在亏损合同的情形，相关的会计处理是否一致；(5)详细说明与宁德新能源的待执行合同亏损的会计处理，是否属于非经常性损益；(6)结合预计负债当期及期后相关会计处理，说明是否存在通过盈利年度计提大额预计负债，以后年度转出以调节利润的情形。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）结合产能和存货情况，量化说明发行人未能交付订单的原因及合理性，2021年末存货中原材料和库存商品余额较大与发行人未按时交付订单是否存在矛盾
1、结合产能和存货情况，量化说明发行人未能交付订单的原因及合理性
2021年1月27日，公司与宁德新能源签署战略合作协议，协议有效期为2021年1月1日至2025年12月31日，协议约定的主要内容为：①自本协议正式生效日起10个工作日内宁德新能源向公司支付1.2亿元货款预付款，此预付款用于保证协议约定的磷酸铁锂正极材料的供应；②公司需在2021年1-4月供应磷酸铁锂有效产能分别不低于720吨、1230吨、1400吨、1700吨；5-12月每月供应不低于2500吨；2022-2023年供应磷酸铁锂有效总产能分别至少为5.4万吨/年、7.4万吨/年；③如公司违反本协议任一条款之规定或未依本协议规定履行任何义务，公司应当承担违约责任，无论本协议终止与否，公司应赔偿宁德新能源
所受的实际损失。
鉴于公司2020年11月以及依据上述战略协议，公司与宁德新能源于2021年1月、2021年3月、2021年11月、2021年9月分别签署了具体交货订单，并约定了具体的交货数量和单价。上述订单具体执行情况如下：
单位：吨
8-1-33
产品名称
| 产品名称 | 订单 签订时间 | 约定 交货时间 | 订单数量 | 截至2021.12.31尚未交付数量 | 截至2022.3.18尚未交付数量 |
| 磷酸铁锂 | 2020年11月 | 2021年1月 | / | / | / |
| 2021年1月 | 2021年2月 | / | / | / | |
| 2021年3月 | 2021年3月 | / | / | / | |
| 2021年11月 | 2021年11月 | / | |||
| 2021年9月 | 2021年10月 | / | / | / | |
| 合计 | / | / | / | ||
从上述订单的具体执行来看，公司因受限于自身产能以及为满足下游大客户宁德时代、比亚迪供货需求等因素影响，导致未完全按照上述订单数量执行，具体原因分析如下：
（1）受限于公司产能制约，在供货时需要充分考虑大客户的供货安排等因素所致
2021年度，受益于下游新能源汽车等需求旺盛影响，公司主导产品磷酸铁锂供不应求。为此，公司积极扩建产能并扩大外协厂商的生产能力，经统计，公司2021年的产能（含外协）为4.28万吨，较2020年度2.25万吨大幅增加，产能利用率为92.74%，但受限于资金以及上游设备厂商订货周期等因素影响，公司整体产能释放有限，其中公司2021年在建产能中，湖北虹润锂离子电池材料项目产能3万吨（其中在建二期产能1.8万吨）于2021年10月完工投入生产，湖北宇浩锂离子电池材料扩建项目产能1.5万吨于2022年1月完工投入生产，安庆德润磷酸铁锂新能源材料项目产能3.7万吨于2022年5月才完工投入生产。在公司产能有限的情况下，2021年4-12月公司陆续向宁德新能源交付产品52.74吨、13.1吨、83.6吨、35.41吨、51.85吨、36.89吨、64.93吨、170.44吨、163.94吨，并未按照框架协议约定履行相关交付义务，宁德新能源在此期间也未严格要求公司承担相关的违约责任，仅要求公司完成上述已形成订单尚未完成交付的剩
余数量义务。
此外，除与宁德新能源达成供货协议外，公司与下游头部企业宁德时代、比亚迪等均有供货协议或订单执行协议，为满足该等客户的订单需求以及优先发展大客户的战略策略，公司希望通过延期交付或变更合同等形式延缓上述订单中部分产品的交付义务，从而导致上述部分订单未能按时交付。
（2）公司采取以销定产的生产模式，存货数量相对较少
2020年度、2021年度公司产销率分别为106.26%、100.79%，结存磷酸铁锂数量分别为2,133.01吨、2,951.46吨，一方面该等结存磷酸铁锂的数量主要匹配的客户为宁德时代、比亚迪等；另一方面公司供给各下游电池企业的产品一般在规格、产品参数等方面均存在差异，其中公司供应给宁德新能源的主要产品应用终端为3C领域，而供应宁德时代、比亚迪等的主要产品应用终端为新能源汽车领域，两者对磷酸铁锂材料的性能指标如压实密度、比容量等要求有所不同，且主要为湖北虹润厂区生产的。故公司库存数量难以匹配宁德新能源已形成的订单需求，导致无法以现有库存产品进行及时交付。
2020年末、2021年末结存磷酸铁锂数量对应的具体订单或合同情况如下：
单位：吨
8-1-34年份
| 年份 | 项目 | 客户名称/存货名称 | 数量 | 备注 | |
| 2020年末 | 已对应订单 | 宁德时代 | 777.66 | ||
| 比亚迪 | 325.87 | ||||
| 宁德新能源 | 230.75 | ||||
| 亿纬锂能 | 172.85 | ||||
| 万向一二三 | 124.77 | ||||
| 其他客户 | 190.26 | ||||
| 小计 | 1,822.15 | ||||
| 未对应订单 | 磷酸铁锂 | 197.83 | 性能指标较低，预计无法出售或者难以出售，已计提存货跌价准备 | ||
| 磷酸铁锂（浩普瑞物料） | 113.03 | 客户因自身经营原因用其产品抵债形成的长库龄存货，预计无法出售，已全额计提跌价准备 | |||
| 小计 | 310.86 | ||||
| 合计 | 2,133.01 | ||||
| 2021年末 | 已对应订 | 宁德时代 | 1,533.62 | ||
8-1-35
单
| 单 | 比亚迪 | 768.08 | |
| 赣锋锂电 | 130.15 | ||
| 中航锂电 | 60.00 | ||
| 其他零星客户 | 23.80 | ||
| 小计 | 2,515.65 | ||
| 未对应订单 | 磷酸铁锂（山东鑫动能） | 199.34 | 2021年公司购入的山东鑫动能的前期库存，该部分产品因品质原因仍需要进行粉碎、烧结、除铁等再加工过程才能满足公司下游客户交付要求，鉴于公司整体生产安排较为紧张，上述产品的再加工并实现销售尚需一定时间。经减值测试，上述产品不存在减值情形。 |
| 磷酸铁锂 | 123.44 | 性能指标较低，预计无法出售或者难以出售，已计提存货跌价准备 | |
| 磷酸铁锂（浩普瑞物料） | 113.03 | 客户因自身经营原因用其产品抵债形成的长库龄存货，预计无法出售，已全额计提跌价准备 | |
| 小计 | 435.81 | ||
| 合计 | 2,951.46 | ||
（3）上游原材料碳酸锂价格持续上涨，公司与宁德新能源的销售订单价格相对较低，导致销售毛利率较低直至亏损
根据Wind公开数据，碳酸锂（99.5%电:国产）报价从2021年初4.69万元/吨（不含税）上升到2021年12月底的24.34万元/吨（不含税），涨幅达418.87%。而公司与宁德新能源签订的订单，锁定了价格，后受上游主要原材料碳酸锂价格持续上涨，导致公司对宁德新能源的延期交付数量销售毛利大幅降低，仅为
8.05%，与同期宁德时代、比亚迪的磷酸铁锂产品销售毛利率33.09%、31.71%相比，盈利空间有限。直至2022年一季度碳酸锂价格呈现加速上涨趋势（由2021年12月底的24.34万元/吨（不含税）上涨至2022年3月末44.47万元/吨（不含税），原订单已处于亏损状态。
鉴于上述情况，公司积极与宁德新能源进行沟通，要求通过上调价格等方式进行合同变更，完成上述未交付订单的执行，但宁德新能源基于内部管理等因素制约，无法与公司达成一致意见，仍要求公司按照原已形成的订单未交付部分承担履约责任。考虑到公司2022年已与宁德时代、比亚迪、赣锋锂电等大客户签署有保供协议。因此，一方面为解决公司与宁德新能源违约纠纷，避免给公司经
营等造成不利影响；另一方面考虑达成新的协议，能够终止与宁德新能源原战略合作协议约定的2022、2023年订单交付义务，以减轻公司产能受限的压力，从而满足大客户交付的要求。为此，经双方友好协商， 2022年3月，公司与宁德新能源签署新订单执行协议，并保证在《订单执行协议》签订之日起12个月内完成上述订单剩余数量的交付义务；就宁德新能源向公司已支付的预付货款中尚未抵扣的部分，由公司在2022年3月31日前将未抵扣预付货款及利息返还给宁德新能源。公司返还上述预付货款或利息后，原战略合作协议中关于预付货款及供货数量的条款不再执行。
2、2021年末存货中原材料和库存商品余额较大与发行人未按时交付订单是否存在矛盾公司2021年末存货中原材料余额较大主要系碳酸锂结存数量380.74吨，受碳酸锂价格持续上涨影响，结存均价由年初3.02万元/吨上涨至约17.84万元/吨所致；库存商品余额较大主要原因系：一方面，受益于下游及终端市场需求增加、公司磷酸铁锂产能增加等因素，公司订单增加，加之主要原材料碳酸锂价格大幅上涨导致公司产品单位成本增加；另一方面，公司从山东鑫动能直接采购及托工入库的磷酸铁锂结存5,096.70万元，但上述产品仍需要进行粉碎、烧结、除铁等再加工过程才能满足公司下游客户交付要求。因此，发行人2021年末存货中原材料和库存商品余额较大与发行人对宁德新能源未交付订单之间的关联性较低，双方之间不存在矛盾。
（二）结合新订单执行协议及后续订单情况，量化说明未按时交付订单是否影响发行人与客户的持续合作
由于公司未按时向宁德新能源交付订单673.98吨，经双方友好协商达成新订单执行协议，目前处于正常履约状态。根据公司与宁德新能源的新订单执行协议，宁德新能源要求公司将原先已经接受的订单中未交足的数量交货完毕，在约定的交付时间内将货物交付完毕后，不再向公司主张采购协议、战略合作协议项下的货物交付与违约金主张。
后续双方未签订新的订单主要系公司与宁德时代、比亚迪、赣锋锂电等签订有战略合作协议或磷酸铁锂保供协议，在公司扩建产能尚未完全释放的情况下，
若继续为宁德新能源供货，将无法满足宁德时代、比亚迪等大客户的供货需求，为保障对大客户的集中供货，经友好协商，公司主动终止了与宁德新能源的业务合作，但不排除后续公司产能充分释放后与宁德新能源重新开展业务合作的可能性。
因此，前述未按时交付订单对发行人与客户的持续合作不构成重大不利影响。
（三）说明截至目前，新订单执行协议及后续订单的执行情况，产品交付及资金返还情况
对于新订单执行协议约定的资金返还，公司已于2022年3月31日支付宁德新能源63,374,673.43元，完成相应的预付款与利息返还义务。
对于新订单执行协议约定的产品交付，截至2022年6月30日已累计交付
174.58吨，剩余未交付数量499.40吨，处于正常履约状态，具体如下：
8-1-37
交货月份
| 交货月份 | 2022年4月 | 2022年5月 | 2022年6月 | 合计 |
| 交货数量（吨） | 55.90 | 60.20 | 58.48 | 174.58 |
除上述正在执行的订单外，考虑目前公司的产能优先倾向于大客户，公司与宁德新能源未再签署新的合作协议。
（四）说明报告期内是否存在其他未按时交付订单或存在亏损合同的情形，相关的会计处理是否一致
1、公司不存在其他未按时交付订单的情形
报告期内，公司除与宁德新能源存在未按时交付订单外，与其他客户之间不存在未按时交付订单的情形。
2、公司不存在其他亏损合同的情形
报告期内，公司除与宁德新能源存在待执行亏损合同外，与其他客户之间不存在亏损合同的情形，相关预计负债已计提充分，符合会计准则规定。
（五）详细说明与宁德新能源的待执行合同亏损的会计处理，是否属于非经常性损益；
公司2021年确认与宁德新能源的待执行合同亏损5,442.68万元，具体会计
处理方式如下：
借：营业外支出 5,442.68万元
贷：预计负债-待执行合同亏损 5,442.68万元根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》中的定义，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽然与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司计提的待执行合同亏损系基于公司与宁德新能源签订的产品买卖合同引起，属于与公司日常经营活动相关的亏损，且相关亏损系由于原材料价格上涨波动引起的成本上升所致，故应将其作为经常性损益，符合经济业务实质和相关会计准则。
（六）结合预计负债当期及期后相关会计处理，说明是否存在通过盈利年度计提大额预计负债，以后年度转出以调节利润的情形。
1、预计负债当期及期后相关会计处理
公司计提预计负债及期后会计处理具体如下：
（1）2021年确认预计负债时
借：营业外支出 5,442.68万元贷：预计负债-待执行合同亏损 5,442.68万元
(2) 后续会计处理时
借：预计负债-待执行合同亏损
贷：主营业务成本
公司在后续实际向宁德新能源供货销售时，根据实际供货量将预计负债冲减主营业务成本。
2、说明是否存在通过盈利年度计提大额预计负债，以后年度转出以调节利润的情形。
（1）按照会计准则要求应计提预计负债
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，待执行合同变成亏损合同的，有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债；无合同标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确认为预计负债。
为解决与宁德新能源已形成订单尚未完成交付的义务，2022年3月23日，经双方友好协商，公司（乙方）与宁德新能源（甲方）达成新的订单执行协议，具体情况如下：
8-1-39
订单号码
| 订单号码 | 净单价(元/KG） | 货物数量（吨） | 净值（元） |
| 4500649524 | 34.58 | 673.98 | 23,306,228.40 |
根据公司与宁德新能源签署的新订单，上述新订单执行协议的时点为自协议签署日后12个月内完成上述货物的交付，考虑到目前行业景气度以及公司生产用原材料碳酸锂价格短期内难以回调等因素影响，为执行上述订单，依据公司2022年3月的生产成本测算，预计产生的预计负债金额为5,442.68万元，具体测算过程如下：
| 项目 | 金额 |
| ①合同不含税销售收入（万元） | 2,578.26 |
| ②测算的磷酸铁锂单位成本（万元/吨）[注] | 11.17 |
| 其中：单吨碳酸锂成本（万元/吨） | 9.42 |
| 其中：除碳酸锂之外的单吨成本（万元/吨） | 1.65 |
| 其中：单吨运输费用及销售费用（万元/吨） | 0.10 |
| ③2021.12.31待执行订单数量（吨） | / |
| ④2022年1-3月已实际交货数量（吨） | / |
| ⑤2022年1-3月已实际交货68.94吨对应的成本金额（万元） | / |
| ⑥截至2022.3.18暂未交付数量（吨） | / |
| ⑦=⑤+②*⑥待执行订单总成本（万元） | 8,020.93 |
| ⑧=⑦-①预计负债（万元） | 5,442.68 |
注：测算的磷酸铁锂成本中，单吨碳酸锂成本系根据3月份采购价格及产耗比测算；除碳酸锂之外的单吨成本系结合2021年磷酸铁锂成本中的除碳酸锂之外的成本确定；单吨运输费用及销售费用系结合2021年销售磷酸铁锂的运费及销售费用确定
（2）上述预计负债的计提符合企业《企业会计准则解释第15号》的相关规
定
依据《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），关于亏损合同的具体规定如下：
“三、关于亏损合同的判断
该问题主要涉及《企业会计准则第 13 号——或有事项》等准则。
（一）履行合同成本的组成。
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。
企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。”
公司在计提预计负债时，充分考虑了履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额，具体说明如下：
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项目
| 项目 | 金额 | 成本内容 |
| 测算的磷酸铁锂单位成本（万元/吨） | 11.17 | |
| 其中：单吨碳酸锂成本（万元/吨） | 9.42 | 直接材料碳酸锂的成本 |
| 其中：除碳酸锂之外的单吨成本（万元/吨） | 1.65 | 磷源等直接材料、直接人工成本，折旧费用及制造费用等成本 |
| 其中：单吨运输费用及销售费用（万元/吨） | 0.10 | 运输费及应分摊的其他销售成本 |
综上，公司依据相关会计准则规定，就上述订单产生的潜在亏损计提预计负债，符合《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）的规定，具有合理性。
（3） 2022年实际执行情况与预计负债之间的差异分析
2022年1-5月公司累计已向宁德新能源供货185.04吨，具体收入、成本及计提的预计负债情况如下：
单位：吨、万元
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项 目
| 项 目 | 2022年1-3月 | 2022年4-5月 | 2022年1-5月合计 |
| 数量 | 68.94 | 116.10 | 185.04 |
| 营业收入① | 247.63 | 401.47 | 649.11 |
| 营业成本② | 492.24 | 1,238.12 | 1,730.36 |
| 毛利③=①-② | -244.61 | -836.65 | -1,081.26 |
| 预计负债计提金额④ | 244.61 | 895.42 | 1,140.03 |
| 差异⑤=③+④ | - | 58.78 | 58.78 |
通过上表分析，2022年1-3月公司计提的预计负债系按照实际发生的损失计提，故不存在差异；2022年4-5月与计提的预计负债系按照每吨磷酸铁锂成本为
11.17万元/吨测算，实际成本由于受材料价格、单位固定成本等波动影响，与测算成本存在一定差异，但差异较小。
综上，经比较2022年1-5月实际执行与预计负债之间形成的累计差异仅为
58.78万元，整体差异较小，不会对利润构成重要影响。
（4） 公司2022年经营业绩持续向好，不存在通过盈利年度计提大额预计负债，以后年度转出以调节利润的必要。受益于新能源等下游市场的强劲需求以及公司2022年度产能的大幅提升，公司2022年经营业绩持续向好， 根据公司2022年1-6月预计业绩情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2022年1-6月（预计） |
| 营业收入 | 222,940.21 | 339,000.00-352,000.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,259.37 | 48,000.00-50,000.00 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 33,958.07 | 47,000.00-49,000.00 |
综上所述，公司计提预计负债主要系受生产所用碳酸锂价格快速上涨导致生产成本上升而产品销售价格已被订单锁定所致，公司基于会计准则的相关要求，进行预计负债的计提，其会计处理符合企业会计准则相关规定。
此外，受益于下游行业强劲需求以及公司产能的提升，公司2022年销售规模大幅上升，公司2022年上半年业绩已超过2021年全年业绩，且全年业绩预计持续向好，公司不存在通过盈利年度计提大额预计负债，以后年度转出以调节利
润的情况。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅碳酸锂市场价格数据，对发行人销售负责人、生产负责人、财务负责人进行访谈，了解公司产能扩产计划及未按时向宁德新能源交付订单的原因、2021年末存货中原材料和库存商品余额较大的具体情况，分析两者是否存在矛盾；
2、访谈发行人销售负责人，核查与宁德新能源的新订单执行协议，了解与宁德新能源的后续业务合作情况及未按时交付订单对发行人与客户合作产生的影响；
3、核查销售出库单、资金凭证等，了解与宁德新能源新订单协议的执行情况；
4、获取公司报告期内签署的主要协议，核查其供货要求、违约责任及生效条件；
5、取得公司与宁德新能源签订的订单，分析与其签订的订单出现亏损的原因；
6、获取报告期内订单及其对应的合同，核查订单执行情况以及定价方式，核实是否存在未及时交付的订单或可能存在亏损合同的情况；
7、取得公司收入明细表，按客户分析其毛利率情况以核实是否存在亏损的订单；
8、访谈销售负责人，了解公司是否存在签订的锁价订单以及未及时交付的订单情况；
9、核查了发行人与宁德新能源签订的采购协议、战略合作协议以及新签订订单的时间点及具体条款等；
10、取得发行人预计负债的计算过程，分析并复核公司预计负债的计算依据及过程，分析预计负债计提是否充分、合理；
11、核查了公司对预计负债的会计处理，分析其是否属于非经常性损益；
12、取得2022年1-6月预计业绩情况、2022年预计产能情况以及2022年1-5月公司向宁德新能源的销售明细，分析公司通过计提预计负债调节利润的可能性及必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人对宁德新能源未按时交付订单主要系受限于公司产能制约而在供货时需要充分考虑大客户的供货安排、以销定产的生产模式下存货数量相对较少、碳酸锂价格持续上涨导致与宁德新能源的销售订单毛利率较低直至亏损等因素所致，与2021年末存货中原材料和库存商品余额较大不存在矛盾；
2、前述未按时交付订单对发行人与客户的持续合作不构成重大不利影响，为保障对大客户的集中供货，除完成尚未交付的订单义务外，公司未与宁德新能源的形成新的业务合作关系，但不排除后续公司产能充分释放后与宁德新能源重新开展业务合作的可能性；
3、截至2022年6月底，公司与宁德新能源的新订单执行协议处于正常履约状态，其中资金返还已于3月31日完成，产品交付累计完成174.58吨；
4、报告期内，除宁德新能源外，公司不存在其他未按时交付订单或亏损合同的情形；
5、公司已就预计金额在2021年度财务报表计提预计负债及营业外支出5,442.68万元，预计负债计提充分、合理，且不属于非经常性损益；
6、公司计提预计负债主要系受生产所用碳酸锂价格快速上涨导致生产成本上升而产品销售价格已被订单锁定所致，公司基于会计准则的相关要求，进行预计负债的计提，其会计处理符合企业会计准则相关规定；公司2022年上半年业绩已超过2021年全年业绩，且全年业绩预计持续向好，公司不存在通过盈利年度计提大额预计负债，以后年度转出以调节利润的情况。
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为湖北万润新能源科技股份有限公司《关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之盖章页）
湖北万润新能源科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读湖北万润新能源科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，确认发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
湖北万润新能源科技股份有限公司
年 月 日
8-1-46
刘世琦
| 刘世琦 |
（本页无正文，为东海证券股份有限公司《关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
盛玉照 江成祺
东海证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖北万润新能源科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名：
钱俊文
东海证券股份有限公司
年 月 日