安信证券股份有限公司关于北京利仁科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年八月
声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受北京利仁科技股份有限公司（以下简称“利仁科技”、“发行人”、“公司”）的委托，担任利仁科技首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》相同）。
目录
第一节保荐机构内部审核过程 ...... 4
一、保荐机构项目内部审核流程 ...... 4
二、本次发行项目立项审核主要过程 ...... 5
三、本次发行项目执行的主要过程 ...... 6
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程 ...... 10
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程 ...... 11
第二节发行人存在的主要问题及其解决情况 ...... 14
一、立项会议审核意见及落实情况 ...... 14
二、项目执行尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ...... 15
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ...... 19
四、保荐机构关于项目内部问核实施情况 ...... 24
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况 ...... 24
六、保荐机构对发行人股东私募投资基金备案情况的核查 ...... 43
七、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见 ...... 44
八、落实中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》进行的核查 ...... 44
九、依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》对发行人进行的核查 ...... 56
十、关于发行人盈利能力方面核查 ...... 58
十一、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 60
十二、对其他中介机构专业意见的核查情况 ...... 61
十三、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查情况 ...... 64
十四、其他需要说明的情况 ...... 65
2-2-4
第一节保荐机构内部审核过程
一、保荐机构项目内部审核流程
本保荐机构项目的审核流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告；
（二）本保荐机构投资银行管理委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员会召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决；
（三）在项目申请内核前，项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并由质量控制部按照公司底稿验收和现场核查相关制度的规定履行工作。质量控制部验收通过的，制作项目现场核查报告、底稿验收报告及质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题；验收未通过的，质量控制部要求项目组作出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。
（四）工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组通过公司投行业务系统提交全套拟申报材料（电子版本）。符合申报要求的，质量控制部将现场核查报告、底稿验收报告及质量控制报告并提交内核部。
（五）内核部收到申请材料时确认材料完备性，正式受理内核申请。若有疑问，内核部可通知项目组和质量控制部补充相关材料。内核部正式受理内核申请后，对项目是否符合有关法律、法规、规范性文件和自律规则规定的发行和承销股票的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核。对于存在明显质量问题的，可驳回流程由项目组进行修改完善。
（六）内核部按照《安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度（修订）》的规定，对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人、质控专员执行问核程序，保荐代表人结合对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复问核人员提出的问题，并填写制作《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
（七）内核申请经内核负责人审批同意后，内核部负责组织内核会议。以现场方式召开内核会的，在内核会议召开前三个工作日将会议通知和内核申请材料送达各内核委员，以保证内核委员有合理的时间审阅材料。
（八）参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行审核，听取发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况及现场核查发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆讯。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，并提出内核会议反馈意见。
（九）内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见反馈给项目组。项目组根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（十）内核委员在收到项目组对内核会议审核反馈意见的书面回复后进行投票表决。
（十一）项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续，用印后的全套申请材料由项目组正式上报相应的监管部门。
二、本次发行项目立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对利仁科技首次公开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括：
项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。2021年
月，项目组向本保荐机构质量控制部门提交了《北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之立项申请表》及立项申请报告等附件。
质量控制部对项目组提交的立项申请表与立项报告等附件进行初步审阅并与项目组沟通，了解该项目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，在此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。
2021年
月
日，立项审核委员会关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项审核会议（2021年度第9次会议）在深圳市福田区金田路4018号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核委员会成员分别为秦冲、王时中、李华忠、向东、夏卫国、臧华、邓小超。
位参会委员对立项申请进行了审议。经表决，利仁科技首次公开发行股票并上市项目立项申请获得通过。
三、本次发行项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
、保荐代表人：赵刚、邬海波
2、项目协办人：于相智
3、项目组其他成员：王子淳、邵亦珺、贾恒霁（已离职）
（二）进场工作的时间项目组分阶段进场工作时间如下：
2020年9月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通，了解发行人的基本情况；2020年10月，本保荐机构派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。
2020年
月，本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券本部召开了2020年度第45次会议，利仁科技首次公开发行股票辅导立项申请获准通过。
2020年12月31日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）报送了辅导备案申请材料。在完成前期问题规范整改及股权结构优化后，项目组于2021年3月向本保荐机构立项审核委员会提出利仁科技首次公开发行股票并上市立项申请。2021年3月15日，本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券本部召开了2021年度第
次会议，利仁科技首次公开发行股票并上市立项申请获准通过。
项目组对发行人进行了充分的尽职调查工作后，制作了本次发行的申请材料，并于2021年
月
日向本保荐机构质量控制部提交了现场核查申请。2021年4月26日，质量控制部委派苗青梅、王逸滢，内核部委派邓小超、金犇对利仁科技IPO项目实施了现场核查工作。2021年5月10日，项目组向本保荐机构内核委员会提交了内核申请。2021年
月
日，安信证券投资银行业务内核委员会2021年度第45次内核工作会议审议并形成内核会议反馈意见。
2021年5月21日，经参会内核委员会成员投票表决，利仁科技首次公开发行股票项目通过了安信证券内核。
（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的工作方式项目组驻场后严格按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法规要求，采取访谈、走访、现场查阅、实地察看、编制清单收集资料等方式对发行人进行全面的尽职调查，具体如下：
（
）与发行人董事、高级管理人员、监事及产品研发中心、事业部等主要部门负责人座谈，了解发行人所处行业、公司主营业务及未来发展规划等情况。
（2）发放全面尽职调查材料清单，并对所收集资料进行梳理、分析。（
）对发行人客户、供应商执行实地走访、线上访谈、发放函证等程序，了解公司商业交易背景的真实性。
（4）对发行人主要生产经营场所进行实地走访，深层次了解发行人研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、主要产品工艺流程等方面。
（
）实地考察利仁科技及其子公司经营场所并对资产质量进行核查，取得权属证明。
（
）对于工作过程中形成的异常情况进行记录并重点核查，之后出具整改措施并形成备忘录发放给企业。
（
）定期组织发行人与其他中介机构召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题进行充分的交流与分析讨论，确定整改措施并制定时间表推进项目执行。
（8）就特定事项征询、走访发行人及其子公司主要生产经营所在地的主要政府部门，包括：市场监督管理局、税务局、环保局、安监局、海关等。
（9）列席发行人董事会、股东大会等重要会议；
（10）本保荐机构及其他证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人实际控制人、发行人主要股东的法定代表人、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
2、尽职调查的范围
本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查、股利分配调查、风险因素及其他重大事项调查等多个方面。
3、尽职调查工作内容
（
）发行人基本情况调查：核查了发行人及其子公司的历史沿革情况及公司改制、股本演变、重大资产收购等情况，了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性并取得相关资料。
（
）业务与技术情况调查：通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书，访谈公司主要高管人员等方式了解发行人所处行业基本情况、市场容量、行业壁垒及公司的核心技术、主要竞争优势、目前在研项目及未来发展规划等，同时查阅发行人报告期内主要客户、供应商的销售、采购合同，梳理发行人业务模式。
（3）同业竞争与关联交易调查：核查并梳理关联方清单，对于控股股东或实际控制人控制的企业经营范围及主营业务情况进行核查，判断是否存在竞争性业务；根据梳理后的关联方清单对报告期内发生的经常性、偶发性关联交易的交易合理性及定价公允性进行核查。
（4）董事、监事、高级管理人员调查：项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，并与其沟通交流，重点核查了报告期内公司董事、监事及高级管理人员的变动情况，以及上述人员的胜任能力、薪酬、兼职情况等情况。
（5）组织机构与内部控制调查：重点调查了发行人各项内部控制制度及执行情况等，对现有制度提出整改意见并协同发行人落实。
（6）财务与会计部分调查：重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成果的变动情况进行分析。
（
）业务发展目标调查：重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查：重点了解发行人现有业务及实际需求，同时对募集资金项目的合理性与可行性进行分析，对项目建设期、投资收益率等情况进行核查。
（
）风险因素及其他重大事项调查：重点对发行人在所处市场、经营情况、财务管理、募投项目实施等方面风险进行评估与核查。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程赵刚、邬海波均参与了项目的主要执行工作，两位保荐代表人均于2020年10月起开始参与发行人的尽职调查工作。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人协助发行人优化股权结构，全程牵头组织并参与了发行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东（或其法定代表人）讲授证券、法律知识并组织考试；针对上市过程中遇到的各种问题，积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召开中介机构协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，本项目保荐代表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容的真实、准确、完整。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的主要时间及工作
| 项目成员姓名 | 角色 | 从事的具体工作 | 发挥的主要作用 |
| 于相智 | 项目协办人 | 参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议并整理会议纪要或备忘录，主要负责对发行人业务与技术部分的尽职调查，走访发行人主要客户与供应商，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。 | 协助保荐代表人完成具体事务的执行工作，讨论拟定项目重大事项解决方案。 |
| 王子淳 | 项目执行人员 | 参与了对发行人尽职调查的主要过程，参与了主要工作会议并整理会议纪要或备忘录，主要负责对发行人财务会计信息的尽职调查，开展IPO财务核查工作等，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。 | 协助保荐代表人完成具体事务的执行工作，讨论拟定项目重大事项解决方案。 |
| 邵亦珺 | 项目执行人员 | 参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议，主要负责协助完成对发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员、公司治理等方面的尽职调查工作，协助起草尽职调查相关法律文件，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。 | 协助保荐代表人完成具体事务的执行工作，讨论拟定项目重大事项解决方案。 |
| 贾恒霁（已离职） | 项目执行人员 | 参与了重要问题讨论并提出相应意见，协助保荐代表人对全套申请文件进行复核。 | 协助保荐代表人完成具体事务的执行工作，对申请文件进行复核。 |
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部，常设内核机构为内核部。
（一）质量控制部审核本次发行项目的主要过程2021年4月26日至2021年4月29日，质量控制部委派质控专员苗青梅、王逸滢对发行人本次发行项目进行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
1、察看了公司及重要子公司的经营场所，访谈了发行人关于本次公开发行股票的具体事宜，重点关注了发行人的相关风险、持续经营能力等问题，对项目风险进行有效评估；
、就招股说明书中存在的问题与项目组进行讨论、修改和完善，预审人员进一步对工作底稿的完备情况进行了检查。
3、检查保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情况。质量控制部于2021年
月
日出具了《关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳主板上市项目申请文件的现场核查报告》和《关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳主板上市项目申请文件的质量控制报告》。
（二）内核部审核本次发行项目的主要过程内核部对利仁科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目内核申请材料进行了审核，并履行了现场核查及问核程序。
1、内核部现场核查人员邓小超、金犇于2021年4月26日至2021年4月
日期间对利仁科技IPO项目进行了现场核查工作。
2、内核部内核专员于2021年5月11日组织召开问核会，内核专员邓小超对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复。
3、审核完成后，出具了《关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目内核审核报告》。
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》等规定的要求对发行人本次发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，内核委员会由七名以上内核委员会委员组成。内核委员可由投资银行业务部门（行业组）负责人、质量控制部、资本市场部、固定收益部、风险管理部、合规法务部、内核部等相关部门的资深专业人士，以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见。其中，必须包括来自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报监管机构备案。
（二）内核委员会主要工作程序
、项目组在提交内核申请前，应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并由质量控制部按照公司底稿验收和现场核查相关制度的规定履行工作。
、质量控制部应认真审阅尽职调查工作底稿，对项目是否符合内核标准和条件，项目组提交的材料和文件是否符合法律、法规、规范性文件、自律规则和公司规章制度的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断；并对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组提交的材料和文件的质量是否符合法律、法规、规范性文件、自律规则和公司规章制度的相关要求，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题；验收未通过的，质量控制部应要
求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过，不得启动内核会议审议程序。
3、工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组应通过公司投资银行管理系统向质量控制部提交全套拟申报材料（电子版本）。符合申报要求的，质量控制部将现场核查报告与质量控制报告一并提交内核部。
、内核部受理内核申请后，对项目是否符合有关法律、法规、规范性文件和自律规则规定的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核并出具内核审核报告。
、内核专员围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认并提交内核会议。
6、内核部审核通过后负责组织内核会议，在内核会议召开前三个工作日将会议通知和内核申请材料送达各内核委员，以保证内核委员有合理的时间审阅材料。
、本次证券发行申请内核委员会工作会议于2021年
月
日在深圳福田区金田路4018号安联大厦A座27楼安信证券视频会议室召开，参加本次发行项目内核委员会会议的内核委员为王时中、许春海、臧华、凌云、王志超、张翊维、庄国春、许成富和李勉，共9人。参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况及发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆询。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，并提出内核会议反馈意见。
8、内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，反馈给项目组。项目组应据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。内核委员在收到项目组对内核会议审核反馈意见的书面回复后进行投票表决。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行了内核职责，并通过内核委员会投票系统进行投票表决，审核结果同意利仁科技首次公开发行A股股票并上市的申请。内核委员的主要意见详见
本工作报告“第二节发行人存在的主要问题及其解决情况”之“五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”。
第二节发行人存在的主要问题及其解决情况
一、立项会议审核意见及落实情况本保荐机构立项评估决策机构为股票保荐承销业务立项审核委员会。立项审核委员会关注的主要问题及其具体落实情况如下：
（一）公司于股转系统挂牌期间相关主体存在被采取监管措施的情况，请说明处罚的原因、处罚结果及发行人整改措施【落实情况】
1、被采取自律监管措施情况
2020年12月1日，股转公司出具了《关于对北京利仁科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函【2020】
号），公司及宋老亮、李伟、司朝辉、齐茂松因资金占用及信息披露违规被股转公司采取出具警示函的自律监管措施。2020年12月1日，股转公司出具了《关于对杨善东采取口头警示的送达通知》（公司监管一部发【2020】监管
号），公司时任财务负责人杨善东被股转公司采取口头警示的自律监管措施。公司主要违规事实如下：
2016年
月期间，利仁科技实际控制人宋老亮所控制的公司违规占用挂牌公司全资子公司廊坊利仁资金，合计占用1,200万元，2016年日最高资金占用余额达1,200万元，占挂牌公司最近一期经审计净资产
10.59%。2017年1月至9月期间，利仁科技实际控制人宋老亮所控制的公司违规占用廊坊利仁资金，合计占用3,470万元，2017年日最高资金占用余额达3,900万元，占挂牌公司最近一期经审计净资产29.25%。2018年
月至
月期间，利仁科技实际控制人宋老亮及所控制的公司违规占用公司和廊坊利仁资金，合计占用7,302万元，2018年日最高资金占用余额达4,850万元，占挂牌公司最近一期经审计净资产
31.23%。
2019年1月至8月期间，利仁科技实际控制人宋老亮及其控制的公司违规占用公司和廊坊利仁资金，合计占用4,497.89万元，2019年日最高资金占用余额达6,817.90万元，占挂牌公司最近一期经审计净资产43.62%。
、整改情况
对于前述资金占用情形，公司进行了整改规范，具体情况如下：
（
）截至2019年
月
日，关联方已悉数归还相关款项，公司的关联方资金占用问题已彻底消除并自此未再发生；
（2）公司分别于2020年10月21日的第二届董事会第十七次会议及2020年11月
日的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于追认关联方资金占用暨关联交易的议案》《关于补充确认公司关联方资金占用及整改情况的议案》，对前述资金占用情况进行补充确认；
（3）公司完善了资金支付相关的内控建设，做到事先防范、及时发现、及时处理，避免再次发生资金占用；
（4）股转公司已经对公司及相关责任人采取了自律监管措施；
（
）实际控制人宋老亮、齐连英出具承诺函，承诺其作为公司控股股东和实际控制人期间，将严格遵守《公司法》《证券法》及公司章程及中国证监会的相关规定，其本人及其控制的其他主体不再发生占用公司资金的情形。
鉴于关联方已经悉数归还占用的资金，且公司挂牌期间不存在公众股东，公司持股平台内的其他股东对本次资金占用事项表示谅解，不予追究资金占用方及公司的任何责任，本次资金占用未对公司经营造成重大不利影响。
除上述情形外，公司挂牌期间不存在其他被采取监管措施的情形。
二、项目执行尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
在尽职调查过程中，本保荐机构对发行人历史沿革、资产权属、财务与会计、募集资金投向等方面进行了重点关注，并就发现的问题进行了讨论、分析和解决。现将发现的主要问题及其解决情况说明如下：
（一）发行人存货规模较大，存货价值的波动对发行人盈利状况影响较大
【落实情况】
、存货的构成及变动情况报告期各期末，公司存货金额分别为9,747.54万元、10,623.86万元和20,404.68万元，占同期流动资产的比例分别为
31.65%、
32.69%和
46.59%。报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 12,016.79 | 806.46 | 11,210.33 |
| 发出商品 | 7,497.65 | 44.09 | 7,453.56 |
| 原材料 | 1,569.37 | 37.87 | 1,531.50 |
| 半成品 | 209.30 | - | 209.30 |
| 合计 | 21,293.11 | 888.43 | 20,404.68 |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 4,290.59 | 279.55 | 4,011.04 |
| 发出商品 | 4,542.45 | 16.20 | 4,526.25 |
| 原材料 | 1,915.57 | 34.80 | 1,880.76 |
| 半成品 | 205.80 | - | 205.80 |
| 合计 | 10,954.41 | 330.55 | 10,623.86 |
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 4,297.99 | 317.09 | 3,980.91 |
| 发出商品 | 4,312.88 | 38.37 | 4,274.51 |
| 原材料 | 1,403.82 | 23.65 | 1,380.17 |
| 半成品 | 111.95 | - | 111.95 |
| 合计 | 10,126.64 | 379.10 | 9,747.54 |
公司存货主要由库存商品、发出商品及原材料等构成。其中，发出商品主要为B2B2C模式下入仓但尚未结算的商品、B2C模式下已发出但消费者尚未确认收货的商品，以及“拼多多砍价免费拿”活动，公司已发出至终端消费者、拼多多尚未向公司结算的商品。
2019年末，公司存货账面余额较2018年末小幅增长，与收入增长趋势一致；2020年末，存货账面余额增长较快，一方面系为应对公司销售规模的扩大而增加成品采购备货导致库存商品增加；另一方面系京东及拼多多尚未与公司结算的发出商品金额增加所致。
2、存货跌价准备计提情况
公司将存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为379.10万元、
330.55万元及888.43万元，占存货账面余额的比例分别为3.74%、3.02%和4.17%。
报告期各期末，对于库存商品，公司以预估售价为基础计算其可变现净值，并考虑周转情况，对库龄
年以上的库存商品全额计提跌价准备；发出商品系根据客户的订单发货，公司以历史价格预估销售结算价格，计算其可变现净值并计提跌价准备；公司识别库龄较长已无法使用的原材料并计提跌价准备。
库存商品的库龄及对应的跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 10,838.19 | 59.88 | 10,778.31 |
| 1年至2年 | 441.99 | 9.97 | 432.02 |
| 2年至3年 | 570.54 | 570.54 | - |
| 3年以上 | 166.07 | 166.07 | - |
| 合计 | 12,016.79 | 806.46 | 11,210.33 |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 3,267.77 | 16.71 | 3,251.06 |
| 1年至2年 | 770.67 | 10.69 | 759.98 |
| 2年至3年 | 152.26 | 152.26 | - |
| 3年以上 | 99.89 | 99.89 | - |
| 合计 | 4,290.59 | 279.55 | 4,011.04 |
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 3,674.74 | 29.99 | 3,644.75 |
| 1年至2年 | 377.17 | 41.01 | 336.16 |
| 2年至3年 | 84.99 | 84.99 | - |
| 3年以上 | 161.10 | 161.10 | - |
| 合计 | 4,297.99 | 317.09 | 3,980.90 |
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 存货跌价准备计提比例 | 小熊电器 | 4.99% | 2.58% | 2.48% |
| 北鼎股份 | 1.89% | 4.35% | 3.11% | |
| 美的集团 | 1.40% | 1.64% | 1.28% | |
| 九阳股份 | 0.26% | 0.29% | 0.41% | |
| 苏泊尔 | 1.36% | 2.41% | 2.21% | |
| 可比公司平均值 | 1.98% | 2.25% | 1.90% | |
| 利仁科技 | 4.17% | 3.02% | 3.74% |
注：同行业可比公司存货跌价准备计提比例使用各公司年度报告或招股说明书中披露的数据计算。对于美的集团，剔除已完工未结算部分存货的金额。
报告期各期末，公司已根据自身业务模式及存货周转情况确定存货跌价准备计提政策，且计提比例处于同行业可比公司存货跌价准备计提的合理区间内，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（二）报告期内，公司存在向关联方拆出资金的情况
【落实情况】
报告期内，公司存在向关联方拆出资金的情况，具体如下所示：
单位：万元
| 关联方 | 期初余额 | 当期拆出金额 | 当期偿还金额 | 期末余额 |
| 2019年度 | ||||
| 网格传媒 | 3,490.00 | 1,535.62 | 5,025.62 | - |
| 仁润置业 | 980.00 | 812.27 | 1,792.27 | - |
| 大松树置业 | - | 650.00 | 650.00 | - |
| 宋老亮 | - | 1,500.00 | 1,500.00 | - |
| 合计 | 4,470.00 | 4,497.89 | 8,967.89 | - |
| 2018年度 | ||||
| 网格传媒 | - | 5,558.06 | 2,068.06 | 3,490.00 |
| 仁润置业 | - | 1,093.94 | 113.94 | 980.00 |
| 大松树置业 | - | 500.00 | 500.00 | - |
| 宋老亮 | - | 150.00 | 150.00 | - |
| 合计 | - | 7,302.00 | 2,832.00 | 4,470.00 |
公司关联方向公司拆借的款项主要用于其自身偿还债务、支付工程款等经营周转所需。截至2019年末，关联方拆借款项已全部归还公司并未再发生类似情形。公司分别于2020年10月21日的第二届董事会第十七次会议、2020年11月9日的2020年第四次临时股东大会对前述资金占用情况进行补充确认。2020年
月
日，股转公司出具了《关于对北京利仁科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函[2020]166号）《关于对杨善东采取口头警示的送达通知》（公司监管一部[2020]监管654号），对公司、宋老亮、李伟、司朝辉及齐茂松出具警示函；对杨善东采取口头警告的自律监管措施。本次资金占用事项未对公司经营造成重大不利影响，公司已积极采取措施完善资金管理相关的内部控制制度，避免类似情形再次发生。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目进行了工作底稿审查与现场核查，并于2021年
月
日出具了《关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳主板上市项目申请文件的现场核查报告》《关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳主板上市项目申请文件的质量控制报告》，提请内核委员关注的问题及具体落实情况如下：
（一）期末存货余额较大的真实性，存货跌价准备计提的充分性【落实情况】
1、存货的构成及变动情况报告期各期末，公司存货金额分别为9,747.54万元、10,623.86万元和20,404.68万元，占同期流动资产的比例分别为31.65%、32.69%和46.59%。公司的存货主要为库存商品、发出商品及原材料等。2020年末，存货金额增长较快，一方面系为应对公司销售规模的扩大而增加成品采购备货导致库存商品增加；另一方面系京东及拼多多尚未与公司结算的发出商品金额增加所致。
2、存货跌价准备计提情况公司将存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为379.10万元、
330.55万元及
888.43万元，占存货账面余额的比例分别为
3.74%、
3.02%和
4.17%。报告期各期末，对于库存商品，公司以预估售价为基础计算其可变现净值，并考虑周转情况，对库龄
年以上的库存商品全额计提跌价准备；发出商品系根据客户的订单发货，公司以历史价格预估销售结算价格，计算其可变现净值并计提跌价准备；公司识别库龄较长已无法使用的原材料并计提跌价准备。
针对上述问题，项目组执行了如下核查程序：
（
）对发行人的库存商品进行实地监盘，对金额较大的发出商品客户进行了函证；
（2）获取公司存货跌价准备的具体政策及计算表，复核计算表使用的原始数据及计算逻辑是否准确；
（3）获取存货的库龄表，核查长库龄存货是否存在滞销情况；了解发行人主要产品的价格波动情况及期后的销售及价格情况；
（4）查阅同行业上市公司年度报告、招股说明书等资料，核查发行人存货跌价准备计提是否充分。
经核查，发行人存货金额真实；发行人目前已经按照会计准则的有关规定，根据自身业务模式及存货周转情况确定存货跌价准备计提政策，且计提比例处于同行业可比公司存货跌价准备计提的合理区间内，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（二）生产模式变化较大、由自产为主变更为外协生产（外购成品）为主对发行人经营、IPO的影响；公司外协生产采购金额较大、相关供应商集中度较高相应的供应链风险。
【落实情况】
报告期内，公司外协成品的销售占比逐步提升，一方面系公司现有产能不足，以及现有产线均系围绕电饼铛等传统优势产品设计建造；另一方面系新品类产品在拓展阶段，未实现大批量生产，自建产线进行生产不具有经济性，故公司的新
品类产品往往先通过外协代工的方式进行生产，待相关产品销量规模扩大且公司生产技术已成熟时，转为自有生产。报告期各期，公司外协成品采购前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 2020年度 | |||||
| 序号 | 公司名称 | 采购金额 | 采购占比 | 是否为关联方 | 主要采购内容 |
| 1 | 广东创迪电器有限公司 | 7,933.63 | 19.68% | 否 | 空气炸锅、多功能锅 |
| 2 | 宁波天翔电器有限公司 | 6,637.86 | 16.47% | 否 | 电饼铛、多功能锅 |
| 3 | 浙江天喜厨电股份有限公司 | 6,179.91 | 15.33% | 否 | 空气炸锅、多功能锅 |
| 4 | 浙江比依电器股份有限公司 | 6,070.15 | 15.06% | 否 | 空气炸锅 |
| 5 | 浙江欧焙佳厨具有限公司 | 2,433.65 | 6.04% | 否 | 电饼铛 |
| 合计 | 29,255.21 | 72.59% | -- | -- | |
| 2019年度 | |||||
| 序号 | 公司名称 | 采购金额 | 采购占比 | 是否为关联方 | 主要采购内容 |
| 1 | 宁波天翔电器有限公司 | 6,341.56 | 34.88% | 否 | 电饼铛、多功能锅 |
| 2 | 广东创迪电器有限公司 | 3,945.07 | 21.70% | 否 | 空气炸锅 |
| 3 | 浙江天喜厨电股份有限公司 | 1,549.19 | 8.52% | 否 | 空气炸锅、多功能锅 |
| 4 | 中山市统领电器科技有限公司 | 1,010.55 | 5.56% | 否 | 电烧烤类 |
| 5 | 浙江比依电器股份有限公司 | 831.92 | 4.58% | 否 | 空气炸锅 |
| 合计 | 13,678.29 | 75.22% | -- | -- | |
| 2018年度 | |||||
| 序号 | 公司名称 | 采购金额 | 采购占比 | 是否为关联方 | 主要采购内容 |
| 1 | 浙江天喜厨电股份有限公司 | 2,377.43 | 23.29% | 否 | 多功能锅、空气炸锅 |
| 2 | 广东创迪电器有限公司 | 1,776.50 | 17.41% | 否 | 空气炸锅、多功能锅 |
| 3 | 宁波天翔电器有限公司 | 1,532.88 | 15.02% | 否 | 电饼铛、多功能锅 |
| 4 | 广东顺德欧宁科技电器有限公司 | 709.41 | 6.95% | 否 | 多功能锅、空气炸锅 |
| 5 | 佛山市南海科日超声电子有限公司 | 692.93 | 6.79% | 否 | 家居小家电 |
| 合计 | 7,089.16 | 69.46% | -- | -- | |
公司不存在对单一代工厂的重大依赖，与主要代工长建立了稳定的合作关系，并建立了完善的代工厂管理制度以保证产品的质量。公司不存在供应链风险，外协采购占比较大不会对发行人经营、IPO造成重大不利影响。
（三）报告期内公司线上渠道存在刷单情况。
【落实情况】：
针对刷单情况，项目组执行了以下程序：
（1）项目组查阅了IT审计报告，其从经营数据、用户数据、用户行为等方面对B2C线上门店3年情况进行了分析，审计结论为：不同维度的数据风险分析结果总体正常，出现的个别偏差公司均给出合理解释，可以合理确信相关业务数据和财务数据的真实性、完整性、及有效性，数据被篡改的风险极低；
（2）项目组选取了各年占B2C模式收入的比重合计均超过90%的4个电商平台每年前100大消费者进行电话回访，去重后合计1103个回访对象，获取有效回访
、
、
个，有效回访占比分别为
14.25%、
22.75%和
10.50%。（2020年有效回访数量较少，系电商平台注重消费者隐私，对消费者信息进行了隐藏处理）
（3）项目组将B2C模式下销售均对应至存货出库记录，检查是否存在无实际发货的刷单行为；
（4）根据公司存货入库记录，核查异常入库情况，是否系刷单商品出库后重新入库，是否已披露于刷单明细；
（5）检查公司员工报销记录，是否存在涉及刷单的报销情况；
（
）项目组核查公司关联方与公司客户、员工等的交易情况，识别是否存在关联方配合发行人进行刷单的情况。
经核查，除上述已披露的刷单情况外，公司不存在其他刷单情形。项目组将持续关注公司刷单问题，并按照证监会要求，对刷单执行相应核查程序，保证刷单情况披露的完整性、准确性，确保收入确认的真实性。
（四）新增股东的适格性，突击入股相关情况及其规范性【落实情况】：
1、关于股东的出资来源
项目组核查了发行人与上述股东的股权转让协议及价款支付凭证、对上述股东进行了访谈，并取得了其出具的承诺函、调查问卷，公司新入股股东的出资来源均为其合法自有资金：傲基科技的出资来源为其经营所得；杭州融禧及杭州鋆文为已备案的私募基金，出资来源为其合伙人的出资；史福忠与袁玉梅系夫妻关系，出资来源为合法家庭收入，包括股票投资、房地产投资及薪金所得等。
、关于上述股东是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形
根据项目组对上述股东的访谈及其提供的调查问卷及承诺函，发行人股东不存在违反股东适格性要求的情形；持有的发行人股份均属于其自身所有，不存在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形，相应股份权属清晰，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
3、关于相关股东进行穿透核查情况以及入股的合规性结论
项目组核查了上述股东出具的声明承诺、身份证明文件/合伙协议/公司章程/股东名册，并通过国家企业信用信息公示系统及企查查网站，对发行人股权结构进行了穿透及相关网络核查。经核查，项目组认为：
（
）发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史上的股权代持已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
（
）发行人已出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（
）发行人已披露了提交申请前
个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据、关联关系等，且前述新增股东不存在股份代持情形。前述股东已经承诺其所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
（
）发行人自然人股东为宋老亮、齐连英、史福忠、袁玉梅，该等股东入股价格不存在异常。
（5）发行人股东中，入股价格较低的机构股东为利仁投资，其为发行人员工持股平台。该股东入股价格具有合理性，不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
（
）发行人股东中杭州鋆文、杭州融禧存在以私募投资基金形式持有发行人股份的情形，上述股东均已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，履行了登记备案程序，并取得《私募投资基金备案证明》。
（7）发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，但在挂牌期间不存在通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东。发行人未在境外证券交易所上市，亦不存在因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东。发行人及其股东不存在申请豁免《监管指引》的核查和股份锁定要求的情况。
四、保荐机构关于项目内部问核实施情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，本保荐机构制定了《安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。
2021年5月11日，保荐机构内核部对项目进行了问核，询问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。保荐代表人赵刚、邬海波按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果，并誊写了承诺事项，参与问核的保荐业务部门负责人徐荣健签字予以确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的详细内容参见本保荐工作报告之附件。
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
就本保荐机构内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）报告期内，发行人存在关联方占用资金和刷单情况。请项目组补充说明对公司上述情况执行的核查程序，相关程序是否能够确认发行人不存在其他的资金占用的刷单情况。
【落实情况】
、针对关联方资金占用的核查程序
（1）本次资金占用包括发行人向关联方直接支付及通过客户、供应商等间接支付的情况。为核查发行人披露的完整性，项目组逐笔核查了发行人与关联方的资金往来，以及关联方与发行人客户和供应商的资金往来情况；
（
）逐笔核查资金占用的相关流转，核查发行人披露的资金占用方是否准确；
（3）逐笔核查资金占用的最终用途，核查是否存在配合发行人虚增收入或代垫成本费用等利益输送情形。经核查，发行人披露的资金占用金额准确完整，相关资金主要用于相关公司支付工程费用、偿还银行借款等日常经营周转用途，与发行人无关，不存在配合发行人虚增收入或代垫成本费用等利益输送情形。
、针对刷单的核查程序
2018年度及2019年度，公司线上渠道存在刷单情况，刷单订单金额分别为
11.93万元、1,341.24万元，占营业收入的比重分别为
0.02%、
2.56%，占比较小。前述刷单金额未影响收入。
针对刷单情况，项目组执行了以下程序：
（1）项目组查阅了IT审计报告，其从经营数据、用户数据、用户行为等方面对B2C线上门店
年情况进行了分析，审计结论为：不同维度的数据风险分析结果总体正常，出现的个别偏差公司均给出合理解释，可以合理确信相关业务数据和财务数据的真实性、完整性、及有效性，数据被篡改的风险极低；
（2）项目组选取了各年占B2C模式收入的比重合计均超过90%的4个电商平台每年前100大消费者进行电话回访，去重后合计1103个回访对象，获取有效回访
、
、
个，有效回访占比分别为
14.25%、
22.75%和
10.50%。（2020年有效回访数量较少，系电商平台注重消费者隐私，对消费者信息进行了隐藏处理）
（
）项目组将B2C模式下销售均对应至存货出库记录，检查是否存在无实际发货的刷单行为；
（4）根据公司存货入库记录，核查异常入库情况，是否系刷单商品出库后重新入库，是否已披露于刷单明细；
（5）检查公司员工报销记录，是否存在涉及刷单的报销情况；
（
）项目组核查公司关联方与公司客户、员工等的交易情况，识别是否存在关联方配合发行人进行刷单的情况。
经核查，除上述已披露的刷单情况外，公司不存在其他刷单情形。项目组将持续关注公司刷单问题，并按照证监会要求，对刷单执行相应核查程序，保证刷单情况披露的完整性、准确性，确保收入确认的真实性。
（二）报告期内，公司存在关联方资金占用、刷单、转贷、为关联方代垫费用、通过第三方代收货款等情况。请项目组结合上述情况，补充说明公司是否存在内控缺陷，公司内控情况是否符合发行上市条件。
【落实情况】
、公司财务不规范行为发生于报告期前两年，自2020年起已逐项整改
截至目前，公司财务不规范行为的整改情况如下：
| 序号 | 财务不规范行为 | 整改情况 |
| 1 | 资金占用 | 2020年起未再发生 |
| 2 | 刷单 | 2020年起未再发生 |
| 3 | 转贷 | 2020年起未再发生 |
| 4 | 第三方回款 | 截至目前持续发生。1、第三方回款总体金额不大，报告期内各期第三方回款占营业收入之比分别为1.63%、4.56%和2.42%；2、第三方回款情况为（1）部分经销商基于其资金周转、付款的便利性以及自身财务管理习惯等原因，通过其实际控制人等关联方直接回款至公司；或付款至公司员工，由公司员工转交财务部；（2）境外客户根据交易习惯，指定其他方代为支付货款。上述回款模式经核查无异常；3、公司切实落实第三方回款管理制度，要求事前签署代付协议、事后对代付金额进行确认。 |
| 5 | 为关联方代垫费用 | 2020年终止与相关关联方的交易，2021年关联方注销 |
| 6 | 与新三板信息披露差异 | 进行会计差错更正并作为原始申报报表差异处理 |
自2020年起，公司筹备首次公开发行股票并上市，对财务相关内部控制进行整体完善、对不规范行为进行自查。2020年起，资金占用、刷单、转贷等财务不规范行为未再发生。同时，公司于2021年起尽可能减少第三方回款情况，对于基于真实商业背景、无法避免的第三方回款情况，公司切实落实第三方回款
管理制度，加强对第三方回款的管理。截至2020年12月31日，上述财务不规范行为已经得到整改。
2、公司通过改善内部控制降低财务不规范行为发生的风险自2020年起，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理结构，通过改选独立董事，特别是任命资深会计审计专家张连起作为公司独立董事，优化公司内部控制环境、落实公司内部监督机制。
控制活动层面，公司制定了一系列内部控制制度，包括《防范大股东及关联方资金占用专项管理制度》《融资管理制度》《往来款项管理制度》《预防刷单规定》等一系列符合公司业务特点的规章制度，财务业务人员切实遵守上述规定，从源头杜绝不规范行为的发生。
另外，公司董监高加强学习，提升对法律法规的理解，保障公司的规范运作。
、申报会计师就2020年末内控有效性出具说明
项目组获取了公司对内部控制的自我评估意见：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见：
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
因此，项目组认为，公司财务内控不规范情况已得到整改，截至报告期末，公司内部控制有效。
（三）公司存在因产品质量被予以行政处罚的情形，请项目组说明公司产品质量是否存在安全隐患，后续整改情况；资金占用问题被股转公司出具监管措施的合法合规性。
【落实情况】
、关于上述两项行政处罚的具体情况及整改情况
（1）2019年2月，北京西城区质监处罚2019年
月，发行人生产的带圈的电饼铛（煎烤机）产品（生产型号：
LRT-3130F）在2018年电饼铛产品质量国家监督抽查中，“发热”项目不符合GB4706.1-2005、GB4706.14-2008标准，依据《2018年电饼铛产品质量国家监督抽查方案》，判定为严重不合格。经北京市西城区质量技术监督局调查并于2019年2月26日作出“京（西）质监罚字〔2019〕1号”《行政处罚决定书》，认定发行人上述行为违反了《中华人民共和国产品质量法》第二十六条第二款第（一）项的规定，属于生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品。根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定，责令没收违法生产、销售的备样产品1件并处该批次不合格产品货值金额等值的罚款11,120元。根据发行人于2019年2月15日出具的《情况说明》，发行人自2019年1月
日收到浙江方圆检测集团有限公司关于电饼铛产品（生产型号：
LRT-3130F）不合格通知后，立即通知子公司廊坊利仁进行整改，并对该批次产品发出了全部召回通知。2019年
月
日，除抽检的
台产品外，其余
台产品全部召回工厂，现市场上无该款规格型号产品，公司整改完毕。发行人亦已缴纳了全部罚款。
2021年1月22日，北京市西城区市场监督管理局出具《证明》，明确发行人上述处罚涉及的违法行为系非情节严重的一般违法行为。
（2）2020年10月，北京西城区市监处罚
2020年6月，发行人生产的“利仁”牌养生壶产品（生产型号：LRD-1803）在上海市市场监督管理局组织的2019年市级监督抽查中，经检测产品判定为不合格（不合格项目：结构）。经北京市西城区市场监督管理局调查并于2020年10月28日作出“京西市监处字﹝2020﹞第213号”《行政处罚决定书》，认定发行人上述行为违反了《中华人民共和国产品质量法》第二十六条第二款第（一）项的规定，属于生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、
行业标准的产品。根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定，责令没收违法所得
10.11元并处罚款3,480元。2021年1月22日，北京市西城区市场监督管理局出具《证明》，明确发行人上述处罚涉及的违法行为系非情节严重的一般违法行为。项目组认为，所受前述行政处罚并非违法行为情节严重的处罚，且处罚机关在所适用处罚幅度内的罚款金额较小，主管部门已经出具确认，明确相应违法行为系一般违法行为。
发行人产品不存在其他质量问题及安全隐患问题，发行人已完成相应瑕疵产品的整改并足额缴纳罚款；该处罚事宜不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍，对发行人的正常经营亦无重大不利影响。招股说明书相关部分表述已进行相应调整。
2、关于资金占用问题被股转公司出具监管措施的情形
发行人新三板挂牌期间，因资金占用和信息披露受到股转公司的监管措施。项目组对发行人披露的资金占用金额的完整性和准确性进行了复核，核查资金占用的原因及最终用途，确认相关资金主要系关联方用于支付工程费用、偿还贷款等日常经营周转。
此外，项目组对发行人资金相关的内控整改情况进行复核，在辅导中对发行人的董监高进行培训时着重培训了上市公司规范运作等相关规定，从公司内控制度建设及相关人员的认知上避免类似事项再次发生。
公司资金占用情形已经整改完毕且报告期最后一年未再发生。被出具警示函属于情节较轻的自律监管措施，不属于行政处罚，不构成公司本次发行上市的法律障碍。项目组查阅并梳理了挂牌期间被采取监管措施后申报IPO的案例，具体如下：
| 公司名称 | 报告期 | 被采取监管措施的日期 | 违规事实 | 当前项目进度 |
| 诺泰生物 | 2017-2019 | 2019年12月26日 | 2016年重大资产重组，交易对手方存在未披露关联方，关联董事未回避表决 | 已上市科创板 |
| 泽达易盛 | 2017-2019 | 2019年7月12日 | 2018年定向增发募集资金使用用途变更 | 已上市科创板 |
| 德业股份 | 2017-2020上半年 | 2016年9月5日（宁波市证监局） | 2015年发行人子公司在股转系统挂牌期间，与关联公司发生共7次非经营性资金占用 | 已上市主板 |
| 雅艺科技 | 2018-2020 | 2017年6月28日/2020年12月18日/2020年12月18日 | 未在规定期限内披露2016年年报；2019年1月股份代持；2018年10月到2019年1月关联方资金占用 | 2021年2月申报，拟上市创业板 |
| 星华反光 | 2017-2020上半年 | 2017年12月28日/2018年1月8日/2018年5月10日 | 2016年资金占用；2016年违规对外担保；未按时披露2017年年报 | 2020年12月申报，拟上市创业板 |
| 大汉科技 | 2017-2020上半年 | 2018年10月19日 | 2017年违规关联方担保和2016年、2017年关联方资金占用 | 2020年7月申报，拟上市创业板 |
（四）发行人空气炸锅产量大部分外协，请项目组说明：
、发行人自身生产空气炸锅是否具备独立面对市场的能力和技术；2、发行人外协业务较大的背景和合理性；
、发行人此次募投为扩大产能，未来发行人的经营模式是否清晰，增加产能是否具备合理性。【落实情况】
1、空气炸锅自产的可行性报告期内，公司空气炸锅产品主要通过外协代工的方式进行生产，主要系公司现有产能不足，以及当前产线均主要为生产电饼铛类产品设计建造。公司当前生产空气炸锅具备独立的研发能力和研发团队，具备独立面对市场的能力和技术。公司当前已掌握空气炸锅微压技术并取得了相关的实用新型专利。报告期内已实现小批量自产并实现了销售。
2、外协业务较大的背景和合理性报告期内，公司外协成品的销售占比逐步提升，一方面系公司现有产能不足，以及现有产线均系围绕电饼铛等传统优势产品设计建造；另一方面系新品类产品在拓展阶段，未实现大批量生产，自建产线进行生产不具有经济性，故公司的新
品类产品往往先通过外协代工的方式进行生产，待相关产品销量规模扩大且公司生产技术已成熟时，转为自有生产。
3、公司经营模式规划及募投新增产能合理性小家电产品类目众多，且国内小家电生产技术较为成熟，故行业内的品牌方均存在外协生产的情况。公司未来仍将采用自主生产与外协生产相结合的方式，在自有产能允许的情况下，对于销量较大的核心产品以及涉及知识产权保护的产品，公司将采用自主生产的方式，对于新拓展的品类，公司仍将采用外协代工方式进行生产。
报告期内，随着公司销量的扩大，自有产能不足的情形较为凸显。本次募投项目扩大产能，公司将提高电饼铛及空气炸锅等核心产品的自产比例。由于外协成品采购价格通常高于自主生产成本，因此自主生产后可以进一步提升公司的盈利水平。本次募投项目扩产具有充足的合理性及必要性。
（五）请项目组说明关联销售交易的必要性及合理性，定价公允性情况，毛利率高于发行人经销模式毛利率的合理性
【落实情况】
报告期内，相关公司作为发行人线上经销商，对发行人的产品销售及品牌的推广起到了积极的作用，相关交易具有必要性。
公司每年度对各类产品设定活动价（最低售价）及指导价，公司对前述公司的销售价格符合公司的定价政策，不存在显失公允的情况。
报告期内，公司向地中海科技、宽瓶盖科技、尚利达家居等关联方销售的整体毛利率分别为
31.76%、
30.09%、
32.55%，公司经销模式毛利率分别为
24.75%、
28.01%、25.44%，公司向关联方销售的毛利率高于其他经销商，一方面系销售的具体产品型号的差异所致；另一方面主要系公司对前述关联方的销售采用代发货的模式，即关联方公司日常不保有库存，由发行人根据其线上订单情况实时安排发货并承担部分运费，因此售价中考虑了订单处理服务及快递运输费用等。此外，2020年度，公司考虑疫情因素，以回款进度为考核标准向经销商发放返利，不同经销商的业绩达成情况不同，发行人给予的销售返利有所不同，导致平均单价、平均销售毛利率有一定差异。
（六）诉讼纠纷事项。小熊电器于2020年9月向北京知识产权法院提出侵害发明专利权、侵害实用新型专利权纠纷诉讼。请项目组说明：
、上述诉讼事项的具体情况；2、后续是否可能对发行人生产经营带来重大不利影响或者造成发行人的重大经济损失。
【落实情况】
、诉讼基本情况
（1）小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”）于2020年9月向北京知识产权法院提出侵害发明专利权纠纷诉讼，该案件被告为浙江天猫网络有限公司、北京玖程龙禹科贸有限公司、发行人。
小熊电器的诉讼请求为：
）判令浙江天猫网络有限公司停止销售、许诺销售侵害小熊电器专利号ZL201110451219.X发明专利的产品（一种家用和面机），删除、屏蔽涉案网店中侵权产品的图片、链接及侵权产品介绍信息；2）判令北京玖程龙禹科贸有限公司停止销售、许诺销售侵害小熊电器专利号ZL201110451219.X发明专利的产品，删除、屏蔽涉案网店中侵权产品的图片、链接及侵权产品介绍信息，销毁涉嫌侵权的库存产品；
）判令发行人停止生产、销售侵害小熊电器专利号ZL201110451219.X发明专利的产品，并销毁库存产品；
）判令北京玖程龙禹科贸有限公司、发行人共同赔偿小熊电器经济损失及维权费用100万元；5）判令浙江天猫网络有限公司在拒绝删除、屏蔽涉案网店中侵权产品的图片、链接及侵权产品介绍信息的情况下对北京玖程龙禹科贸有限公司、发行人的赔偿承担连带责任；6）案件诉讼费全部由各被告共同承担。
截至当前，上述诉讼尚未开庭审理。
（2）小熊电器于2020年9月向北京知识产权法院提出侵害实用新型专利权纠纷诉讼，该案件被告为浙江天猫网络有限公司、北京玖程龙禹科贸有限公司、发行人。
小熊电器的诉讼请求为：1）判令浙江天猫网络有限公司停止销售、许诺销售侵害小熊电器专利号ZL201120538050.7实用新型专利的产品（一种和面醒面机），删除、屏蔽涉案网店中侵权产品的图片、链接及侵权产品介绍信息；
）判令北京玖程龙禹科贸有限公司停止销售、许诺销售侵害小熊电器专利号
ZL201120538050.7实用新型专利的产品，删除、屏蔽涉案网店中侵权产品的图片、链接及侵权产品介绍信息，销毁涉嫌侵权的库存产品；
）判令发行人停止生产、销售侵害小熊电器专利号ZL201120538050.7实用新型专利的产品，并销毁库存产品；
）判令北京玖程龙禹科贸有限公司、发行人共同赔偿小熊电器经济损失及维权费用100万元；5）判令浙江天猫网络有限公司在拒绝删除、屏蔽涉案网店中侵权产品的图片、链接及侵权产品介绍信息的情况下对北京玖程龙禹科贸有限公司、发行人的赔偿承担连带责任；6）案件诉讼费全部由各被告共同承担。
截至当前，上述诉讼尚未开庭审理。
、对发行人的影响上述案件之诉请金额占发行人报告期末净资产或发行人报告期内净利润比例较小，争议专利所涉产品对发行人收入影响较小，该诉讼并不会对发行人正常生产经营及其本次发行上市造成重大不利影响。即使最终败诉，公司涉及侵权产品金额较小，对公司整体影响较小。
（七）请项目组说明：
、公司各类厨房小家电产品原材料构成差异；
、报告期内公司各类产品采购成本波动趋势不一致的原因，如2020年电饼铛类产品和家居小家电产品采购成本显著上升，而空气炸锅产品采购成本显著下降。
【落实情况】
、说明公司各类厨房小家电原材料构成差异报告期内，公司各类厨房小家电原材料使用情况如下：
| 项目 | 五金原材料及五金制品 | 电子元器件 | 包装材料 | 塑胶原材料 | 塑胶及玻璃制品 |
| 电饼铛类 | 主要为铝盘、板材、隔热片、加热盘 | 电源线、内装线、开关、控制板、加热管 | 纸箱、纸盒、泡沫、塑料袋 | 胶木粉、塑料原料、色母等 | 主要为塑胶制品 |
| 空气炸锅类 | 金属板材 | 电源线、内装线、开关、控制板、加热管 | 纸箱、纸盒、泡沫、塑料袋 | 塑料原料、色母等 | 塑料件、玻璃制品 |
| 多功能锅类 | 铝板、不锈钢 | 电源线、内装 | 纸箱、纸盒、 | 胶木粉、塑料 | 玻璃盖 |
| 板 | 线、加热管 | 泡沫、塑料袋 | 原料、涂料等 | ||
| 电烧烤类 | 金属板材、加热盘 | 电源线、内装线、加热管、开关 | 纸箱、纸盒、泡沫、塑料袋 | 胶木粉 | 主要为塑胶制品 |
| 其他厨房小家电 | 金属板材 | 电源线、内装线、控制板、电机 | 纸箱、纸盒、泡沫、塑料袋 | 塑料原料 | 塑料件、玻璃制品 |
| 家居小家电 | 金属板材 | 电源线、内装线、控制板、水泵 | 纸箱、纸盒、塑料袋 | 塑料原料 | 塑料件、玻璃制品 |
| 非电类产品及其他 | 金属板材 | 极少用 | 纸箱、纸盒、塑料袋 | 塑料原料 | 主要为塑胶制品常用 |
、报告期内公司各类产品采购成本波动趋势不一致的原因报告期内公司各类产品采购成本波动趋势如下：
单位：元/台
| 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | ||
| 厨房小家电 | 电饼铛类 | 80.75 | 16.91% | 69.07 | 14.07% | 60.55 |
| 空气炸锅类 | 176.47 | -10.47% | 197.11 | -4.61% | 206.63 | |
| 多功能锅类 | 76.97 | 2.82% | 74.86 | -2.11% | 76.47 | |
| 电烧烤类 | 127.17 | 1.34% | 125.49 | 37.27% | 91.42 | |
| 其他 | 59.37 | -20.06% | 74.27 | 24.26% | 59.77 | |
| 小计 | 112.96 | 15.84% | 97.51 | 18.57% | 82.24 | |
| 家居小家电 | 168.27 | 216.18% | 53.22 | -46.89% | 100.21 | |
| 非电类产品及其他 | 13.83 | -64.39% | 38.84 | 32.24% | 29.37 | |
| 合计 | 96.00 | 1.44% | 94.64 | 14.11% | 82.94 | |
（
）电饼铛类产品报告期内各期，公司电饼铛类产成品采购单价分别为60.55元/台、69.07元/台和80.75元/台，呈逐年上升趋势。2019年，受市场需求影响，薄饼铛采购额大幅下降，单位成本较高的其他饼铛产品采购额占比上升导致平均采购价格上涨。2020年度，公司于上年末推出的“绿洲系”中高端饼铛产品市场反馈良好，采购量占比提升带动采购金额和平均采购价格进一步上升。
（2）空气炸锅类产品报告期内各期，公司空气炸锅类产成品采购单价分别为
206.63元/台、
197.11元/台和176.47元/台，呈逐年下降趋势。空气炸锅类作为近年来国内新兴起的厨房小家电品类，公司为扩大该品类销售规模，逐步推出低单价产品以提高市场占有率。同时，随着采购量的提升，公司收取供应商返利增加，导致采购单价下降。
（
）多功能锅类产品报告期内各期，公司多功能锅类产成品采购单价分别为76.47元/台、74.86元/台和76.97元/台。报告期内公司采购和销售多功能锅类产品型号较为稳定，采购单价变化不大。（
）电烧烤类产品报告期内各期，公司电烧烤类产成品采购单价分别为91.42元/台、125.49元/台和127.17元/台，呈逐年上升趋势，主要系公司推出的新产品烤串机产品售价及采购单价较高，其销售及采购占比不断提升所致。
（5）家居小家电类产品报告期内，公司采购的家居小家电类产成品主要包括加湿器、蒸汽熨烫机、电暖器、毛球修剪器和蒸汽拖把。2019年度，家居小家电类产成品的采购单价较2018年度大幅下降，主要系加湿器类产品市场销售情况不佳，公司减少采购，蒸汽熨烫机、毛球修剪器等低单价产品采购占比上升所致。2020年度，公司采购的家居小家电类产成品主要为蒸汽拖把，制造成本较高，带动采购单价上涨。
（6）非电类产品及其他产品公司采购的非电类产品及其他产品主要包括手动料理机、不粘锅等各类锅具及其他小产品。2019年，非电类产品及其他产品采购额及采购单价上升，系公司开始从外部采购锅具，其采购单价较高所致。2020年，采购额上升同时采购单价有所下降，系公司低单价的多功能手动料理机采购量大幅上升所致。
（八）发行人报告期内毛利率呈上升趋势，其中电饼铛类产品毛利率上升较快，请项目组说明该类产品毛利率上升的原因及合理性。【落实情况】
报告期内，电饼铛类产品毛利率及销售占比情况如下：
| 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | |
| 电饼铛类 | 33.06% | 48.02% | 29.91% | 57.96% | 25.24% | 64.31% |
平均单价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元
| 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 电饼铛类 | 134.93 | 90.32 | 33.06% | 125.00 | 87.61 | 29.91% | 107.59 | 80.44 | 25.24% |
2019年度，公司电饼铛类产品毛利率较2018年上升
4.67%，一方面系当年度B2C直销模式收入占比提升，该模式由于直接面对终端消费者，销售环节较少，故毛利率较高；另一方面系公司加大中高端新品的开发力度，产品结构中高单价、高毛利产品的占比提升，导致当年电饼铛类产品销量下降，但毛利率有所提升。
2020年度，电饼铛类产品毛利率较2019年上升3.15%，一方面系当年度B2C直销模式收入占比持续提升；另一方面系中高端系列饼铛“绿洲系”产品销量较大，拉升了电饼铛类产品的整体毛利率。
（九）廊坊利仁为公司重要子公司，公司不同纳税主体适用企业所得税率不同，请项目组说明（
）廊坊利仁研发费用比例等情况是否持续符合高新技术企业认定要求；（2）母子公司之间是否存在内部交易及其定价机制、是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形；相关交易安排是否具有商业合理性。
【落实情况】
1、廊坊利仁研发费用比例等情况是否持续符合高新技术企业认定要求。经项目组对发行人是否符合高新技术企业认定条件逐项对比后确认，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件，不存在高新技术企业证书无法续期的障碍。具体情况如下：
| 序号 | 高新技术企业认定条件 | 公司符合该规定的具体内容 | 是否符合认定 |
| 条件 | |||
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 廊坊利仁成立于2000年8月9日，申请高新技术企业认定时已注册成立超过一年 | 是 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 截至2020年12月31日，廊坊利仁申请并取得9项实用新型专利 | 是 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 廊坊利仁技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“080301.新型传感器” | 是 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 2020年度，廊坊利仁平均职工总数491人，平均专职及辅助研发人员人数为74人，占职工总数的比例为15.07% | 是 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；②最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60% | 三年收入均超过2亿元，研发费用占比分别为3.48%、3.28%及3.23%。前述研究开发费用中，在中国境内发生的研究开发费用占全部研究开发费用总额的100% | 是 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 2020年廊坊利仁高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例超过60% | 是 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 截至2020年12月31日，廊坊利仁申请并取得9项实用新型专利 | 是 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 是 |
2、关于母子公司之间是否存在内部交易及其定价机制、是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形和相关交易安排是否具有商业合理性项目组了解了内部交易的定方式，具体为在廊坊子公司生产成本基础上进行利润加成；从交易数据进行复核，目前母公司销售廊坊利仁产品的销售毛利率足以覆盖相关的期间费用率。
同时，项目组获取了国家税务总局廊坊经济技术开发区税务局于2021年出具的《关于廊坊开发区利仁电器有限公司涉税事项的证明》：“该公司自2018年1月1日至今不存在偷、漏、逃、欠税行为，也不存在收到税务部门行政处罚的
情形。”故项目组认为，公司内部交易不存在通过转移定价规避税负的情形。
（十）请项目组说明：1、公司2020年末的应收账款余额下降原因；2、经销商返利政策报告期各期实施情况；
、请结合公司报告期营业收入的排名情况说明公司报告期应收账款前五名在三个年度的变化明显的情况是否合理。
【落实情况】【回复】
1、公司2020年末的应收账款余额总体规模较上年末下降原因2019年末，公司应收账款账面余额显著高于报告期内其它各期末，主要系B2B2C模式客户京东已到付款期约2,500万元货款出现付款审批延误所致，该笔货款已于2020年1月3日回款；对苏宁易购的应收票据及应收账款较2018年末增加1,150.65万元；对2019年度新增的出口模式海外客户NuWave,LLC应收账款余额
751.54万元。2020年末，公司应收票据及应收账款账面余额较2019年末减少5,378.82万元，一方面系当年公司实施了经销商返利政策，将回款金额作为返利的关键指标，故年内经销商加快了回款速度；另一方面系B2B2C模式下电商平台客户京东于2020年
月与公司结算金额较上年同期下降，导致公司对其应收账款账面余额减少，同时发出商品余额有所增加；另外，出口模式收入下降也是导致应收账款余额减少的原因之一。
2、经销商返利政策在报告期内各期的实施情况该返利政策系发行人为降低新冠肺炎疫情对线下渠道的影响，于2020年新出具的政策。以前年度无此类年度返利政策，日常销售中可能就单个订单给予经销商销售折让。
根据返利政策，年初发行人设定当年销售的回款额目标：线上经销商完成100%返利比例3%，完成80%返利比例1%；线下经销商完成100%返利比例4%，完成80%返利比例2%；年末发行人根据上述比例及经销商完成情况计算返利金额，出具返利确认函并获取经销商确认，以此金额冲减2020年度收入并确认其他流动负债。
3、请结合公司报告期营业收入的排名情况说明公司报告期应收账款前五名在三个年度的变化明显的情况是否合理报告期各期末，公司应收账款前5名及对其收入排名情况如下：
单位：万元
| 序号 | 集团名称 | 客户名称 | 余额 | 账龄 | 占应收账款总额的比例 | 收入排名情况 |
| 2020年12月31日 | ||||||
| 1 | 苏宁易购 | 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 1,059.51 | 1年以内 | 29.26% | B2B2C模式第3大 |
| 小计 | 1,059.51 | -- | 29.26% | |||
| 2 | 拼多多 | 上海寻梦信息技术有限公司 | 670.95 | 1年以内 | 18.53% | B2C模式第2大 |
| 小计 | 670.95 | -- | 18.53% | |||
| 3 | 唯品会 | 唯品会（中国）有限公司 | 207.43 | 1年以内 | 5.73% | B2B2C模式第2大 |
| 重庆唯品会电子商务有限公司 | 74.41 | 1年以内 | 2.05% | |||
| 小计 | 281.84 | -- | 7.78% | |||
| 4 | 东营市东美商贸有限公司 | 东营市东美商贸有限公司 | 111.05 | 1年以内 | 3.07% | 经销模式第7大 |
| 小计 | 111.05 | -- | 3.07% | |||
| 5 | 自然人肖淑芳实际控制的公司 | 古宝天（天津）科技有限公司 | - | -- | - | 经销模式第2大 |
| 天津九星科技有限公司 | 106.23 | 1年以内 | 2.93% | |||
| 天津市武清区天碧源办公用品店 | - | -- | - | |||
| 小计 | 106.23 | -- | 2.93% | |||
| 合计 | 2,229.58 | -- | 61.56% | |||
| 2019年12月31日 | ||||||
| 1 | 京东 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 2,500.92 | 1年以内 | 23.68% | B2B2C模式第1大 |
| 小计 | 2,500.92 | -- | 23.68% | |||
| 2 | 苏宁易购 | 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 1,511.42 | 1年以内 | 14.31% | B2B2C模式第2大 |
| 小计 | 1,511.42 | -- | 14.31% | |||
| 3 | NuWave,LLC | NuWave,LLC | 751.54 | 1年以内 | 7.12% | 出口模式第1大 |
| 小计 | 751.54 | -- | 7.12% | |||
| 4 | 比照关联方披露的相关公司 | 北京宽瓶盖科技有限公司 | 519.91 | 1年以内 | 4.92% | 经销模式第1大 |
| 15.74 | 1-2年 | 0.15% | ||||
| 北京地中海科技有限公司 | 131.02 | 1年以内 | 1.24% | |||
| 北京尚利达家居有限公司 | - | -- | -- | |||
| 小计 | 666.67 | -- | 6.31% | |||
| 5 | 东营市东美商贸有限公司 | 东营市东美商贸有限公司 | 473.42 | 1年以内 | 4.48% | 经销模式第5大 |
| 小计 | 473.42 | -- | 4.48% | |||
| 合计 | 5,903.97 | -- | 55.90% | |||
| 2018年12月31日 | ||||||
| 1 | 比照关联方披露的相关公司 | 北京宽瓶盖科技有限公司 | 671.04 | 1年以内 | 11.80% | 经销模式第1大 |
| 北京地中海科技有限公司 | 638.55 | 1年以内 | 11.23% | |||
| 北京尚利达家居有限公司 | 504.96 | 1年以内 | 8.88% | |||
| 太平轮（北京）科技有限公司 | 0.09 | 1-2年 | 0.00% | |||
| 24.85 | 2-3年 | 0.44% | ||||
| 小计 | 1,839.49 | -- | 32.36% | |||
| 2 | 苏宁易购 | 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 597.89 | 1年以内 | 10.52% | B2B2C模式第2大 |
| 小计 | 597.89 | -- | 10.52% | |||
| 3 | 唯品会 | 唯品会（中国）有限公司 | 181.83 | 1年以内 | 3.20% | B2B2C模式第3大 |
| 重庆唯品会电子商务有限公司 | 170.18 | 1年以内 | 2.99% | |||
| 小计 | 352.01 | -- | 6.19% | |||
| 4 | 自然人李锁振控制的公司 | 北京玖程龙禹科贸有限公司 | 253.97 | 1年以内 | 4.47% | 经销模式第2大 |
| 北京玖尚科贸有限公司 | 47.98 | 1年以内 | 0.84% | |||
| 小计 | 301.95 | -- | 5.31% | |||
| 5 | 东营市东美商贸有限公司 | 东营市东美商贸有限公司 | 195.24 | 1年以内 | 3.43% | 经销模式第14大 |
| 小计 | 195.24 | -- | 3.43% | |||
| 合计 | 3,286.58 | -- | 57.82% | |||
（1）2020年度营业收入的排名与应收账款前五名差异情况2020营业收入的排名与应收账款前五名差异为：公司对正阅（上海）科技发展有限公司采取预收模式，有品信息科技有限公司由于回款较快，应收账款余额为199元，上述公司未进入应收账款前五名。
上海寻梦信息技术有限公司系电商平台拼多多的运营主体。公司在拼多多开展业务的模式为B2C模式，产生应收账款原因系公司参与“拼多多砍价免费拿”推广活动，公司发货至“拼多多砍价免费拿”成功的终端消费者，拼多多定期向公司结算回款；自然人肖淑芳实际控制的公司系公司的主要经销客户，东营市东美商贸有限公司系公司长期合作的经销商，年末应收账款余额进入前五名。
（2）2019营业收入的排名与应收账款前五名差异情况
2019度营业收入的排名与应收账款前五名差异为：唯品会由于回款较快，应收账款余额为274.16万元，未进入应收账款前五名。
东营市东美商贸有限公司系公司长期合作的经销商，年末应收账款余额进入前五名。
（
）2018年度营业收入的排名与应收账款前五名差异情况
2018年度营业收入的排名与应收账款前五名差异为：京东由于12月份结算金额较小，应收账款余额为
31.90万元，未进入应收账款前五名；
东营市东美商贸有限公司系公司长期合作的经销商，年末应收账款余额进入前五名。
（十一）2020年12月，发行人引入外部投资者。请说明：（1）上述股东的出资来源；（
）是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形；（
）对相关股东进行穿透核查情况以及相关股东入股的合规性结论。
【落实情况】
、关于上述股东的出资来源项目组核查了发行人与上述股东的股权转让协议及价款支付凭证、对上述股东进行了访谈，并取得了其出具的承诺函、调查问卷，公司新入股股东的出资来源均为其合法自有资金：傲基科技的出资来源为其经营所得；杭州融禧及杭州鋆文为已备案的私募基金，出资来源为其合伙人的出资；史福忠与袁玉梅系夫妻关系，出资来源为合法家庭收入，包括股票投资、房地产投资及薪金所得等。
、关于上述股东是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形根据项目组对上述股东的访谈及其提供的调查问卷及承诺函，发行人股东不存在违反股东适格性要求的情形；持有的发行人股份均属于其自身所有，不存在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形，相应股份权属清晰，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
3、关于相关股东进行穿透核查情况以及入股的合规性结论项目组核查了上述股东出具的声明承诺、身份证明文件/合伙协议/公司章程/股东名册，并通过国家企业信用信息公示系统及企查查网站，对发行人股权结构进行了穿透及相关网络核查。经核查，项目组认为：
（
）发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史上的股权代持已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人已出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（3）发行人已披露了提交申请前12个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据、关联关系等，且前述新增股东不存在股份代持情形。前述股东已经承诺其所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。（
）发行人自然人股东为宋老亮、齐连英、史福忠、袁玉梅，该等股东入股价格不存在异常。
（5）发行人股东中，入股价格较低的机构股东为利仁投资，其为发行人员工持股平台。该股东入股价格具有合理性，不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
（6）发行人股东中杭州鋆文、杭州融禧存在以私募投资基金形式持有发行人股份的情形，上述股东均已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，履行了登记备案程序，并取得《私募投资基金备案证明》。
（7）发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，但在挂牌期间不存在通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东。发行人未在境外证券交易所上市，亦不存在因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东。发行人及其股东不存在申请豁免《监管指引》的核查和股份锁定要求的情况。
（十二）请项目组补充说明傲基科技入股背景和原因，公司是否存在通过傲基科技跨境电商渠道销售产品的情况。
【落实情况】
发行人新增股东傲基科技股份有限公司是一家拟上市公司，其因看好发行人的品牌发展对发行人进行了增资。
傲基科技入股后持有发行人股权比例较小，且报告期内与发行人暂无任何业务合作。由于发行人未来将重点发展海外市场，拓展跨境电商渠道，未来双方可能存在业务合作。公司将严格遵照相关监管及内部管理的规定，在选择合作对象时，本着公平公正以及利于维护公司利益的原则，规避因股权的合作关系而影响业务合作的情形发生。
六、保荐机构对发行人股东私募投资基金备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
保荐机构收集并审阅了发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程、私募投资基金及管理人备案证书等资料，并与中国证券投资基金业协会网站（http：
//www.amac.org.cn/）的查询结果进行比对。发行人非自然人股东及持股情况如下：
| 序号 | 非自然人股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京利仁投资中心（有限合伙） | 5,166,000 | 9.37 |
| 2 | 杭州鋆文股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,518,519 | 2.76 |
| 3 | 杭州融禧领投股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 925,926 | 1.68 |
| 4 | 傲基科技股份有限公司 | 740,741 | 1.34 |
| 合计 | 8,351,186 | 15.15 | |
傲基科技为股份制公司，其用于投资发行人的资金及其全体股东用于认购该等企业的出资的资金均为自有资金（或自有经营资金），资金来源合法，不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理。
利仁投资为发行人股权激励平台，其用于投资发行人的资金及其全体合伙人用于认购该企业的出资的资金均为自有资金，资金来源合法，不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理。
杭州融禧及杭州鋆文属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
杭州融禧已根据相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募股权投资基金的备案，基金编号为SCL331，基金管理人为北京融泽通远投资顾问有限公司，亦在中国证券投资基金业协会办理了登记，登记编号为P1009828。
杭州鋆文已根据相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募股权投资基金的备案，基金编号为SNQ450，基金管理人为珠海钧瀚投资管理有限公司，
亦在中国证券投资基金业协会办理了登记，登记编号为P1071445。保荐机构认为，发行人股东杭州融禧和杭州鋆文属于私募投资基金规定规范的私募投资基金，基金本身及其各自的基金管理人已分别履行了私募投资基金备案和基金管理人登记程序，符合私募投资基金规定的相关要求，杭州融禧和杭州鋆文具备担任发行人股东的资格。
七、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见
发行人于2021年5月10日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，根据该议案，发行人已在其上市后适用的公司章程中，按照中国证监会对拟上市公司分红政策的相关要求对利润分配政策进行了修订；同时，为了明确本次发行上市后对新老股东合理权益的回报，发行人2020年年度股东大会审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》。保荐机构查阅了董事会、股东大会议案、《公司章程（草案）》和《北京利仁科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。经核查，保荐机构认为，发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，对公司章程中的利润分配政策进行修订和完善，利润分配的决策机制符合证监会的有关规定；发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
八、落实中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》进行的核查
（一）财务报告内部控制制度核查
、财务会计核算体系建设情况核查
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度中关于资金管理、财务报告与信息披露、预算管理、采购管理、销售管理、固定资产及无形资产管理等各项会计核算
相关的管理制度、报告期内的重要的会计政策和会计估计；对公司财务负责人及其他财务工作人员进行了访谈；抽查了总账、明细账、记账凭证、原始凭证等会计档案；对发行人各会计科目及其下设明细科目的设置、分类合理性进行了分析，查看了财务软件及操作流程。
经核查，发行人已经建立了较为完善的财务核算体系和会计管理制度，符合《会计法》及《企业会计准则》的要求，与发行人业务模式相符，会计处理方法选择恰当，会计管理制度健全，不存在重大缺陷。
（2）对财务部门岗位设置、职能，财务人员胜任能力，财务各关键岗位职务执行不相容职务分离情况的核查
本保荐机构查阅了发行人财务部门岗位职责描述及主要财务人员的简历、会计从业资格证书及相关资格证书，对财务岗位人员配备及各自分工情况进行调查；查阅了发行人各项会计管理制度，了解发行人内部控制制度；取得公司财务总账、明细账、记账凭证及原始凭证，查看内部控制制度的实际运行情况。
经核查，发行人财务部门岗位设置完善，分工合理，财务人员具备充足的专业知识和适当的胜任能力，能够满足发行人现有经营规模的需要，不存在不相容岗位未分离的情况，相关内部控制制度不存在明显缺陷。
（
）对发行人会计基础工作规范性的核查
本保荐机构对发行人采购、销售、固定资产管理、费用报销、资金管理等重要业务环节进行穿行测试并取得了相关财务凭证，对其账务处理过程进行了核查，了解了财务基础工作的规范性运作情况；查阅了发行人报告期内财务决算报告。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点建立了规范、健全的财务会计核算体系，财务部门岗位配置齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务分离的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作；发行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
2、审计委员会及内部审计部门运行情况核查（
）审计委员会、内审部门建立情况核查本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《董事会议事规则》《财务管理制度》等制度文件及历次董事会、审计委员会会议文件；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、内审部门负责人，对审计委员会的构成、实际履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
（2）发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查本保荐机构取得并审阅了发行人董事会审计委员会设置及运行情况、内审部岗位职责、审计委员会成员简历、内部审计人员简历；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、内审部门负责人，对审计委员会的构成、实际履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
（3）发行人聘请审计机构的程序情况核查本保荐机构取得了发行人报告期内历次董事会、股东大会会议资料，并进行了核查。（
）核查结论经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律法规设立了董事会审计委员会及内部审计部门，并建立了相关制度，按照规定配备了相关人员；审计委员会、内部审计部门人员构成符合相关法律、法规的规定，人员具有胜任相应岗位的能力；审计委员会自设立以来按期召开会议对内审部门的工作计划、工作报告进行审议，主动了解内审部门的工作动态；审计委员会对发行人聘请的审计机构发表了意见；会计师事务所对审计委员会及内部审计部门履行职责情况进行了尽职调查，并已记录在工作底稿中。
经核查，发行人已经成立了审计委员会，设置了独立的内部审计部门，直接对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，发行人审计委员会和内部审计部门的职能得以有效地履行。
3、发行人采购内部控制制度情况核查
（
）采购业务内部控制制度
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《采购与付款管理制度》中与采购管理相关的内部控制制度，内容涵盖供应商选择、采购申请、采购验收、采购付款流程等主要业务环节。（
）供应商管理核查
本保荐机构取得了发行人全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准入或认证等审批手续进行了核查。
（3）采购内部控制执行情况测试
本保荐机构就采购及付款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对采购部负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的控制流程进行调查，对采购及付款环节整个过程进行了穿行测试。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了较为完善的采购业务内部控制体系。发行人采购部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、验收证明、入库凭证、款项支付等相关记录；发行人财务部门对相关记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录一致。发行人采购及付款循环相关内控设计合理、执行有效，相关内部控制不存在重大缺陷。
、发行人销售内部控制制度情况核查
（1）销售业务内部控制制度核查
本保荐机构取得了发行人的《销售与收款管理制度》《销售信用管理制度》中销售管理等销售业务相关的内部控制制度文件，其内容涵盖销售合同审批与签订、销售合同价格管理、合同执行管理、收款流程等业务环节，对这些制度主要条款及流程进行了查阅，并与相应的内控指引对照。
（2）销售模式及组织体系
本保荐机构对公司总经理、业务部门负责人等人员进行了访谈，了解了公司的销售模式，同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况进行了沟通；抽查了公司主要销售合同、收入明细账，实地走访发行人重要客户。
（
）销售部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人组织结构图、部门职责说明等，对发行人销售部门设置、职责和人员编制等情况进行了了解。
（4）销售业务流程核查
本保荐机构查阅了发行人会计内控及销售控制等制度，对发行人销售部门负责人进行了访谈，对销售业务流程的各主要环节进行了了解。
（
）发行人销售业务内部控制设计与执行情况核查
本保荐机构就销售及收款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对销售部门负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人销售与收款循环业务的控制流程进行调查，对销售与收款环节整个过程进行穿行测试。
（
）发行人客户真实性核查
本保荐机构查阅了发行人制定的《销售与收款管理制度》，取得了发行人报告期内客户清单，查阅了客户资格审查相关制度、销售合同审批及管理制度，实地走访了主要客户，对发行人客户真实性进行了核查。
（7）信用政策核查
本保荐机构取得了发行人《销售信用管理制度》，并与同行业相关公司进行了比较分析。
（
）客户支付能力及货款回收及时性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内应收账款明细表及应收账款账龄分析表，抽取了主要客户大额订单及银行回款单据等相关资料，对发行人客户结构、应收账款账龄、主要客户回款情况及主要客户回款及时性进行了核查。
（
）大额资金收入真实性核查
本保荐机构取得了发行人银行存款日记账和明细账，查阅了大额资金收入明细，抽取了部分收款凭证，并据客户回款信息，核查了其对应的订单、出库单、报关单、发票等原始单据，从而验证销售业务的真实性和会计核算的准确性。
（10）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人销售及收款循环相关内控制度设计健全、合理，并能够得到有效执行；发行人销售客户真实，应收账款回收整体上较为及时；报告期内发行人不存在与业务经营不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，除招股说明书已披露的情况外，发行人不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
、发行人资金内部控制制度情况核查
（1）资金内部控制制度
本保荐机构取得了发行人《货币资金管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用的特别规定》《财务审批制度》中与资金管理相关的内部控制制度文件，对主要条款进行了查阅，并与相应的内控指引对照，并对公司财务负责人就资金管理制度、内控制度执行情况进行了访谈。
（2）财务部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人财务部门组织结构图、部门职责及岗位说明书，重点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况。
（
）银行账户开/销户核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人，查阅了发行人报告期内公司开立及注销的银行账户清单及开/销户审批表、申请表，对发行人银行账户情况进行了核查。
（
）贷款、担保情况核查
本保荐机构取得了发行人企业信用报告、银行对账单、银行询证函等文件，对发行人所有贷款、担保等内容进行了核查。
（5）货币资金的控制流程及执行情况核查
本保荐机构对发行人货币资金的控制流程进行了穿行测试，核查的主要内容包括：付款、收款、资金预算、银行账户的开/销户审批、现金监盘、银行余额调节表和有关印章的管理等。
（6）银行流水抽查
本保荐机构取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了所有银行账户与报告期内银行对账单进行核对，并查阅了银行存款余额调节表，重点查阅了大额资金收支的凭证、银行单据、审批手续等。
（
）发行人与控股股东、实际控制人是否存在互相占用资金情况的核查
本保荐机构取得了发行人实际控制人的关联关系调查表及其出具的相关声明及承诺、发行人及其子公司报告期内其他应收款及其他应付款明细账，抽查了大额往来款项。
（8）利用员工账号或其他个人账号进行货款收支或其他公司业务相关的款项的核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售部门负责人，查阅了发行人与个人之间发生的大额往来款项的情况，对采购和销售业务循环进行了穿行测试，取得了发行人出具的声明，对利用员工账户或其他个人账户进行货款收支的情况进行了核查。
（9）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人货币资金循环相关内控设计健全、合理，执行有效，已经建立了严格的资金授权批准等管理制度，相关制度得到了有效执行；除招股说明书已经披露的内容外，不存在其他发行人与控股股东、实际控制人之间相互占用资金的情况，不存在其他利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；发行人资金管理相关内部控制不存在重大缺陷。
（二）财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查
1、行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集了行业研究报告、国家宏观政策、相关法律法规等资料，分析了发行人所在行业的发展现状及未来市场空间；对发行人采购部、生产部、营销部、技术中心和品管部相关人员进行了访谈，了解了其主要产品、主营业务及所属行业和经营模式；查阅了可比上市公司的相关材料，了解行业企业通用的主要采购模式、生产模式及销售模式，并就关键指标与发行人进行了对比分析。
2、经营模式与财务报表的匹配情况核查本保荐机构取得了公司各项规章制度，并访谈了相关部门负责人，了解了公司的经营模式，并与财务报表进行验证。
、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电运费间的匹配情况核查本保荐机构取得了发行人报告期内的销售明细表、营业成本明细表、销售费用明细表、电费结算单等资料，并结合公司业务规模对上述数据进行了分析。
4、研发费用的匹配情况核查本保荐机构取得发行人报告期内的研发费用构成明细表、研发项目相关文件，对研发费用合理性进行分析。
5、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的报告期财务信息在重大方面真实、准确、完整地反映了其经营情况；发行人报告期内产品销售变化情况符合行业及发行人自身特征，与主要原材料耗用量较为匹配，且不存在异常变动；与经审计的报告期申报财务报表中所披露的相关信息无重大不一致情况，财务信息和非财务信息在重大方面可相互印证。
（三）盈利增长和异常交易核查
1、发行人收入及其构成变动情况及报告期各年度收入的季节性波动情况调查本保荐机构取得发行人报告期内营业收入明细表，分析营业收入构成及波动情况；查阅了发行人主要销售合同，对公司总经理、销售部门负责人等进行了访谈；对公司重要客户进行实地走访，分析收入情况及季节性波动情况。
2、对发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；发行人是否存在虚计收入的情况；发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况的核查
本保荐机构查阅了公司收入确认政策，并与《企业会计准则》进行了对比分析，同时分析了可比上市公司收入确认政策，进一步判断发行人收入确认政策的合理性；抽查了销售合同，并对重要客户进行了走访，确认销售合同、销售收入
数据的真实性；对销售收入进行了截止性测试，检查是否存在跨期确认收入的情况。
3、对发行人是否存在期末收到销售款项期后不正常流出的情况；发行人经营现金净流量的增加是否与发行人销售收入增长情况相符，经营性现金净流量与净利润是否相符等情况的核查
本保荐机构取得公司银行对账单，抽查期后大额资金支付，并检查对应的合同、入库单等相关资料；对主要客户进行了走访，检查是否存在没有业务根据的资金往来情况；同时，对经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系进行分析。
、发行人主要产品价格变动的基本情况核查
本保荐机构取得发行人销售合同，分析产品单价波动情况；与销售部门负责人进行了访谈，了解单价变动的原因；实地走访了主要客户，了解合同背景及价格成因。
5、发行人报告期成本核算方法核查
本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，取得发行人成本核算明细，并结合《企业会计准则》的相关要求及公司实际经营模式分析成本核算方式的合理性；与发行人会计师进行沟通，了解公司成本核算的实际情况；检查公司明细账并抽查相关记账凭证、原始凭证，检查成本核算的实际执行情况。
、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人收入确定政策及成本核算方法符合《企业会计准则》的相关要求；报告期内营业收入的变化情况与行业变化情况及公司业务发展规模相匹配，营业毛利的变化情况与营业收入的变化情况相匹配；发行人报告期内不存在异常、偶发、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，不存在人为调节收入、利润的情形。
（四）关联方认定及其交易核查
1、发行人实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东及其近亲属等情况核查
本保荐机构取得了实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东的调查表，了解其基本信息、投资情况等信息；对公司董监高及5%以上的股东进行了访谈，进一步了解关联方信息；取得自然人股东的身份证复印件等信息。
、发行人与主要供应商关联关系核查
本保荐机构实地走访了发行人主要供应商，对双方是否存在关联关系进行了确认。
3、发行人与主要客户关联关系核查
本保荐机构实地走访了主要客户，对双方是否存在关联关系进行了确认。
、发行人报告期内关联交易情况核查
本保荐机构取得了发行人明细账，检查了记账凭证、原始凭证、决策文件等相关资料，检查报告期内关联交易与招股说明书披露的一致性。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已严格按照《企业会计准则第
号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易；报告期内，除招股说明书已披露的情形外，发行人主要供应商与客户及其关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系、潜在的利益关系或其他利益安排；报告期内，发行人的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合发行人《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定，独立董事对发行人报告期内关联交易公允性发表了独立意见；发行人报告期内关联交易定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
（五）收入确认和盈利情况核查
1、退换货情况核查
本保荐机构对发行人销售部门负责人和财务负责人进行了访谈，了解报告期退换货情况；取得了发行人收入明细账，对报告期内退换货情况进行核查。
2、毛利率变动情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内毛利率变动情况明细表，分析综合毛利率的变动是否符合公司的实际情况；取得产品毛利变动情况，详细分析单价变动、成本变动对毛利率的影响；取得可比上市公司毛利率情况，对比分析公司毛利率的合理性。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人结合自身销售模式、销售合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定了收入确认政策，与同行业上市公司销售收入确认政策不存在重大差异；发行人与客户之间的交易具有真实的背景，且商品均实现了最终销售；发行人报告期内严格按照《企业会计准则》并结合公司实际经营情况对收入进行了确认，收入确认真实、合规；报告期内综合毛利率及各产品毛利率真实、合理，与企业实际经营情况相匹配，无异常波动，与相关行业上市公司的平均毛利率变动趋势基本一致，符合行业及市场背景。
（六）主要客户和供应商核查
1、对主要客户的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要客户明细表，对发行人总经理、销售部门负责人进行了访谈，了解报告期内主要客户变动情况；通过查阅主要客户工商登记资料、取得相关说明、实施函证及实地走访等方法对主要客户进行了核查，并就合作背景、报告期销售合同签订及款项结算等情况进行了访谈。
、对主要供应商的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要供应商明细表，对发行人总经理、采购部门负责人进行了访谈，了解报告期内主要供应商变动情况；通过查阅主要供应商工商登记资料、取得相关说明、实施函证及实地走访等方法对主要供应商进行了核查，并就合作背景、报告期合同签订及款项结算等情况进行了访谈。
、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户经营状况良好，与发行人交易的数量和金额均得到客户确认，主要客户采购发行人产品都是基于真实的业务需求并具有明确的项目用途，主要客户与发行人之间不存在关联关系；发行人与供应商
的业务往来金额、数量真实，有真实的商业背景，主要供应商与发行人之间不存在关联关系。
（七）存货核查
、存货盘点制度及盘点情况核查本保荐机构查阅并取得发行人《仓库管理制度》等与存货相关的制度，分析公司存货盘点制度的合理性；取得发行人盘点计划、发行人会计师监盘计划，分析盘点计划的合理性，检查是否涵盖公司的全部存货；取得盘点明细表，分析存货构成；对主要存货进行抽查和监盘，检查是否存在残次品。
、存货核算政策核查本保荐机构查阅了公司存货核算政策，对发行人财务负责人、发行人会计师进行了访谈；查阅了同行业可比上市公司的存货核算政策，检查存货核算政策是否符合《企业会计准则第1号-存货》的相关规定。
、期末存货余额的情况核查本保荐机构取得了发行人报告期内各期末存货明细表，分析存货余额的变动情况；对公司总经理、销售部门负责人和财务负责人进行了访谈，分析公司存货情况的合理性；取得可比上市公司存货余额情况，分析发行人存货在资产结构中的合理性；查阅了存货盘点表，实地查看部分存货，检查存货减值情况。
4、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人建立了完整的存货管理制度和存货盘点制度，存货盘点过程符合相关制度的规定；发行人存货核算政策符合其自身特点，并且符合相关会计准则的规定；报告期各期末，发行人期末存货余额真实存在，盘点不存在重大盘盈盘亏情况，具有合理的业务基础。
（八）现金收付交易对发行人会计核算基础的影响情况
、发行人现金交易制度核查本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，了解了现金交易的控制情况；查阅了发行人资金活动相关的《货币资金管理制度》。
2、发行人现金销售情况核查本保荐机构取得了报告期内发行人销售明细表、现金及银行存款明细账，检查明细账并抽查记账凭证、原始凭证、销售合同、发货单，分析是否存在现金销售情况。
3、发行人现金采购情况核查本保荐机构取得了发行人采购明细账、现金及银行存款明细账，并抽查部分采购的记账凭证、原始凭证、采购合同、入库单，分析是否存在现金采购情况。
4、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了现金收付交易管理制度，公司对实际经营过程中存在的现金收付交易情况的内部控制设计和运行是有效的。
（九）会计政策及会计估计变更核查
1、会计政策及会计估计变更核查情况本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，了解报告期内会计政策及会计估计情况；对发行人签字注册会计师进行了访谈，对是否存在会计政策及会计估计变更及变更的合理性进行分析；查阅公司财务报告、审计报告、股东大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及相应的审批流程；取得了同行业上市公司年度报告，对同行业上市公司相应的会计政策和会计估计进行对比分析。
、核查结论经核查，保荐机构认为：除因企业会计准则等法律法规的调整导致会计估计变更外，发行人在报告期内保持一贯的会计政策和会计估计，不存在人为改变会计政策和会计估计，从而进行粉饰业绩的情况。
九、依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》对发行人进行的核查
根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》（证监会公告[2012]14号）、《会计监管风险提示——首次公开发行股票公司审计》、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）及《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）的有关要求，保荐机构对发行人财务情况进行了审慎核查。通过现场考察、函证、重要客户和供应商访谈、分析性复核、审阅发行人内控制度及其执行情况、银行日记账、财务明细账、原始凭证、以及销售、采购等重大合同及其执行情况等多种方式重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项；同时采取了发行人报告期内财务指标变化分析、与可比公司比较分析等手段核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常；在走访相关政府部门、客户、供应商以及银行时保持了必要的独立性，印证了发行人财务信息的真实性。经核查，发行人主要财务指标不存在重大异常，不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
十、关于发行人盈利能力方面核查根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的规定，项目组对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润项目等盈利能力情况展开了尽职调查工作，具体核查情况如下：
（一）收入方面核查项目组取得了发行人审计报告，通过比对发行人的财务数据和可比公司公开的财务数据，认为发行人报告期收入构成及变化情况合理，符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
项目组通过对发行人营业收入的季节性波动情况进行核查，因发行人线上渠道收入占比较高，故收入季节性主要体现在“618”、“双十一”、“双十二”等电商节举办期间。
项目组取得了发行人审计报告、销售收入明细表、可比公司年度报告等资料，访谈了财务负责人，走访了主要客户，进行截止性测试，确认公司收入确认标准符合会计准则的规定。发行人营业收入确认时点恰当，不存在提前或延迟。
项目组取得了发行人审计报告，通过比对发行人的财务数据和可比公司公开的财务数据，认为发行人报告期收入构成及变化情况合理，符合行业和市场同期的变化情况。发行人主要产品的价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
（二）成本方面核查
发行人主要成本为原材料。项目组通过Wind及其他官方渠道查询发行人生产所需的五金原材料、塑胶原材料的市场公开报价，查阅发行人与供应商签署的主要原材料、配件、成品与能源采购协议及交易凭证，取得主要产品成本构成、原材料收发存明细表等方式进行了核查。经核查，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格走势相比不存在显著异常；报告期各期发行人主要原材料耗用与营业收入、营业成本之间比较匹配，未出现异常波动情况。
项目组通过访谈财务负责人，了解发行人成本结转方式，复核主营业务成本明细表、主要产品成本结转表进行了核查。经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
发行人核查了发行人员工薪酬发放情况，薪酬水平及其变动趋势与同行业、同地区薪酬水平及其走势相同；报告期内发行人薪酬支出与经营业绩、盈利水平匹配；报告期内发行人人工成本无异常变化，均在合理范围内，具有合理性。
项目组通过查阅发行人主要采购合同、抽查报告期内大额存货采购交易的入库单、发票及相关记账凭证，函证原料采购情况，访谈采购业务负责人等方式，核查了发行人主要采购合同的签订及实际履行情况，确认报告期内发行人严格按照采购管理制度和所授权限订立采购合同，并切实履行采购协议。
项目组通过查阅存货盘点相关制度，审阅盘点时间、盘点范围、盘点方式、人员安排等信息，查阅存货定期盘点表、报告期各期末存货明细表、报告期主营业务成本明细表、检查大额存货转出对应的对方科目等方式，对发行人存货情况进行了核查。经核查认为：发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人已经建立了存货的定期盘点制度，并在各会计期末均按照有关盘点制度进行了有效盘点。
（三）费用方面核查
项目组通过取得审计报告、期间费用明细表，抽查期间费用原始入账凭据，访谈财务部门负责人等方式进行了核查。经核查认为：报告期内发行人销售费用、管理费用、财务费用和研发费用构成项目不存在异常变动情况。
项目组通过取得发行人审计报告、销售费用明细表、分析发行人销售费用的变动趋势以及占营业收入比重的变动趋势进行了核查。经核查认为：报告期内发行人销售费用率合理，销售费用的项目和金额与当期公司销售规模较为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
项目组通过访谈财务负责人、取得管理费用明细表、检查大额合同等方式进行了核查。经核查认为：报告期内发行人管理费用合理。项目组通过取得研发费用明细账、研发项目相关资料、研发费用加计扣除明细表，查阅研发项目资料，访谈财务负责人、研发部门负责人、核心技术人员等方式进行了核查。经核查认为：报告期内发行人研发费用的规模列支与公司当期的研发项目进展比较匹配。
项目组通过取得财务费用明细表、借款合同、银行账户对账单等资料进行了核查。经核查确认报告期内发行人不存在利息资本化事项，利息费用合理。
项目组通过核查发行人银行对账单，确认除招股说明书已披露的情形外，发行人不存在其他控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情形。
项目组通过取得发行人员工薪资情况表，检查工资发放记录，查询公司所在地政府网站等方式，确认报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平基本一致，不存在异常情形。
（四）利润方面核查
项目组通过取得政府补助和税收优惠证明文件、会计凭证，走访税务部门并取得相关证明等方式，对发行人获得的政府补助和税收优惠情况进行了核查。经核查认为：发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求，所享受的税收优惠符合条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的风险。
（五）核查结论
在对收入、成本、费用、净利润等进行分析的基础上，项目组查阅了可比上市公司的网站资料、招股说明书、公开转让说明书、年度报告等，对比了同行业盈利能力。经核查，保荐机构认为发行人营业收入和净利润的波动趋势与行业基本一致。
十一、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人分别于2021年
月
日和
2021年5月10日召开第二届董事会第二十二次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报事项出具了承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项有效且具有可操作性，符合上述法规中关于保护中小投资者合法权益的要求。
十二、对其他中介机构专业意见的核查情况
（一）本保荐机构对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以下文件进行了审慎核查：
1、《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第207003号）
、《北京利仁科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴财光华审专字（2021）第207274号）
、《北京利仁科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异专项审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第207275号）
、《关于北京利仁科技股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第207276号）
、《关于北京利仁科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第207277号）
6、《关于北京利仁科技股份有限公司超额分配利润的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第207358号）
7、《北京利仁科技股份有限公司信息系统审计报告》
经核查，上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
（二）本保荐机构对浙江天册律师事务所出具的以下文件进行了审慎核查：
1、《浙江天册律师事务所关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（TCYJS2021H0760号）
、《浙江天册律师事务所关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（TCLG2021H0875号）
3、《浙江天册律师事务所关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（TCYJS2021H1680号）
4、《浙江天册律师事务所关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（TCYJS2022H0181号）
5、《浙江天册律师事务所关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（TCYJS2022H0274号）
6、《浙江天册律师事务所关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（TCYJS2022H0368号）
经核查，上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
（三）本次经办发行人业务的会计师发生了变更，具体情况如下：
2021年8月25日、2021年9月9日，发行人分别召开第二届董事会第二十三次会议与2021年第二次临时股东大会，审议并通过《关于变更会计师事务的议案》，决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任新任审计机构。
依据相关审核规定，新任审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对原审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的申报文件进行了复核，并出具了《关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票前任注册会计师出具的相关报告的复核情况说明》。本保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票注册会计师出具的相关报告的复核说明之核查意见》，核查意见如下：发行人原审计机构立案事项不涉及本项目的签字人员，对其为本项目出具的相关报告效力不构成实质影响；新任审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任利仁科技首次公开发行审计机构的资格，且已按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审计工作，为利仁科技本次发行重新出具了相关文件，并对原审计机构出具的文件进行了复核，对差异事项做出了说明；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师李民、田晓出具的相关报告及专业意见与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师李秀华、赵丽丽的结论性意见一致。原审计机构被立案调查及更换审计机构事项不会对利仁科技本次发行申请构成重大不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
本保荐机构对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以下文件进行了审慎核查：
1、《审计报告》（XYZH/2021BJAA190401号）、《审计报告》（XYZH/2022SYAA10004号）
2、《北京利仁科技股份有限公司2021年6月30日内部控制鉴证报告》（XYZH/2021BJAA190402号）、《北京利仁科技股份有限公司2021年
月
日内部控制鉴证报告》（XYZH/2022SYAA10010号）
、《北京利仁科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异专项审核报告》（XYZH/2021BJAA190403号、XYZH/2022SYAA10009号）
4、《关于北京利仁科技股份有限公司2021年1-6月、2020年度、2019年度、2018年度非经常性损益明细表的专项说明》（XYZH/2021BJAA190405号）《关于北京利仁科技股份有限公司2021年度、2020年度、2019年度非经常性损益明细表的专项说明》（XYZH/2022SYAA10012号）
5、《北京利仁科技股份有限公司2021年1-6月、2020年、2019年、2018年主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（XYZH/2021BJAA190404号）、《北京利仁科技股份有限公司2021年、2020年、2019年主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（XYZH/2022SYAA10011号）
6、《北京利仁科技股份有限公司超额分配利润的专项审核报告》（XYZH/2021BJAA190418号）
7、《北京利仁科技股份有限公司信息系统审计报告》(XYZH/2021BJMI10071号、XYZH/2022BJMI10045号)
8、《北京利仁科技股份有限公司2022年1-3月审阅报告》（XYZH/2022SYAA10096号）、《北京利仁科技股份有限公司2022年1-6月审阅报告》（XYZH/2022SYAA10281号）
9、《关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》
10、《〈关于做好北京利仁科技股份有限公司发审委会议准备工作的函〉之回复说明》
、《关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票前任注册会计师出具的相关报告的复核情况说明》（XYZH/2021BJAA190415号）
经核查，上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
十三、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会颁布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步提高信息披露质量，对招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查，具体如下：
（一）核查程序
针对公司审计截止日后经营状况，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、通过网络检索核查小家电行业及其上下游行业法规、政策并查阅与发行人有关的税收优惠与财政补贴文件是否发生重大变化；
2、通过网络检索关注发行人审计截止日后是否出现重大不利诉讼、仲裁事项及重大安全事故等等其他可能对公司造成重大影响的事项；
3、对公司主要管理层领导进行访谈，了解发行人的业务模式及竞争趋势是否存在重大情况；
4、查阅审计截止日后公司的财务数据及入库明细、销售明细了解发行人产销情况；
5、查阅主要客户与供应商的合同、订单及新签署订单情况，核实公司与主要客户及供应商的合作是否出现中断或者其他不利变化；
6、查阅行业研究报告与小家电行业政策，了解市场环境、行业周期、产业政策变化情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：审计截止日后公司小家电行业的产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期未发生重大调整或不利变化，公司的业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现重大变化，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况不存在重大变化，亦不存在重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项，公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
十四、其他需要说明的情况无其他需要说明的事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
| 项目协办人： | |
| 于相智 |
其他项目人员：
| 其他项目人员： | （已离职） | ||||
| 王子淳 | 邵亦珺 | 贾恒霁 |
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 赵刚 | 邬海波 |
保荐业务部门负责人：
| 保荐业务部门负责人： | |
| 徐荣健 | |
| 内核负责人： | |
| 许春海 | |
| 保荐业务负责人： | |
| 廖笑非 | |
| 保荐机构总经理： | |
| 王连志 | |
| 保荐机构法定代表人、董事长： | |
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年月日
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 北京利仁科技股份有限公司 | |||||||
| 保荐机构 | 安信证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 赵刚 | 邬海波 | ||||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | 备注 | ||||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | |||||||
| 1 | 关于招股书中引用的发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是√ | 否□ | ||||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是√ | 否□ | ||||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是√ | 否□ | ||||
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是√ | 否□ | ||||
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是□ | 否□ | 不适用 | |||
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是□ | 否□ | 不适用 | |||
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是□ | 否□ | 不适用 | |||
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是□ | 否□ | 不适用 | |||
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是√ | 否□ | ||||
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是√ | 否□ | ||||
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是√ | 否□ | |
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是√ | 否□ | |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是√ | 否□ | |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是□ | 否□ | 不适用 |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是√ | 否□ | |
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是√ | 否□ | |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是√ | 否□ | |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是√ | 否□ | |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是√ | 否□ | |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是√ | 否□ |
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是√ | 否□ | |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是√ | 否□ | |||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是√ | 否□ | |
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 | 是√ | 否□ | |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是√ | 否□ | |||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是√ | 否□ | |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是√ | 否□ | |||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是√ | 否□ | |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是√ | 否□ | |
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是√ | 否□ | |
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是√ | 否□ | |||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是√ | 否□ | |
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是√ | 否□ | |
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是√ | 否□ | |
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 不适用 | |||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 不适用 | |||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 不存在 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||
| 38 | 无 | 是□ | 否□ | ||
| 三 | 其他事项 | ||||
| 39 | 无 | 是□ | 否□ | ||
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）保荐代表人之一誊写并签名：
保荐代表人之二誊写并签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：