国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]377号），并经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]332号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值1元，每股发行价为人民币28.50元，募集资金总额为人民币114,028.50万元，扣除各项发行费用人民币9,830.52万元，实际募集资金净额为人民币104,197.98万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字[2022]第2747号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》《募集资金专项账户四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资规模 | 预计使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目 | 48,123.36 | 48,123.36 | 江苏铭利达科技有限公司 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 9,988.06 | 9,988.06 | 广东铭利达科技有限公司 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 公司 |
| 合计 | 78,111.42 | 78,111.42 | - | |
三、募集资金投入和置换情况概述
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资。截至2022年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为8,336.05万元，本次拟置换金额合计为8,336.05万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字（2022）第8474号）。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资规模 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2022年5月31日自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目 | 48,123.36 | 48,123.36 | 8,336.05 | 8,336.05 |
| 合计 | 48,123.36 | 48,123.36 | 8,336.05 | 8,336.05 | |
四、募集资金置换先期投入的实施
1、《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中对募集资金置换先期投入做了如下安排：“在完成本次公开发行股票并在创业板上市前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自筹资金。”本次拟置换方案与招股说明书中的安排一致。
2、本次拟置换方案符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
五、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2022年8月13日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8,336.05万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了审阅，发表如下独立意见：
“公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，决策程序合法有效，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。”
（三）监事会审议情况
2022年8月13日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8,336.05万元。
（四）会计师事务所鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字（2022）第8474号），经鉴证认为：“铭利达管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了铭利达截至2022年5月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
铭利达本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。
综上，保荐机构对铭利达本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 强 强 | 曾 晨 |
国泰君安证券股份有限公司
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