证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2022-061
深圳同兴达科技股份有限公司关于收购控股子公司南昌同兴达汽车电子有限公司
少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、本次交易已经深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、交易基本情况
2022年8月12日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于收购控股子公司南昌同兴达汽车电子有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司拟与共青城华睿达投资合伙企业（有限合伙）(简称“华睿达合伙”)签署《南昌同兴达汽车电子有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”），以25万元购买华睿达合伙持有的公司控股子公司南昌同兴达汽车电子有限公司（以下简称“标的公司”或“南昌汽车电子”）20%的股权（未实缴），对应注册资本400万元，本次转让完成后，华睿达合伙不再持有南昌汽车电子股权，南昌汽车电子由公司控股子公司变为公司全资子公司。
2、本次交易构成关联交易
华睿达合伙的执行事务合伙人为公司董事、高管梁甫华。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华睿达合伙为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审批程序
本次收购华睿达合伙20%股权事项属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司于2022年8月12日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了以上事项。表决情况为6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事梁甫华回避了表决。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、共青城华睿达投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360405MA7JJPNPXA
3、执行事务合伙人：梁甫华
4、成立日期及期限：2022.2.28-2042.2.27
5、注册资本：400万元人民币
6、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
7、营业范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、华睿达合伙非失信被执行人。
9、华睿达合伙的执行事务合伙人为公司董事、高管、南昌同兴达精密光电有限公司的总经理梁甫华先生，故华睿达合伙为公司关联法人。除了上述关联关系之外，梁甫华先生与本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。过去十二个月内，华睿达合伙与公司共同出资设立南昌汽车电子，认缴注册资本金额为400万元（实缴25万元）。
10、最近一年主要财务指标：因华睿达合伙成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司名称：南昌同兴达汽车电子有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路999号技术协同创新园
1-7#研发楼11层
4、注册资本：2000万元整
5、经营范围：拟为一般项目，智能车载设备制造，智能车载设备销售，汽车零部件研发，电子元器件批发，电子元器件零售，光学仪器制造，光学仪器销售，模具制造，模具销售，技术推广等。
6、出资方式：自有资金
7、股权结构：同兴达占比80%，华睿达合伙占比20%
8、交易标的最近一年主要财务数据：因南昌汽车电子成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。
9、截止本公告日，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。南昌汽车电子不属于失信被执行人。
本次交易完成后，南昌汽车电子将成为公司的全资子公司，依旧纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，南昌汽车电子不存在被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况。公司不存在为南昌汽车电子提供违规担保、委托南昌汽车电子或南昌汽车电子占用公司资金的情况。南昌汽车电子章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
10、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制基本情况
南昌汽车电子在最近12个月内不存在增资、减资或改制的情况。
11、本次交易前后南昌汽车电子股东持股情况：
单位：万元
| 股东名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 同兴达 | 1600 | 80% | 2000 | 100% |
| 华睿达合伙 | 400 | 20% | 0 | 0 |
| 合计 | 2000 | 100% | 2000 | 100% |
四、关联交易定价政策和定价依据
公司于2022年4月与华睿达合伙共同出资设立南昌汽车电子。因南昌汽车电子2022年处于建设期，华睿达合伙实缴出资25万元，现因南昌汽车电子业务发展需求，经各股东协商同意，本次交易以设立时相关出资方的实际出资金额为作价依据，价格相对公允。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、股份转让的协议内容
甲方：共青城华睿达投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA7JJPNPXA
乙方：深圳同兴达科技股份有限公司
统一社会信用代码为:91440300761963645H
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占公司20%的股权，根据原公司章程规定，甲方应实缴出资人民币400万元，实际已出资人民币25万元。现甲方将其占南昌同兴达汽车电子有限公司20%的股权以人民币25万元转让给乙方。
甲方尚未付足注册资金的，则自本合同生效之日起未注资部分由乙方按受让股权比例在法定期限内缴清。
| 受让方 | 转让方 | 股权转让款 | 转让的股权比例 |
| 深圳同兴达科技股份有限公司 | 共青城华睿达投资合伙企业（有限合伙） | 25万元 | 20% |
乙方应于本合同生效之日起30天内按前款规定的货币和金额将上述转让款一次性支付给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、违约责任
1、本合同一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按合同的规定全面履行义务，应当依照法律和本合同的规定承担责任。
四、其他
1、凡因履行本合同所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成则向公司所在地有管辖权的人民法院起诉；
2、标的股权转让过程中发生的有关税费费用，由各方按照相关法律法规的规定各自承担。
3、本合同经各方签字/盖章后生效，各方应于合同生效后依法及时向工商行政管理机关办理变更登记手续。
六、授权
公司董事会授权公司管理层行使具体决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，本次受让股权使用公司自有或自筹的合法资金，不会影响公司的正常经营，定价合理公允，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。本次交易完成后，公司将合计持有南昌汽车电子100%的股权。有助于公司进一步加强对重要子公司的控制，提高运营和决策效率。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与钟小平先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易金额为18,733.45万元。公司与同一关联人（梁甫华）发生的各类型关联交易金额合计为13397.22万元（含本次）。公司与不同关联人（钟小平、梁甫华）的同一标的相关的交易金额合计为30,505.67万元。
九、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁相关情况。交易完成后南昌精密由控股子公司变更为公司全资子公司，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
十、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意该项议案提交公司第三届董事会第二十一次会议进行审议，并发表独立意见如下：
我们一致认为，本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；本次关联交易价格以双方友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。因此，我们一致同意公司回购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形，相关审议程序合法、合规。因此，监事会同意本次关联交易的事项。
十二、备查文件
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议的事前认可意见》；
5、《股权转让协议》
6、上市公司关联交易情况概述表
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司
董事会2022年 8月 12 日