同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2022）证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2022-062
深圳同兴达科技股份有限公司关于收购控股子公司赣州市展宏新材科技有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2022年8月12日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于收购控股子公司赣州市展宏新材科技有限公司少数股东股权的议案》。同意公司全资子公司赣州市同兴达电子科技有限公司（简称“赣州同兴达”）与王军民先生、陈思燕女士签署《赣州市展宏新材科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟以现金支付方式收购王军民先生、陈思燕女士持有的控股子公司赣州市展宏新材科技有限公司（以下简称“标的公司”或“展宏新材”）股权。展宏新材在评估基准日2021年12月31日经资产基础法评估后的全部股东权益价值为人民币4,113.02万元，经各方友好协商确定以4,000万元为交易基础,确定标的资产交易作价合计为1,960万元。其中收购王军民先生持有标的公司29%的股权，向其支付转让款1,160万元，收购陈思燕女士持有标的公司20%的股权，向其支付转让款800万元。
本次交易完成后，公司持有展宏新材的股权比例由51%提升至100%，展宏新材由公司控股子公司变更为公司全资子公司。
2、本次交易是否构成关联交易
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2022）本次交易不购成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
3、本次交易的审批程序
本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方为展宏新材自然人股东王军民、陈思燕，王军民持有展宏新材29%的股权，陈思燕持有展宏新材20%的股权。
王军民，1970年12月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：
3621321970********，住所地：江西省赣州市于都县********。
陈思燕，1986年2月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：
4302811986********，住所地：江西省赣州市章贡区********。
2、王军民先生、陈思燕女士与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、王军民先生、陈思燕女士均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为王军民持有的展宏新材29%的股权、陈思燕持有展宏新材15%的股权，展宏新材一直致力于偏光片的销售，其基本情况如下：
| 名称 | 赣州市展宏新材科技有限公司 |
| 成立日期 | 2017-06-22 |
| 注册资本 | 1,500万人民币 |
| 法定代表人 | 陈保彰 |
| 注册地址 | 江西省赣州市赣州经济技术开发区赣通大道109号赣州嘉德电子科技有限责任公司2号厂房 |
| 经营范围 | 货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：电子专用材料研发，光学仪器制造，光学仪器销售，光学玻璃销售，光学玻璃制造，制镜及类似品加工，电子产品销售，电子专用材料制造，显示器件制造，显示器件销售，电子专用材料销售，采购代理服务，销售代理，技术服务，技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、权属状况说明
截止本公告日，赣州同兴达持有展宏新材51%的股权，王军民先生持有展宏新材29%的股权，陈思燕女士持有展宏新材20%的股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。展宏新材不属于失信被执行人。
3、交易标的最近一年及一期的主要财务数据：
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对展宏新材2021年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2022】0010588号）。单位：万元
| 项目名称 | 2021年末/度（经审计） | 2022年一季度（未审计） |
| 资产总额 | 26,449.80 | 21,525.53 |
| 负债总额 | 23,622.56 | 18,650.89 |
| 应收款项总额 | 12,821.92 | 10,399.14 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼及仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 2,827.24 | 2,874.64 |
| 营业收入 | 43,851.08 | 7,874.62 |
| 利润总额 | 1,550.57 | 56.95 |
| 净利润 | 1,410.68 | 47.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 58.33 | 113.35 |
本次交易完成后，展宏新材将成为公司的全资子公司，依旧纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，展宏新材不存在被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况。公司不存在为展宏新材提供违规担保、委托展宏新材理财或展宏新材占用公司资金的情况。展宏新材章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、本次交易前后展宏新材股东持股情况：
| 股东名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 赣州市同兴达电子科技有限公司 | 765 | 51% | 1500 | 100% |
| 王军民 | 435 | 29% | 0 | 0 |
| 陈思燕 | 300 | 20% | 0 | 0 |
| 合计 | 1500 | 100% | 1500 | 100% |
四、交易标的的评估情况
具有从事证券期货相关从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对展宏新材截至评估基准日2021 年12月31 日的股东全部权益价值进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《赣州市同兴达电子科技有限公司拟收购股权所涉及的赣州市展宏新材科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第640006号）。
评估基准日：2021年12月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：收益法及资产基础法。
权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
赣州市展宏新材科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 26,449.80 万元，评估价值为 27,735.58万元，增值额为 1,285.78万元，增值率为 4.86%；总负债账面价值为23,622.56万元，评估价值为23,622.56万元，无增减值变动；净资产账面价值为2,827.24万元，净资产评估价值为 4,113.02万元，增值额为1,285.78万元，增值率为45.48%。
2、收益法评估结果
截止评估基准日2021年12 月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，展宏新材公司股东全部权益价值的评估结果为6,424.00万元，增值 3,596.76万元，增值率127.22%。
3、评估结论
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 2,310.98万元，差异率为 56.19%。资产基础法侧重企业形成的历史和现实，收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，因方法侧重点不同，造成评估结论的差异。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点，考虑所获取利用评估信息数量、质量的可靠性：由于被评估单位基准日大客户群体较为单一，对大客户等客户群体
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2022）存在较大的依赖性，该依赖情况对于被评估单位产品的生产和销售影响较大，导致其未来收入及相关盈利情况存在一定的不确定性，从而一定程度上影响收益法的评估结果。综合上述因素，并结合本次评估目的，资产基础法评估的途径更能客观合理的反映评估基准日赣州市展宏新材科技有限公司的价值，资产基础法的结果更能反映企业的真实价值，即：至评估基准日赣州市展宏新材科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为4,113.02万元。
五、交易的定价依据及资金来源
1、根据赣州同兴达与王军民先生、陈思燕女士签署的《股权转让协议》，本次股权转让的对价依据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2021 年12月31日为评估基准日出具的《估值报告》，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,113.02万元，参考评估结果，经赣州同兴达与王军民先生、陈思燕女士协商一致，本次交易标的以4,000万元为交易基础，最终股权转让价款合计1,960万元，其中向王军民先生支付1,160万元，向陈思燕女士支付800万元。
2、资金来源：本次交易的资金来源均为公司自有或自筹的合法资金。
六、股份转让的协议内容
甲方：
甲方1：王军民，身份证号码：3621321970********，甲方2：陈思燕身份证号码：4302811986********。
乙方：赣州市同兴达电子科技有限公司，
统一社会信用代码为:913607035816157746；
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方1占公司29%的股权，已实缴出资。现甲方1将其占该公司29%的股权以人民币1,160万元转让给乙方；
甲方2占公司20%的股权，已实缴出资。现甲方2将其占该公司20%的股权以人
民币800万元转让给乙方；
2、本协议签订之日起30日内完成本次股权转让的工商变更过户手续，乙方应于本次转让工商变更完成之日起30天内按前款规定的金额将上述转让款一次性分别支付给甲方。
| 序号 | 受让方 | 转让方 | 股权转让款 | 转让的股权比例 |
| 1 | 赣州市同兴达电子科技有限公司 | 王军民 | 1160万元 | 29% |
| 2 | 陈思燕 | 800万元 | 20% | |
| 合计 | 1960万元 | 49% | ||
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、违约责任：
本合同一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按合同的规定全面履行义务，应当依照法律和本合同的规定承担责任。
四、其他
1、凡因履行本合同所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成则向公司所在地有管辖权的人民法院起诉；
2、在本次股权转让过程中发生的有关税费费用按法律规定各自承担；
3、本合同经各方签字/盖章后生效，各方应于合同生效后依法及时向工商行政管理机关办理变更登记手续。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，本次赣州同兴达收购股权使用自有或自筹的合法资金，不会影响公司的正常经营，本次交易各方协商一致，以评估值为依据最终确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司将合计持有展宏新材100%的股权。有助于公司进一
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2022）步加强对重要子公司的控制，提高运营和决策效率。
八、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁相关情况。交易完成后展宏新材由控股子公司变更为公司全资子公司，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次交易事项进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
我们一致认为，本次交易事项符合公司发展的需求，相关审议程序合法、合规；本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为参考。经友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购控股子公司少数股东股权的事项。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次收购股权事项是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在侵占公司及公司股东权益的情形，相关审议程序合法、合规。因此，监事会同意本次交易事项。
十一、备查文件
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《评估报告》
5、《股权转让协议》
6、展宏新材《审计报告》
7、上市公司交易情况概述表
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司董事会
2022年8月12日