证券代码：300812 证券简称：易天股份 公告编号：2022-039
深圳市易天自动化设备股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2022年8月11日下午14:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2022年8月1日以电子邮件的方式送达。本次会议由公司董事长柴明华召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘澄清以通讯方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
1、审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》
公司董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年半年度报告》和《2022年半年度报告摘要》，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登了《2022年半年度报告摘要》。
2、审议通过了《关于公司<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
专项报告>的议案》经审议，公司董事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理与使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内不存在募集资金管理违规情况。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。公司独立董事对该报告发表了明确同意的独立意见。保荐机构华林证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》授予激励对象的第一类限制性股票的300,000股限制性股票已授予完成，公司总股本增加300,000股。董事会同意公司注册资本由人民币13,952.1029万元变更至13,982.1029万元，公司股份总数由13,952.1029万股变更至13,982.1029万股。同时，董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等在内的系列法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，需对《公司章程》中的有关条款进行修订。此外，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》等相关公告。
4、逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等系列法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会全面梳理了现有的相关治理制度，提议对公司《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》相关制度进行修订，并依据公司管理的需要制定《对外捐赠管理制度》。董事会关于本次制度修订的逐项表决结果如下：
4.1关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4.2关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4.3关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
4.4关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
4.5关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
4.6关于制定《对外捐赠管理制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》及《对外捐赠管理制度》等其他相关制度。
5、审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》经审议，公司董事会认为：本次增加“研发中心建设项目”实施主体及实施地点是出于公司长远战略发展考虑，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的事项。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，本次增加募集资金投资项目实施地点和实施主体不属于募集资金用途的变更，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构华林证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的公告》。
6、审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》及《深圳市易天自动化设备股份有
限公司募集资金管理制度》的相关规定，本次“研发中心建设项目”增加全资子公司中山市易天自动化设备有限公司为募集资金投资项目实施主体后，实施募集资金投资项目的公司及全资子公司中山市易天自动化设备有限公司将与保荐机构华林证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳滨海支行签订《募集资金四方监管协议》，对“研发中心建设项目”募集资金专项账户进行管理。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。
7、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第二届董事会任期将于2022年9月27日届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》 的规定，公司决定按照相关法律程序提前进行董事会换届选举。现董事会提名柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生、陈飞先生、康宏刚先生、万晓峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。第三届董事会非独立董事任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行义务与职责。董事会对各位非独立董事候选人的逐项表决结果如下：
7.1 提名柴明华先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
7.2 提名高军鹏先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
7.3 提名胡靖林先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
7.4 提名陈飞先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意。占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
7.5 提名康宏刚先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
7.6 提名万晓峰先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。公司独立董事对该事项发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
8、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第二届董事会任期将于2022年9月27日届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》 的规定，公司决定按照相关法律程序提前进行董事会换届选举。现董事会提名祁丽女士、胡庆先生和薛志坚先生为公司第三届董事会独立董事候选人。第三届董事会独立董事任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
董事会对各位独立董事候选人的逐项表决结果如下：
8.1 提名祁丽女士为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
8.2 提名胡庆先生为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
8.3 提名薛志坚先生为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
9、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员充分行使权利、履行职责，保障广大投资者利益，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员购买责任保险。
因该议案与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事在审议本议案时回避表决，本议案将直接提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表明确同意的独立意见。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》。
10、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意于2022年8月31日召开公司2022年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、保荐机构出具的专项核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市易天自动化设备股份有限公司董事会
2022年8月13日