股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2022-048
佛山电器照明股份有限公司关于控股子公司收购广东风华芯电科技股份有限公
司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）基本情况概述
为加快公司控股子公司佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）拓展第三代半导体产业的布局，董事会同意国星光电以26,881.93万元收购广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）持有的广东风华芯电科技股份有限公司（以下简称“风华芯电”）99.87695%股权。公司与风华高科的控股股东同为广东省广晟集团控股有限公司（以下简称“广晟集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，风华高科为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序
公司于2022年8月12日召开了第九届董事会第三十三次会议，会议以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票，审议通过了《关于控股子公司收购广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事胡逢才先生、黄志勇先生依法回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。此项
交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、 关联方基本情况
1.公司名称：广东风华高新科技股份有限公司
2.法定代表人：吴泽林
3.注册资本：115,701.3211万元人民币
4、企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
5.住所：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
6.经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。
7.主要股东：广晟集团持有风华高科22.79%的股权，是风华高科的控股股东，风华高科的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
8.最近一年又一期的财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 10,827,582,486.33 | 11,060,241,197.49 |
| 营业收入 | 5,055,059,922.78 | 1,102,067,746.02 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 6,948,369,420.15 | 7,078,831,516.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 943,116,841.86 | 180,298,531.14 |
9.与公司的关联关系：公司与风华高科的控股股东同为广晟集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，风华高科是公司的关联法人。
10．经查询，风华高科不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 广东风华芯电科技股份有限公司 |
| 住所 | 广州市萝岗区科学城南翔二路10号 |
| 统一社会信用代码 | 91440000725451562J |
| 注册号 | 440000000049466 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 付振晓 |
| 成立日期 | 2000年10月20日 |
| 经营范围 | 生产：电子元器件、集成电路产品及其配件；销售：电子产品及通讯设备，电子元器件、集成电路产品及其配套件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（按［2001］粤外经贸发登字第066号文经营）；自有物业出租。 |
（二）股权结构
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 19975.39 | 99.87695% |
| 2 | 肖洪瑛 | 3.22 | 0.01610% |
| 3 | 邹观福 | 2.4 | 0.01200% |
| 4 | 邹卫红 | 2.38 | 0.01190% |
| 5 | 牛广明 | 2.34 | 0.01170% |
| 6 | 许斌 | 2.19 | 0.01095% |
| 7 | 何慧仪 | 1.82 | 0.00910% |
| 8 | 叶炳伦 | 1.82 | 0.00910% |
| 9 | 林识奇 | 1.82 | 0.00910% |
| 10 | 张杰甫 | 1.8 | 0.00900% |
| 11 | 叶秀明 | 1.7 | 0.00850% |
| 12 | 李锡强 | 1.61 | 0.00805% |
| 13 | 麦冬梅、王小春、王小燕 | 1.51 | 0.00755% |
| 合 计 | 20,000 | 100% | |
（三）历史沿革及主营业务情况
2000年10月，广东省粤晶高科股份有限公司（简称“粤晶高科”，风华芯电的前身）成立，发起人为广东省电子工业总公司及杨世雄等9名自然人，注册资本1000万元，其中：电子公司出资300万元，占注册资本的30%；9名自然人股东出资700万元，占注册资本的70%。2012年8月，经粤晶高科股东会同意，粤晶高科公司名称变更为广东风华芯电科技股份有限公司。2010年12月至2014年1月，风华高科通过股权收购及增资的方式持有风华芯电98.523%的股权。目前，风华芯电的注册资本为20000万元，风华高科持有风华芯电
99.87695%股权。
风华芯电是一家专门从事半导体分立器件及集成电路研发、生产和销售的国家级高新技术企业，产品主要应用于照明电路类、消费电子类、计算机类、通讯电信类、工业自动化系统、汽车电子类等领域，2021年度前五名客户销售收入占全部营业收入的比例为37.22%。
（四）最近一年又一期主要财务数据（单位：万元）广东中职信会计师事务所对风华芯电最近一年又一期的财务报告进行了审计，并出具了审计报告。主要财务数据如下：
| 项目 | 2021年12月31日（审计） | 2022年2月28日（审计） |
| 资产总额 | 28,623.32 | 26,023.32 |
| 负债总额 | 9,958.16 | 7,260.81 |
| 净资产总额 | 18,665.16 | 18,762.51 |
| 应收款项总额 | 3,656.76 | 3,051.97 |
| 2021年度（审计） | 2022年1-2月（审计） | |
| 营业收入 | 28,535.02 | 3,132.82 |
| 营业利润 | 3,166.57 | 101.07 |
| 净利润 | 3,178.91 | 97.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,126.78 | 155.79 |
（五）其他情况说明
风华芯电股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；风华芯电不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情况。
风华芯电《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，风华芯电不是失信被执行人。
四、本次交易基本情况
（一）交易方案
国星光电以协议方式受让风华高科所持有的风华芯电99.87695%股权，交易金额为26,881.93万元。
（二）资产评估情况
1.评估单位：中联国际评估咨询有限公司
2.评估基准日：2022年2月28日
3.评估方法：资产基础法、收益法。
4.评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论。风华芯电的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下：
资产总计：账面值为26,023.32万元，评估值为33,291.57万元，评估增值7,268.25万元，增值率27.93%；负债总计：账面值为7,260.81万元，评估值为6,376.52万元，评估减值884.29万元，减值率12.18 %；所有者权益：账面值为18,762.51万元，评估值为26,915.05万元，评估增值8,152.54万元，增值率43.45%。
（三）交易价格
经协商，交易双方同意以上述评估结论为依据，风华芯电的股东全部权益评估价值为26,915.05万元，国星光电受让风华芯电
99.87695%股权对应的受让价格为26,881.93万元。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以评估结果为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、拟签订合同的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：广东风华高新科技股份有限公司
乙方（受让方）：佛山市国星光电股份有限公司
标的企业：广东风华芯电科技股份有限公司
（二）主要内容
1、转让标的：甲方所持有的标的企业99.87695%股份。
2、资产评估：本次股份转让评估基准日为2022年2月28日，根据各方共同委托或认可的评估机构出具的资产评估报告，标的企业经评估的股东全部权益价值为人民币26,915.05万元，各方一致
同意认可该股东全部权益价值。
3、股份转让价格：各方一致同意，按上述经评估备案的股东全部权益价值作为股份转让的定价依据。甲方关于本次股份转让按总估值26,915.05万元，99.87695%股权对应转让价格为人民币26,881.93万元。
4、转让价款的支付：乙方本协议签订之日起5个工作日内支付股份转让价款的20%；乙方在完成约定的股份转让手续之日起5个工作日内支付股份转让价款的30%；乙方在完成约定的股份转让手续后一年内支付本次转让价款的50%。
5、损益处理
甲方及标的企业确认：标的企业资产评估基准日的次日至股份转让手续完成之日（含，交割日）的期间（交割期）内，除维持标的企业正常运转需求之外，标的企业不得新增债权或债务、新增担保事项或发生与标的企业无关的成本费用，且企业经营未发生重大不利变化（包括但不限于法律法规、政策对于企业经营的限制、存在重大不利影响的诉讼或仲裁），净资产未发生严重减损（净资产减少10%以上即为严重减损）。
过渡期损益处理，自交易基准日（资产评估基准日）到股份转让手续完成之日（含）的期间内产生的损益由本次股份转让后的标的企业承担和享有。
6、债权债务处理：标的企业的债权债务由本次股份转让后的标的企业享有和承担。
7、协议生效条件：本协议自各方有权签署人签名并加盖公章且各方按国资、证券管理、内部制度等相关规定流程履行批准程序之日起生效。
七、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次
交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购，可以使国星光电加快切入第三代半导体产业，推动国星光电新赛道上的快速发展，实现在半导体领域补链强链，做强优势产业集群。交易完成后，国星光电在LED半导体芯片及封装领域的技术研发能力和市场开拓能力能助推风华芯电快速发展，随着国星光电未来与风华芯电的联动，风华芯电的未来经营业绩有望逐步释放，对国星光电整体盈利能力、经营业绩将起到积极作用。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至今，公司及控股子公司与风华高科发生的关联交易金额为380.70万元（未经审计），主要为公司向风华高科采购原材料。
十、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
经审核，我们认为：本次交易有利于控股子公司国星光电在第三代半导体产业的布局，发挥资源优化配置效应，实现其在半导体领域补链强链，符合公司长远利益，该关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，未对公司的利益及独立性构成不利影响。我们同意将此事项提交公司董事会审议。
2.独立意见
经审核，我们认为：本次交易有助于国星光电更快切入第三代半导体产业，推动国星光电新赛道上的快速发展。交易价格是根据标的
公司评估报告的结论由交易各方协商确定，价格公允、合理。公司董事会对该议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的行为。我们同意该事项。
十一、备查文件
1.公司第九届董事会第三十三次会议决议；
2.独立董事意见；
3.风华芯电审计报告；
4.风华芯电评估报告；
5.上市公司关联交易情况概述表。
佛山电器照明股份有限公司董 事 会2022年8月12日