中国海诚工程科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司中长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的所有激励对象，包括本公司董事、高级管理人员、以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他管理人员及核心技术骨干。
四、考核机构
(一)公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
(二)公司董事会办公室、人力资源管理中心负责限制性股票激励计划实施过程中涉及的日常管理工作及相关事宜。
(三)公司战略运营中心、人力资源管理中心、财务资金管理中心等相关部门负责具体的考核工作，并对数据的真实性和可靠性负责。
(四)公司董事会负责本办法的审议通过。
五、绩效考评评价指标及标准
(一)授予时考核条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。”
公司本次激励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节的业绩考核条件。
(二)解除限售时考核条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述规定的，本计划即行终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象未满足上述规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
3.公司层面业绩考核
本次授予的限制性股票，在2023—2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩
考核目标（首次和预留）如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | （1）2023年净资产收益率不低于10.65%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （2）以2021年营业利润为基准，2023年营业利润复合增长率不低于10.58%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （3）2023年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA为正，总资产周转率不低于1.16。 |
| 第二个 解除限售期 | （1）2024年净资产收益率不低于11.09%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （2）以2021年营业利润为基准，2024年营业利润复合增长率不低于10.88%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （3）2024年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA为正，总资产周转率不低于1.16。 |
| 第三个 解除限售期 | （1）2025年净资产收益率不低于11.62%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （2）以2021年营业利润为基准，2025年营业利润复合增长率不低于11.00%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （3）2025年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA为正，总资产周转率不低于1.16。 |
注：①上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
②上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的53家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。
③上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。
④在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
⑤若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本激励计划规定解除限售。
若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
“市场价格”是指自公司董事会审议回购激励对象限制性股票
当日的股票收盘价。
预留授予部分解除限售业绩考核同首次。
4. 个人层面绩效考核要求
(1)公司总部激励对象考核
公司总部激励对象当年实际可解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额度*解除限售比例
公司总部激励对象（含公司班子成员）沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，以公司整体业绩指标为基础，按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的解除限售比例；保利中轻委派董事考核以公司整体业绩指标为基础结合其履职情况确定当年度的解除限售比例。具体如下：
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
（2）公司各子公司激励对象业绩考核
公司各子公司个人当年实际解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额度*解除限售比例（主体）*解除限售比例（个体）
公司各子公司以公司每年下达的经营业绩指标完成情况确定当年实际可解锁额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为准。按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定公司主体当年度的解除限售比例。具体如下：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 （主体） | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0 |
公司各子公司激励对象按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的个体解除限售比例。具体如下：
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 （个体） | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
若某一子公司上一年度绩效考核等级为“D”或激励对象上一年度绩效考核等级为“不合格”，则该激励对象当年不可解除限售的限制性股票，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
六、考核期间与次数
(一)考核期间
激励对象解除限售限制性股票的前一会计年度。
(二)考核次数
限制性股票激励计划期间每年度一次。
七、考核程序
(一)公司班子成员的年度考核根据公司考核目标及考核办法进行考核。公司每年初与各子公司签署《经营目标责任书》，下达年度经营计划指标，并作为该年度考核各子公司的主要依据。公司总部职能部门根据公司下达的年度工作目标进行考核。考核结果提交公司考核管理部门备案。
(二)年中根据公司实际情况，可对公司工作计划目标进行调整。
(三)年底激励对象根据工作计划目标完成个人工作报告，并进行自评。
(四)人力资源管理中心及相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，汇总并审定考核结果合理性并在此基础上形成绩效考核报告提交至董事会薪酬与考核委员会。
(五)董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对
象考核结果。
(六)董事会根据激励计划及考核结果确认激励对象解除限售的股票数量。
八、考核结果的反馈及应用
(一)激励对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束后5个工作日内向激励对象通知考核结果。
(二)如激励对象对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
(三)考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
九、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会2022年8月13日