根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第148号)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)以及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等法律、法规和规范性文件的规定，我们作为中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第二十八次会议审议的相关议案发表以下独立意见：
一、关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司2022年限制性股票激励计划的拟定、内容和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3.公司2022年限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；不存在上述法律、法规及规范性文件等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司2022年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
6.关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7.公司实施限制性股票激励计划有利于推动公司战略发展目标的实现，建立健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。
综上，我们认为：公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并在取得上级单位的批复后将相关事项提交公司股东大会审议。
独立董事：张一弛 高凤勇 赵艳春 丁慧平
中国海诚工程科技股份有限公司董 事 会
2022年8月13日