证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2022-
TCL中环新能源科技股份有限公司关于认购Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、概述
根据参股上市公司MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES，LTD.（以下简称“MAXN”或“MAXEON”）经营发展需要及TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）产业全球化规划，公司拟以自有资金2.0079亿美元认购MAXN公司发行的5年期可转债（以下简称“可转债”），认购主体为公司全资子公司ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENTPTE. LTD.（中文名：中环新加坡投资发展私人有限公司，以下简称“中环新投”），并与MAXN签订《可转换债券认购协议》等一系列相关协议（以下简称“认购协议”）。
2、因公司部分管理层和董事在MAXN担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易内部决策规则》的相关规定，该对外投资事项构成关联交易。
3、公司于2022年8月12日召开第六届董事会第二十七次会议，会议以6票同意（关联董事沈浩平先生、张长旭女士对本议案回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于认购Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且已提交公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。为提升运作效率，董事会授权公司经营层办理签署法律文件等与上述投资事项有关的具体事宜，并根据市场情况和经营需要对上述可转债相关的交易、转股、抵质押等可能发生事项进行决策处理。
5、根据2020年与MAXN主要股东Total Solar International SAS（中文名称：道达尔太阳能国际公司，以下简称“道达尔（Total）”）签署的股东协议，本次交易已获得其书面认可。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
标的名称：MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.
住所：8 MARINA BOULEVARD #05-02 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE(018981)
主营业务：负责设计、制造和销售MAXEON及SunPower品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。
2、股东情况：MAXN为美国纳斯达克证券交易所上市公司，主要股东有道达尔（Total）、TCL中环、公众股东。
3、MAXN主要财务指标（按美国公认会计准则编制）如下： 单位：百万美元
| 报告期 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2022年1月3日-2022年4月3日（未经审
计）
| 2022年1月3日-2022年4月3日（未经审计） | 1,099.81 | 254.21 | 223.08 | -59.20 |
2021年1月4日-2022年1月2日（经审
计）
| 2021年1月4日-2022年1月2日（经审计） | 1,056.54 | 354.88 | 783.28 | -255.75 |
4、MAXN为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。
三、本次交易的主要内容
公司拟以自有资金认购MAXN公司发行的5年期可转债。本次交易的主要条款如下：
1、根据认购协议，公司以自有资金2.0079亿美元认购MAXN公司发行的2.07亿美元可转债，发行折扣为3%，该可转债到期日为2027年。
2、利息：年利率7.50%，每半年付息一次。MAXN需要用现金支付部分利息，并可选择采用支付现金、发行普通股、发行同类债券或三者结合的方式支付剩余利息。
3、转股条款：自交割日起至可转债到期前第5个交易日，公司可随时行使转股权。初始转换价格为23.13美元/股，最终转换价格可能会根据协议中约定条款进行调整。
4、债券赎回条款：MAXN在两种情况下享有赎回权：（1）交割日后第二年起，股价在发出赎回通知前30个连续交易日（截止于发出赎回通知日前的最后一个交易日）内有20
个交易日超过转换价格的130%；或者（2）适用的相关税务法规发生特定变化。赎回价格为债券本金+应付未付利息等。
5、债券回售：发生根本变化事件时，债券持有人有权要求MAXN对可转债以约定的价格进行回购。
6、本次可转债所募集资金将主要用于MAXN特定的开发项目的资本支出、研发支出，包括Maxeon 7产品、Performance系列产品的开发及生产、支付本可转债的发行费用，支付可转债下的现金利息，一些其他项目的资本支出及研发支出以及满足营运资金需求等。募集资金的具体用途应符合《认购协议》的约定，并依约定向公司披露使用情况。
7、担保条款：MAXN的部分子公司作为担保人；MAXN以其主要子公司的股权进行质押；MAXN和其部分子公司以其主要无权利负担的资产作为担保物（部分国家及地区出于成本及可行性考虑除外）；同时，MAXN及其担保子公司承诺，除约定情形外，上述担保物不会再向第三方设定担保物权。担保范围涵盖本可转债的本金、利息等MAXN在可转债项下的支付义务。
8、认购协议生效时间：自双方签字之日起生效。
四、定价政策和定价依据
本次投资的标的系境外上市公司MAXN发行的可转债，相关条款根据证券市场机制依据公平、公正、合理的原则由协议双方协商确定。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司本次参与MAXN可转债，主要用于支持Maxeon 7产品的研发制造等，打造MAXN核心竞争优势，助推MAXN全球市场增长；同时基于MAXN的技术创新优势、独有的专利技术与公司的制造文化相结合，通过协同创新、联合创新，助力MAXN成为一个跨国界和文化的海外上市的、拥有完整知识产权的、全球化营销的先进制造业公司，在全球范围内产生显著的商业竞争力，为公司制造全球化奠定基础。
2、本次投资对公司的影响
（1）本次MAXN融资主要用于资本支出和研发支出等，有利于提升MAXN在全球市场的商业竞争力，有利于形成公司整体全球化的商业竞争优势。
（2）随着MAXN在全球产业的布局，将进一步巩固公司光伏产业全球领先地位，支撑公司实施制造的全球化。
（3）本次投资不会对公司主营业务的发展产生重大的影响，公司资金使用安排合理。
六、风险提示
1、投资风险：境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次交易存在投资风险；
2、交易风险：本次认购协议签署后涉及的各后续事宜，MAXN将按照相关法律法规规定和要求办理并依法履行信息披露义务；
3、汇率风险：近期人民币汇率波动较大，未来存在汇率波动造成投资价值减损的风险；
4、违约风险：公司看好MAXN未来的发展潜力，但仍存在本金及利息不能被偿还等违约事项的风险。
公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2022年年初至本披露日，公司与MAXN及其关联人除已披露事项外，未发生其它关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认真审阅了《关于认购Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易的议案》，我们认为本次交易是双方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，有助于MAXN持续提升技术核心优势，打造具有行业领先转换效率和成本优势的竞争壁垒，进一步抓住全球光伏市场发展机遇，同时也有助于公司进一步加快实现全球化战略，符合公司发展战略和长远利益。本次交易有其必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。
因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十七次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
（1）本次关联交易具有合理性、必要性，本次交易定价公允遵循了一般商业条款，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（2）依据相关规定，本次投资事项属于关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，董事会的召集召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司认购Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易
的相关事项。
九、保荐意见
经核查，申万宏源承销保荐机构认为，TCL中环使用自有资金进行本次投资，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，不存在损害股东利益的情形，申万宏源承销保荐对TCL中环本次认购Maxeon Solar Technologies,Ltd.可转债暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议公告；
2、独立董事关于相关事项的事前认可函；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、申万宏源承销保荐有限责任公司《关于TCL中环新能源科技股份有限公司认购Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易事项的核查意见》。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2022年8月12日