申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL中环新能源科技股份有限公司认购Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易
事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL中环”或“公司”）2021年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对TCL中环使用自有资金认购MAXN可转换公司债券的事项（以下简称“本次投资”）进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次投资基本情况
公司拟以自有资金2.0079亿美元认购境外上市公司MAXN发行的5年期可转债（以下简称“可转债”），认购主体为公司全资子公司ZHONGHUANSINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.（中文名：中环新加坡投资发展私人有限公司，以下简称“中环新投”），并与MAXN签订《可转换债券认购协议》等一系列相关协议（以下简称“认购协议”）。
1、投资目的
公司本次参与MAXN可转债，主要用于支持Maxeon 7产品的研发制造等，打造MAXN核心竞争优势，助推MAXN全球市场增长；同时基于MAXN的技术创新优势、独有的专利技术与公司的制造文化相结合，通过协同创新、联合创新，助力MAXN成为一个跨国界和文化的海外上市的、拥有完整知识产权的、全球化营销的先进制造业公司，在全球范围内产生显著的商业竞争力，为公司制造全球化奠定基础。
本次发行可转债所募集资金将主要用于MAXN特定的开发项目的资本支出、研发支出，包括Maxeon 7产品、Performance系列产品的开发及生产、支付本可转债的发行费用及利息、其他项目的资本支出和研发支出以及满足营运资金需求等。相关资金的具体用途应符合《认购协议》的约定，并依约定向公司披露使用情况。
2、投资品种
MAXN发行的可转换公司债券。
3、投资额度
拟认购金额为2.0079亿美元，认购MAXN公司发行的2.07亿美元可转债，发行折扣为3%。
4、债券期限
债券期限为5年期。
5、利息及支付
利率7.50%，每半年付息。MAXN需要用现金支付部分利息，并可选择采用现金、普通股、发行同类债券或三者结合的方式支付剩余利息。
6、转股条款
自交割日起至可转债到期前第5个交易日，公司可随时行使转股权。初始转换价格为23.13美元/股，最终转换价格可能会根据协议中约定条款进行调整。
7、债券赎回条款
MAXN在两种情况下享有赎回权：（1）交割日后第二年起，股价在发出赎回通知前30个连续交易日（截止于发出赎回通知日前的一个交易日）内有20个交易日超过转股价的130%；或者（2）税务法规发生特定变化。赎回价格为债券本金+未支付利息等。
8、担保条款
MAXN以其部分子公司作为担保人；MAXN以其主要子公司的股权进行质押；MAXN和其部分子公司以其主要无权利负担的资产作为担保物（部分国家及地区出于成本及可行性考虑除外）；同时，MAXN及其部分子公司承诺，除约定情形外，上述担保物不会再向第三方设定担保物权。担保范围涵盖本可转债的本金、利息等MAXN在可转债项下的支付义务。
9、资金来源
本次投资均为公司自有资金，不涉及使用募集资金。10、关联关系说明因公司部分管理层和董事在MAXN担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，MAXN为公司关联法人。
11、审议程序
公司于2022年8月12日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于认购MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.可转债暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，MAXN为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事已发表事前认可及独立意见，一致同意公司本次投资事项。
二、MAXN基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.
（2）公司注册地及主要办公地点：8 MARINA BOULEVARD #05-02MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE(018981)
（3）经营范围：负责设计、制造和销售MAXEON及 SunPower 品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场
（4）控股股东：Total Solar International SAS（中文名称：道达尔太阳能国际公司，以下简称“道达尔（Total）”）
（6）股东情况：道达尔（Total）、TCL中环、公众股东
（7）最近一年一期的主要财务数据：
单位：百万美元
| 报告期 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年1月3日-2022年4月3日（未经审计） | 1,099.81 | 254.21 | 223.08 | -59.20 |
| 2021年1月4日-2022年1月2日（经审计） | 1,056.54 | 354.88 | 783.28 | -255.75 |
2、是否为失信被执行人
MAXN为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。
三、本次投资存在的风险
1、投资风险：境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次交易存在投资风险；
2、交易风险：本次认购协议签署后涉及的各后续事宜，MAXN将按照相关法律法规规定和要求办理并依法履行信息披露义务；
3、汇率风险：近年来，人民币汇率波动较大，未来存在汇率波动造成投资价值减损的风险；
4、违约风险：公司看好MAXN未来的发展潜力，但仍存在本金及利息不能被偿还等违约事项的风险。
公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、本次投资定价政策和定价依据
本次投资的标的系境外上市公司MAXN发行的可转债，相关条款根据证券市场机制依据公平、公正、合理的原则由协议双方协商确定。
五、本次投资对公司的影响
1、本次MAXN融资主要用于资本支出和研发支出等，有利于提升MAXN在全球市场的商业竞争力，有利于形成公司整体全球化的商业竞争优势。
2、随着MAXN在全球产业的布局，将进一步巩固公司光伏产业全球领先地位，支撑公司实施制造的全球化。
六、公司承诺如下事项
公司使用自有资金进行本次投资，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
存在使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，TCL中环使用自有资金进行本次投资，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，不存在损害股东利益的情形，申万宏源承销保荐对TCL中环本次认购MaxeonSolar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL中环新能源科技股份有限公司认购Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
李志文 曾文辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年8月12日