证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2022-070
深圳市维业装饰集团股份有限公司关于持股5%以上股东增加一致行动人及在一致行动人之间
内部转让股份暨权益变动的提示性公告
重要内容提示：
1、深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“维业股份”）持股5%以上股东深圳市维业控股有限公司（以下简称“维业控股”）拟通过协议转让方式转让17,337,411股（占公司总股本8.33%）无限售流通股给深圳市前海方位投资管理有限公司——方位成长8号私募证券投资基金（以下简称“方位成长8号”），增加方位成长8号为一致行动人，张汉清先生为方位成长8号单一委托人。
2、本次权益变动仅涉及公司持股5%以上股东维业控股及一致行动人的成员构成发生变化以及股份的内部转让，其合计持股总数未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
3、本次股份转让尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增加一致行动人及一致行动人之间内部转让股份的基本情况
公司于2022年8月12日收到持股5%以上股东维业控股的《关于增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份的告知函》。因资产规划的需要，维业控股于2022年8月12日与方位成长8号签署《股份转让协议》，拟以协议方式转让17,337,411股（占公司总股本的8.33%）无限售流通股给方位成长8号，同时与方
位成长8号签署《一致行动人协议》，双方形成一致行动关系，并与公司控股股东珠海城市建设集团有限公司(简称“珠海城建”)拟签订《表决权放弃协议》。
本次股份内部转让的具体情况如下：
| 协议签署日期 | 转让数量 （股） | 转让方式 | 转让价格 （元/股） | 占公司总股份 比例（%） |
| 2022年8月12日 | 17,337,411 | 协议转让 | 6.824 | 8.33 |
二、维业控股及一致行动人的构成及持股变化情况如下：
注：上述张汉洪先生持股数量为截止2022年7月2日数据；以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。本次转让的股份来源于公司首次公开发行前已发行的股份及因以资本公积转增股本方式取得的股份。股份性质为无限售流通股，占公司总股本的 8.33%。本次股份转让完成后，方位成长8号持有公司股份17,337,411股，占公司总股本的 8.33%。
上述变动仅涉及公司持股5%以上股东及一致行动人的成员构成发生变化以及股份的内部转让，其合计持股总数未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
| 股东名称 | 股份性质 | 本次转让完成前 | 本次转让完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 维业控股 | 合计持有股份 | 17,337,411 | 8.33 | - | - |
| 其中：无限售流通股 | 17,337,411 | 8.33 | - | - | |
| 张汉清 | 合计持有股份 | 7,638,856 | 3.67 | 7,638,856 | 3.67 |
| 其中：无限售流通股 | 7,638,856 | 3.67 | 7,638,856 | 3.67 | |
| 张汉伟 | 合计持有股份 | 6,750,000 | 3.24 | 6,750,000 | 3.24 |
| 其中：无限售流通股 | 6,750,000 | 3.24 | 6,750,000 | 3.24 | |
| 张汉洪 | 合计持有股份 | 1,085,000 | 0.52 | 1,085,000 | 0.52 |
| 其中：无限售流通股 | 1,085,000 | 0.52 | 1,085,000 | 0.52 | |
| 方位成长8号 | 合计持有股份 | - | - | 17,337,411 | 8.33 |
| 其中：无限售流通股 | - | - | 17,337,411 | 8.33 | |
| 合计 | 32,811,267 | 15.76 | 32,811,267 | 15.76 | |
三、协议转让各方的基本情况
1.转让方基本情况
| 企业名称 | 深圳市维业控股有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区新安街道兴东社区宝城创业路北侧建设工业园J栋一层至七层A18 |
| 法定代表人 | 陈烈竞 |
| 注册资本 | 4,968.00万元人民币 |
| 成立时间 | 1994-09-28 |
| 经营期限 | 1994-09-28 至 2029-09-05 |
| 统一社会信用代码 | 914403001922849400 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：企业管理咨询(不含限制项目)；企业形象策划；创意设计；科技信息咨询；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
| 股东情况 | 张汉清直接持有69%股权，叶雪幼直接持有31%股权，张汉清与叶雪幼系夫妻关系。 |
2.受让方基本情况
| 企业名称 | 深圳市前海方位投资管理有限公司（代表“方位成长8号私募证券投资基金”） |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 胡彩霞 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 成立时间 | 2015年10月12日 |
| 经营期限 | 2015年10月12日 起长期有效 |
| 统一社会信用代码 | 9144030035651124X5 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资管理（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务） |
| 股东情况 | 胡彩霞直接持有87%股权，侯燕琳直接持有10%股权，谢江直接持有3%股权 |
四、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
甲方(转让方）：深圳市维业控股有限公司乙方(受让方)：深圳市前海方位投资管理有限公司——方位成长8号私募证券投资基金管理人：深圳市前海方位投资管理有限公司
（二）标的股份的种类、数量、比例、股份性质
转让方拟将其持有的维业股份17,337,411股股份（约占维业股份总股本8.33%，均为无限售条件流通股，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意按本协议约定条件受让标的股份。本次股份转让后，转让方不再持有维业股份的股份，受让方持有维业股份17,337,411股股份，约占维业股份总股本的比例为8.33%。
（三）转让价款支付及先决条件
在明悉及接受前述标的股份转让受限条件前提下，双方同意，本次股份转让的转让价格为人民币6.824元/股，交易总对价为人民币118,310,492.66元（大写：壹亿壹仟捌佰叁拾壹万零肆佰玖拾贰元陆角陆分）。
鉴于本次股份转让需要得到深圳证券交易所的合规确认，且需要到证券登记机构完成过户手续，双方同意：受让方应在本协议约定的先决条件（A、有权力的监管部门同意本次股份转让；B、受让方的权力机关作出批准本次股份转让的决定）全部满足后，将转让价款按以下约定进行支付给转让方：
①第一期股份转让价款：在本《股份转让协议》签署之后90个工作日内，受让方支付 30%款项，具体金额为人民币35,493,147.80元（大写：人民币叁仟伍佰肆拾玖万叁仟壹佰肆拾柒元捌角整）支付至转让方账户；
②第二期股份转让价款：深圳证券交易所确认书出具后的15个工作日内，受让方支付40%款项，具体金额人民币47,324,197.06元（大写：人民币肆仟柒佰叁拾贰万肆仟壹佰玖拾柒元零陆分）支付至转让方账户；
③第三期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后90个工作日内，受让方支付剩余30%款项，具体金额人民币35,493,147.80元（大写：人民币叁仟伍佰肆拾玖万叁仟壹佰肆拾柒元捌角整）支付至转让方账户。
（四）标的股份过户
转让方应于本协议签订之日起15个工作日内配合受让方向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的两个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次协议转让过户文件。
（五）协议的其他内容
1、鉴于转让方、张汉清先生、张汉伟先生、张汉洪先生在维业股份为一致行动人，张汉清先生为受让方的单一委托人，持有受让方100%权益；受让方拟在成为维业股份股东后，与张汉清先生、张汉伟先生与张汉洪先生形成一致行动关系，并同时另行签订《一致行动协议》。
2、鉴于转让方在2020年4月与珠海华发实体产业投资控股有限公司(简称“华实控股”)曾签订《表决权放弃协议》，已不可撤销地放弃标的股份的表决权，受让方知晓并同意在受让该部分标的股权后，仍然不可撤销地放弃标的股份表决权，并承诺同样遵循《表决权放弃协议》的所有协议约定内容及配合签署相关法律文件。
3、鉴于转让方曾在2020年6月12日与华实控股签订《股权收购协议之补充协议》，约定自该协议签订之日起三年内，除该协议约定的股份转让及华实控股书面同意的情形外，转让方原则上不得减持其所持有的标的股份，如确需减持的，华实控股在同等条件下享有优先购买该等股份的权利。受让方知晓并同意遵循该《股权收购协议之补充协议》约定，即在2023年6月12日之前，除该协议约定的股份转让及华实控股或华实控股指定的第三方书面同意的情形外，受让方原则上不得减持其所持有的标的股份，如确需减持的，须确保华实控股或华实控股指定的第三方在同等条件下享有优先购买该等股份的权利。
4、根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复，维业股份原控股股东华实控股将其持有的维业股份 62,411,589 股股份（占公司总股本的 29.99%）无偿划转给珠海城建，现划转及过户登记手续已于2022年6月6日办理完毕，转让方及作为标的股份继受人的受让方同意原协议约定应由转让方承担的相关义务、
应负责任及原协议中约定的各项违约责任，改由转让方和受让方共同向珠海城建继续履行。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担相应的违约责任。本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（七）协议签订时间、生效时间及条件
本协议正本一式两份，经协议各方签字盖章后生效，每方执壹份，具有同等法律效力。
（八）在本协议的履行过程中如发生争议，协议各方应友好协商予以解决，协商不成的，可提交深圳国际仲裁院裁决。
五、《一致行动人协议》的主要内容
甲方：深圳市前海方位投资管理有限公司——方位成长8号私募证券投资基金
乙方：深圳市维业控股有限公司
丙方：张汉清
丁方：张汉伟
戊方：张汉洪
协议各方经友好协商，就一致行动事宜达成如下协议（以下称“本协议”）：
（一）一致行动的原则
在本协议有效期内，甲方为乙、丙、丁、戊方的一致行动人，甲方应以乙、丙、丁、戊方的意见为一致意见，甲方同意无条件且不可撤销地全权委托乙、丙、丁、戊方参与维业股份决策和行使相关权利，并承担继受乙方持有的维业股份之股份而应向华实控股及珠海城建履行《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》、《表决权放弃协议》项下之义务。
（二）一致行动的内容
1、一致行动的期限：自本协议生效之日起至双方签署解除一致行动协议为止。
2、各方同意，在本协议有效期限内，将以一致的方式参与维业股份决策，协议
各方在决定重大决策事项时，特别是行使提名权之前，应当进行充分的协商、沟通，
以保证顺利做出相同意思表示并一致行动；甲方同意无条件且不可撤销地全权委托乙、丙、丁、戊方行使上市公司股东大会提名权，甲方无需再向乙、丙、丁、戊方出具书面委托书。
3、在本协议有效期限内，协议各方不得以其他独立的行为或方式影响或单方改
变上述行动的一致性。
4、协议各方承诺，自本协议生效之日起，将遵守《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，并遵守其不时做出的修订以及与此相关的规定。
5、协议各方承诺，在本协议有效期间全面履行本协议义务，其持有维业股份的
股份数量的变化将不影响本协议的履行，除非其不再持有公司股份。其所持有的维业股份的股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分亦应同样遵守本协议约定。
（三）承诺保证与违约责任
协议各方确认并承诺：其签署和履行本协议不与任何其既往已签署的合同或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；亦不存在限制本协议签署或履行的任何判决、裁决等。
任何一方违反本协议项下的约定，均应承担相应的违约责任。
（四）其它
本协议经协议各方签字盖章后，自甲方登记为维业股份股东之日起生效。
六、《表决权放弃协议》的主要内容
甲方：珠海城市建设集团有限公司
法定代表人：郭凌勇
乙方一：深圳市维业控股有限公司
乙方二：张汉清
乙方三：张汉伟
乙方四：张汉洪
（以上乙方一、乙方二、乙方三和乙方四合称为“乙方”。）
丙方：深圳市前海方位投资管理有限公司——方位成长8号私募证券投资基金
鉴于：
华实控股因国有股权划转需要，已将其持有的维业股份62,411,589股股份（占总股本的29.99%）无偿划转给本协议甲方(简称“股份划转”)，上述无偿划转的国有股份过户登记手续已于2022年6月6日办理完毕。本次股份划转后，甲方持有维业股份62,411,589股股份（占公司总股本的29.99%），维业股份控股股东由华实控股变更为本协议甲方，华实控股将不再持有维业股份。
（一） 表决权放弃
1.1 弃权股份：乙方一向甲方承诺，自本次股份划转登记完成之日起，不可撤销地放弃其持有的全部维业股份17,337,411股股份（约占维业股份总股本8.33％）的表决权；乙方二向甲方承诺，自本次股份划转登记完成之日起，不可撤销地放弃其持有的全部维业股份7,638,856股股份（约占维业股份总股本的3.67％）的表决权；乙方三向甲方承诺，自本次股份划转登记完成之日起，不可撤销地放弃其持有的全部维业股份6,750,000股股份（占维业股份总股本的3.24％）的表决权；乙方四向甲方承诺，自本次股份划转登记完成之日起，不可撤销地放弃其持有的全部维业股份的表决权（截止2022年7月2日，乙方四持有维业股份1,085,000股股份，占维业股份总股本的0.52％）。丙方向甲方承诺，自本次股份划转登记及标的股份转让完成之日起，不可撤销地放弃其通过协议转让继受乙方一所持全部维业股份17,337,411股股份（约占维业股份总股本的 8.33％）的表决权；
1.2 乙方及丙方共同承诺，在弃权期限内，放弃行使弃权股份上的如下股东权利；
（1）召集、召开维业股份股东大会（包括临时股东大会）的权利；
（2）向维业股份股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利（除乙方
享有2名董事和1名监事候选人提名权，以及3名独立董事候选人与甲方共同提名权之外）。
（3）针对所有根据相关法律、行政法观、部门规章及其他规范性文件、维业股
份章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权；
（4）维业股份章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的
其他权利（包括在维业股份章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
1.3 自弃权首日起，若乙方及丙方所持弃权股份因维业股份送股、转增股、配
股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。
1.4 本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议第2.1条约定被触发外，乙方及丙方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。
1.5 在弃权期间内，乙方及丙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。
1.6 在弃权期间内，乙方或丙方通过集中竞价以及大宗交易（大宗交易每次转让不超过 2％且每次转让间隔不短于 3 个月）方式对弃权股份进行处分，或弃权股份因被执行等司法程序不再为乙方或丙方所有，则于该等股份不再登记在乙方或丙方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。其他未转让的弃权股份的弃权及期限等不受影响。
1.7 在弃权期间内，乙方或丙方通过协议转让方式向除甲方或甲方指定的第三方以外的任何主体转让弃权股份的，应当确保该等股份的受让方均应放弃表决权，届时乙方或丙方应在其与该主体的转让协议中将本协议项下的承诺约定为协议转让的前提条件，否则视为乙方或丙方违约。
1.8 在弃权期间内，除乙方及丙方根据本协议本条第1.6项，以及1.7项转让弃权股份并由受让方承诺放弃表决权外，乙方及丙方所持弃权股份因其他任何原因减少的，乙方及丙方承诺将无条件且无偿根据甲方的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固甲方对维业股份的控制权，包括但不限于增加自身弃权股份的数量或促使自身的一致行动人按照本议约定的条件放弃行使表决权。
1.9 在弃权期间内，弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归乙方及丙方所有：法律、行政法规、规范性文件规定乙方及丙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方及丙方承担并履行。
1.10 基于乙方及丙方在本协议项下所作出的承诺是乙方在华实控股股份收购交易项下的义务之一，甲方无需就本次表决权放弃向乙方及丙方支付任何费用。弃权期间内，维业股份所有经营收益或损失均由维业股份登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
1.11 尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取得乙
方或丙方的维业股份之股份的，则该等股份对应的表决权放弃应予终止。
（二）弃权期限
2.1 本协议项下的弃权期限为自本次股份划转登记完成之日起至2025年8月13日止，除非所涉各方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件。若自华实控股收购维业股份62,411,589股股份完成之日起5年期限内，华实控股或本协议甲方仍未完成资产注入维业股份，则各方应协商一致延长表决权放弃的期限。
（三）违约责任
3.1 本协议生效后，各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。对于本协议项下的一方（“违约方"）违反本协议的任何条款而使其它方（“非违约方"）产生或遭受的损失以及非违约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于合理的诉讼仲裁费、律师费、财产保全费、交通差旅费等，各违约方应对非违约方进行赔偿。
3.2 除本协议另有约定外，乙方及丙方中任何一方未履行本协议项下义务或违反本协议项下的任何义务和承诺陈述和保证，给甲方造成损失的，乙方及丙方应共同向甲方承担连带赔偿责任，且还应向甲方连带赔偿相当于华实控股收购乙方一股权时股份转让款总额20％的违约金。如违约金金额低于甲方实际损失的，乙方及丙方必须予以补足。
（四）生效条件
本协议经甲方、乙方一、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，及乙方二、乙方三和乙方四签字后成立并生效。
七、其他情况说明
1、维业控股是公司持股5%以上股东，方位成长8号为本次新增的一致行动人。本次协议转让完成后，维业控股不再持有本公司股份。方位成长8号持有本公司8.33%的股份。
2、本次权益变动属于公司持股5%以上股东及一致行动人成员构成发生变化， 合
计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
3、持股5%以上股东维业控股本次增加一致行动人及内部转让股份不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及其相关股份锁
定的承诺。
4、本次股份转让尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深圳证券交易
所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
5、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规
的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。
八、报备文件
1、维业控股出具的《关于增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份的告知函》
2、《股份转让协议》
3、《一致行动人协议》
4、《表决权放弃协议》
特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司二〇二二年八月十三日