股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2022-020
武汉长江通信产业集团股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第八次会议于2022年8月12日上午九点三十分以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料于2022年8月5日以电子邮件方式发送至各位董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席9人，全体监事和公司高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由公司董事长熊向峰先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，公司本次向10名交易对方发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权并向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易，预计构成重大资产重组，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件的规定。赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》与会董事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事吴海波先生、高永东先生回避表决。
本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买10名交易对方合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权，并向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金。
本次购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次购买资产不以本次募集配套资金为前提。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）本次购买资产方案
1、标的资产及交易对方
本次购买资产项下的标的资产为10名交易对方合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权。
本次购买资产项下的交易对方为：电信科学技术第一研究所有限
公司（以下简称“电信一所”）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波爱鑫”）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“申迪天津”）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波荻鑫”）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱迪天津”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新双百”）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴迪天津”）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖旷沄”）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江5G基金”）。赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产作价依据及交易对价
本次购买资产交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值或定价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中标的公司的评估值为参考，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在《上市公司重组报告书（草案）》中予以披露。赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、对价支付方式
本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，本次购买资产交易中对各交易对方的股份支付比例和支付数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产权属转移的协议义务及违约责任
根据公司与各交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起30日内，交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至公司名下。
《发行股份购买资产协议》对本次购买资产交易所涉交易各方的违约责任进行约定。包括：任何一方没有正当理由（正当理由是指：
（1）因法律法规或政策限制；（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因；（3）出现了法律规定或合同约定的情形）单方解除或终止协议的履行，则该方属于违约方，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。除协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期间损益的归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的
资产交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由各交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、债权债务安排及员工安置
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）本次购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准
日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 15.87 | 14.28 |
| 前60个交易日 | 15.57 | 14.01 |
| 前120个交易日 | 15.44 | 13.90 |
本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利
N为该次送股率或转增股本率
K为配股率
A为配股价
赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司就本次交易召开董事会并审议《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，同时本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；宁波爱鑫、宁波荻鑫自股份发行结束之日起12个月内不得转让；申迪天津、爱迪天津和兴迪天津自股份发行结束之日起36个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如上述发行对象对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求，则相关方应严格遵守该等承诺、规定或要求。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司《公司章程》的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、上市安排
本次购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。赞成7票，反对0票，弃权0票。
9、决议的有效期
本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）本次募集配套资金的股份发行方案
1、发行方式
向特定对象即中国信息通信科技集团有限公司（简称“中国信科集团”）非公开发行股票。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
上市公司拟向中国信科集团非公开发行股票募集配套资金。中国信科集团以货币资金认购公司本次募集配套资金发行的A股股票。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金为锁价发行，定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次募集配套资金价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利
N为该次送股率或转增股本率。
K为配股率
A为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、本次募集配套资金金额
公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元。根据本次募集配套资金发行价格为12.70元/股测算，发行数量不超过55,118,110股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。
中国信科集团认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：中国信科集团认购的本次非公开发行A股股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于投入智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目和补充流动资金。募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、锁定期安排
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
9、本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润由本次募集配套资金后上市公司的新老股东按照持股比例共享。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
10、上市安排
本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
11、决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
（五）业绩承诺补偿安排
本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由上市公司与相关方根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的要求协商，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议《重组报告书（草案）》前或当日签署相关协议正式约定。如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，编制了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本次交易预案经本次会议审议通过后，将与本次董事会决议公告同日披露，并登载于2022年8月13日的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成重组报告书，另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）股份的交易对方中，电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）的间接控股股东为中国信息通信科技集团
有限公司（以下简称“中国信科”），中国信科系本公司的间接控股股东。公司本次发行股票购买迪爱斯股份的交易对方中，湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江5G基金”）是中国信科施加重大影响的企业。本次募集配套资金的发行对象为中国信科。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，电信一所、中国信科、湖北长江5G基金均为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司与迪爱斯信息技术股份有限公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》同意公司与迪爱斯信息技术股份有限公司股东电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次公司发行股份购买资产交易相关事项进行了约定。该协议将于公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会、股东大会通过并经中国证监会核准本次交易等条件后生效。
赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司与中国信息通信科集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》同意公司与中国信息通信科技集团有限公司签署《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的<股份认购协议>》，该协议为对本次募集配套资金的发行及认购规模、发行价格、认购数量、新发行股份的锁定期、上市地点、认购方式、滚存利润分配、缴款、验资及股份登记、声明与保证、违约责任等相关事项的约定。该协议将于公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会、股东大会通过并经中国证监会核准本次交易等条件后生效。赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次购买资产的标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。根据迪爱斯信息技术股份有限公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司
重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。本次交易未导致公司控制权发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1、本次交易拟购买资产为迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次购买资产交易对方对拟出售予公司的迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；迪爱斯信息技术股份有限公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的议案》
经董事会对参与本次重组相关主体（包括：公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次资产重组的其他主体等）的核查，本次重组相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于筹划本次重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》因公司拟筹划通过发行股份方式购买迪爱斯信息技术股份有限公司的股权，公司股票自2022年8月1日起开始停牌。停牌前1个交易日（2022年7月29日）收盘价格为16.8元/股，本次停牌前第21个交易日（2022年7月1日）收盘价格为15.39元/股，本次交易公告停牌前20个交易日内（即2022年7月2日至2022年7月29日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为9.16%，上证综合指数（代码：
000001.SH）累计涨幅为-3.97%，申万通信设备指数（801102）累计涨幅为4.91%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001.SH）和申万通信设备指数（801102）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会经审查后认为，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于公司暂不就本次重大资产重组召开股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估、尽职调查等工作尚在进行中，本公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估、尽职调查等工作完成后另行召开董事会，对本次交易的正式方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易正式方案及相关议案。
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十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定、中国证监会的核准文件和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切
协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项；
3、应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
4、如有关法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及迪爱斯信息技术股份有限公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
7、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、决定并聘请本次交易所需的中介机构；
9、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
10、授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
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本议案涉及关联交易，关联董事吴海波先生、高永东先生回避了该议案的表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于董事会授权经营管理层聘任本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为配合公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，提高工作效率，董事会授权经营管理层选择并聘任相关中介机构，并办理起草发行方案等具体事宜。
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特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二○二二年八月十三日