云南旅游股份有限公司
独立董事2011年度述职报告
本人作为云南旅游股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和
《公司章程》的规定，在 2011 年工作中，认真履行职责，发挥独立董事
的作用。
一、2011 年出席公司股东大会和董事会会议情况
1、出席会议情况
2011 年度我本人亲自出席了 2011 年度召开的八次董事会和三次股
东大会，在 2011 年度召开的董事会中没有出现缺席且未委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权的情况。本人本着审慎的态度对各次董事
会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2011 年度我本人在公司累计调查和工作近 20 天时间。
二、发表独立意见情况
（一）在 2011 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第七次（临时）会
议中，本人就以下事项发表如下独立意见：
1、《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”
和“四大场馆改造”项目的预案》
同意变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场
馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世博园国际会议
中心有限公司”（暂定名）和“昆明世博园运动休闲有限公司”（暂定名），
以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的效益。
2、关联交易事项
公司此次动用剩余募集资金成立合资公司，充分利用了昆明世博园
内“中国馆”场地，开发高端会议餐饮项目，有效整合、发挥了三方资
源优势，巩固和提高企业市场地位，为实现公司良好的经济效益、社会
效益和环境效益奠定了基础。该议案进行表决时，关联方董事王冲、永
树理、金立、葛宝荣、薛洪均已回避表决，同意将该项预案提交公司 2011
年第一次临时股东大会审议。
3、《云南旅游股份有限公司关于变更首次募集资金出资设立昆明世
博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》
全资子公司的设立，将推动公司和世博园景区的转型升级，盘活世
博园国际馆场馆资源，拓展世博园休闲度假产品，打造高端康体娱乐、
运动休闲、旅游度假项目，为公司创造新的收入来源和利润增长点，同
意将该项预案提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。
（二）在 2011 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第八次会议中，本
人就以下事项发表如下独立意见：
1、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说
明的独立意见：
云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，
2010 年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；与
关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公
司资金的情况。
2、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执
行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
3、关于聘请公司 2011 年度审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能
够独立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘天职国际会计师事务所
有限公司为公司 2011 年度审计机构。公司续聘天职国际会计师事务所有
限公司为公司 2011 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同
意将该事项提请公司 2010 年年度股东大会进行审议
4、关于公司 2010 年度不进行利润分配的独立意见
经核实，公司董事会提出的 2010 年度不进行利润分配的决定是从
公司的实际情况出发提出的分配方案，不存在损害投资者利益的情况。
同意将该预案提交公司 2010 年度股东大会审议。
（三）在 2011 年 5 月 13 日召开的第四届董事会第十次（临时）会
议中，本人就以下事项发表如下独立意见：
1、《关于提名伍志旭先生为公司独立董事的预案》
同意推荐伍志旭先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其提名
程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅伍志旭先生履
历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的
情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，
伍志旭先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗
位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将该项
预案提交股东大会审议。
2、《关于公司委托银行向云南世博旅游控股集团有限公司续贷款的
预案》
公司委托银行向云南世博旅游控股集团有限公司续贷事项，利率按
银行同期基准利率（浮动利率），通过银行委托贷款的方式进行，贷款金
额为 3000 万元，贷款期限壹年。整个贷款额度控制在第四届董事会第七
次（临时）会议《关于公司 2011 年度贷款额度的议案》中确定的 1.1 亿
元的额度之内；该议案进行表决时，关联方董事王冲、金立、永树理、
葛宝荣、薛洪均已回避表决，同意将该项预案提交 2011 年第二次临时股
东大会审议。
（四）在 2011 年 8 月 23 日召开的第四届董事会第十一次董事会上，
本人就关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明
发表如下独立意见：
经认真核查，云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法
规的规定，2011 年上半年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外
担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关
联方违规占用公司资金的情况。
（五）在 2011 年 12 月 20 日召开的第四届董事会第十四次董事会
上，本人就《关于聘任公司副总经理的议案》发表如下独立意见：
同意聘任张文先生为公司副总经理。其提名、聘任程序符合国家法
律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅张文先生的履历等材料，
未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，该人员
的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位
职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况的监督和核查。在 2010 年度，公司严格按
照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板上市
公司特别规定》等法律、法规的有关规定进行信息披露，信息披露真实、
准确、及时、完整、公平。
2、对公司治理以及经营管理情况的调查和监督。作为公司独立董
事以及审计委员会成员，本人在 2010 年度勤勉尽责，忠实履行职责，对
公司的生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易
等情况，详实地听取相关人员的汇报，主动问询，积极调查，认真核实，
提出合理的意见和建议，切实维护中小股东的利益。
3、培训和学习情况。作为公司独立董事，本人十分重视培训与学
习。除在 2009 年参加深交所独立董事培训并获得合格证书外，2010 年
多次参加在昆明举办的有关资本市场的学术讲座，并努力学习关于上市
公司和证券市场管理方面的一些新的规章制度方面的变化；以及关于旅
游经济发展方面的新进展。
四、公司存在的问题及建议。
1、建议公司进一步开拓增值业务，例如云南旅游业信息服务方面
的新业务项目，借鉴海南发展旅游业信息与银联挂钩的模式。
2、建议公司关注旅游地产项目的新的发展趋势和相关政策，积极
整合公司的景区资源，发展新型的旅游地产项目。
3、建议公司加强管理层的学习与培训。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：xmyang53@yahoo.com.cn
联系电话： 13888191265
云南旅游股份有限公司
独立董事：杨先明
二Ｏ一二年二月二十六日
云南旅游股份有限公司
独立董事2011年度述职报告
本人作为云南旅游股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
