光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司重庆募投项目结项并将节
余募集资金永久性补充流动资金
的专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对启明星辰重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金款以人民币缴足，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019 年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。
公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
2、本次结项的募投项目及其变更情况
公司于2019年12月9日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意对公司公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体为减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”。变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 计划投入募集资金（万元） | 序号 | 项目名称 | 计划投入募集资金（万元） |
| 1 | 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 33,000.00 | 1 | 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 15,700.00 |
| 2 | 重庆安全运营中心建设项目 | 14,825.63 | |||
| 3 | 天津安全运营中心建设项目 | 2,474.37 | |||
二、募集资金使用及结余情况
截至2022年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元人民币
| 项目 | 以前年度金额及当期发生额 |
| 1、募集资金总额 | 1,045,000,000.00 |
| 2、减:募集资金支付的发行费用 | 11,452,830.20 |
| 3、加：前期的利息收入和理财收入 | 32,657,565.78 |
| 前期收回处置不动产款 | 12,200,000.00 |
| 4、减:置换先期已投入的募集资金 | 56,202,535.36 |
| 前期补充流动资金 | 181,561,439.86 |
| 前期手续费及账户管理费 | 3,620.10 |
| 前期募集资金项目支出 | 445,573,079.89 |
| 前期购买理财及通知存款 | 305,800,000.00 |
| 2021年12月31日募集资金账户余额 | 89,264,060.37 |
| 5、加:本期利息收入及理财收入 | 3,090,183.51 |
| 本期收回理财及通知存款 | 58,000,000.00 |
| 6、减：本期募投项目支出 | 94,837,776.83 |
| 本期手续费及账户管理费 | 1,936.00 |
| 截至2022年06月30日募集资金账户余额 | 55,514,531.05 |
注1:募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元，其中承销保荐费 9,858,490.57元，审计及验资费用726,415.09元，律师费用283,018.88元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元。注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，含审计及验
资费用424,528.30 元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。
注3：本次发行可转换公司债券发生的发行登记费用98,584.91元、律师费用141,509.42元以自有资金支付，尚未从募集资金中支付。注4：截至2022年6月30日未到期的募集资金理财产品金额140,000,000.00元，通知存款金额107,800,000.00元。
三、本次拟结项的重庆安全运营中心建设项目情况及节余募集资金情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
重庆安全运营中心建设项目计划建设公司重庆安全运营中心，致力于进行重庆地区安全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展，实施主体为重庆启明星辰信息安全技术有限公司和其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理有限公司。项目建设期：2.5年，投资总额为19,325.63万元，拟使用募集资金14,825.63万元，用于资本性支出的购置办公场所、装修、研发设备购买，不包含非资本性支出的研发费用2,500.00万元、铺底资金2,000.00万元（含铺底流动资金1,661.39万元、涨价预备费
338.61万元），非资本性支出自筹资金解决。
截至2022年6月30日，已累计投入募集资金金额为12,121.19万元，节余募集资金金额为2,734.77万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息和手续费之净额
30.33万元）
（二）节余募集资金的主要原因
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，形成了资金节余。另外，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。
（三）节余募集资金补充流动资金的计划
为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，经第五届董事会第三次会议审议通过，公司拟将节余募集资金及利息收入2,734.77万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关四方监管协议随之终止。
（四）永久补充流动资金的必要性说明
公司本次对重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。
五、相关说明
公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司公开发行可转换公司债券之募投项目“重庆安全运营中心建设项目”已达到预定可使用状态，将该项目节余募集资金永久性补充公司流动资金，可解决公司流动资金的需求，有利于公司提高资金使用效率，符合股东和广大投资者利益。
公司本次重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情况，履行了规定的程序，符合维护公司发展利益的需要。
因此，我们同意公司本次重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。
（二）监事会核查意见
2022年8月12日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为公司本次重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效。
因此，同意公司本次重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。
（三）保荐机构发表的核查意见
经核查，保荐机构认为：
启明星辰本次关于公司重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，除尚需提交股东大会审议外，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
综上，本保荐机构对于公司重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
黄 锐 沈学军
光大证券股份有限公司2022年 月 日