证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2022-068
奥园美谷科技股份有限公司关于接受关联方担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
2021年8月，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）向深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售了京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权、蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权，根据已签署的《产权交易合同》，前述交易标的转让价格为102,000万元。
为保障公司权益的实现，公司拟与广东奥园文化旅游集团有限公司（以下简称“奥园文旅”）和上海奥园旅游发展有限公司（以下简称“上海奥旅”）分别签署《股权质押合同》，奥园文旅将其持有的上海奥旅100%股权为上述《产权交易合同》形成的债务提供股权质押担保；上海奥旅将其持有的上海奥园农业科技发展有限公司100%股权为上述《产权交易合同》形成的债务提供股权质押担保。公司不用支付担保费，不用提供反担保，无其他义务。
主债权现状：因凯弦投资未按合同约定支付剩余40%股权转让款，公司向广州仲裁委员会申请仲裁。经审理，广州仲裁委员会裁决凯弦投资向公司支付股权转让款40,799.92万元及逾期付款利息，同时支付其他裁决费用等，公司已向深圳市中级人民法院申请强制执行，并收到受理通知书。具体内容详见公司于2022年8月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于仲裁事项进展暨收到执行立案通知的公告》。
2、关联关系
因广东奥园悦康控股集团有限公司为公司实际控制人郭梓文先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，广东奥园悦康控股集团有限公司及其控股的奥园文旅、上海奥旅为公司的关联方，本次接受担保构成关联交易。
3、关联交易履行的审批程序
公司于2022年8月12日召开第十届董事会第三十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受担保暨关联交易的议案》，关联董事胡冉先生、陶久钦先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。因本次接受关联方担保公司不用支付担保费，不用提供反担保，无其他义务，属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）广东奥园文化旅游集团有限公司
1、统一社会信用代码：91440101320952457N；
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）；
3、法定代表人：汤杰生；
4、成立日期：2014年12月4日；
5、注册资本：5000万元人民币；
6、住所：广州市天河区黄埔大道西108号1701房A区（仅限办公用途）；
7、经营范围：企业自有资金投资；法律教育研究；企业形象策划服务；大型活动组织策划服务；竞技体育科技服务；体育器材装备安装服务；体育工程科技服务；室外体育设施工程施工；体育、休闲娱乐工程设计服务；室内体育场、娱乐设施工程服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务；旅游景区规划设计、开发、管理；房地产咨询服务；文化艺术咨询服务；投资咨询服务；房地产中介服务；
8、主要股东：广东奥园悦康控股集团有限公司持有其100%股权；
9、与公司的关系：因广东奥园悦康控股集团有限公司为公司实际控制人郭梓文先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，奥园文旅为公司的关联方；
10、失信被执行情况说明：经在中国执行信息公开网信息查询，不是失信被执行人。
（二）上海奥园旅游发展有限公司
1、统一社会信用代码：91310117748056055M；
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
3、法定代表人：苏章全；
4、成立日期：2003年3月13日；
5、注册资本：9090.9万元人民币；
6、住所：上海市松江区新浜镇南阳村；
7、经营范围：游览景区的开发与管理，各类花卉、苗木种植与经营，园林绿化，与生态景观园艺相关的旅游休闲项目的开发，园艺陶艺制作、系统内员工培训，工艺品、日用百货批发零售，食用农产品销售（除生猪产品），展览展示服务，商务信息咨询，旅游咨询，酒店管理，餐饮服务；
8、主要股东：广东奥园文化旅游集团有限公司持有其100%股权；
9、与公司的关系：奥园文旅全资子公司，为公司的关联方；
10、失信被执行情况说明：经在中国执行信息公开网信息查询，不是失信被执行人。
三、关联交易标的
（一）上海奥园旅游发展有限公司100%股权
1、公司名称：上海奥园旅游发展有限公司；
2、统一社会信用代码：91310117748056055M；
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
4、法定代表人：苏章全；
5、成立日期：2003年3月13日；
6、注册资本：9090.9万元人民币；
7、住所：上海市松江区新浜镇南阳村；
8、经营范围：游览景区的开发与管理，各类花卉、苗木种植与经营，园林绿化，与生态景观园艺相关的旅游休闲项目的开发，园艺陶艺制作、系统内员工培训，工艺品、日用百货批发零售，食用农产品销售（除生猪产品），展览展示服务，商务信息咨询，旅游咨询，酒店管理，餐饮服务；
8、主要股东：广东奥园文化旅游集团有限公司持有其100%股权；
9、失信被执行情况说明：经在中国执行信息公开网信息查询，不是失信被执行人；
10、主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 312,197,584.91 | 303,680,710.78 |
| 负债总额 | 58,886,462.41 | 55,232,362.07 |
| 净资产 | 253,311,122.50 | 248,444,710.71 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 3,183.10 | 244.26 |
| 利润总额 | -6,922,233.99 | -4,866,411.79 |
| 净利润 | -6,922,233.99 | -4,866,411.79 |
11、评估情况说明：根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的君瑞评报字（2022）第075号《资产评估报告》，在持续经营前提下，经资产基础法评估，上海奥园旅游发展有限公司股东全部权益于评估基准日（2021年12月31日）市场价值为人民币30,549.21万元。
（二）上海奥园农业科技发展有限公司100%股权
1、公司名称：上海奥园农业科技发展有限公司；
2、统一社会信用代码：91310117MA1J3RX14B；
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
4、法定代表人：苏章全；
5、成立日期：2019年9月24日；
6、注册资本：2731.86万元人民币；
7、住所：上海市松江区新浜镇新绿路398号；
8、经营范围：农业科技、食品科技、生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，树木、花卉、食用农产品（除生猪产品）、陶瓷制品、工艺品、化妆品销售；
9、主要股东：上海奥园旅游发展有限公司持有其100%股权；
10、失信被执行情况说明：经在中国执行信息公开网信息查询，不是失信被执行人；
11、主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 32,747,108.45 | 32,245,487.07 |
| 负债总额 | 3,572,988.10 | 3,305,350.83 |
| 净资产 | 29,174,120.35 | 28,940,136.24 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 35,460.83 | 16,836.05 |
| 利润总额 | -2,130,965.43 | -233,984.11 |
| 净利润 | -2,130,965.43 | -233,984.11 |
四、担保合同的主要内容
甲方（出质人）：广东奥园文化旅游集团有限公司；上海奥园旅游发展有限公司乙方（质权人）：奥园美谷科技股份有限公司出质权利：奥园文旅以其持有的上海奥旅100%股权设定质权，上海奥旅以其持有的上海奥园农业科技发展有限公司100%股权设定质权。
担保范围：乙方、凯弦投资（即债务人）和深圳奥园科星投资有限公司于2021年7月14日签订的《北京产权交易所产权交易合同》（即主合同）项下债务人需要向乙方履行的全部义务和责任，包括但不限于应支付的转让价款、逾期利息、违约金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
甲方对主债权现状完全了解并仍然自愿按照本合同的约定提供权利质押担保。
质权的实现：
1、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分出质权利。
2、本合同《出质权利清单》记载的或双方另行约定的出质权利的价值（下称“暂定价值”），均不表明出质权利的最终价值，其最终价值为乙方处分出质权利所得价款在扣除各项税费后的净额。若以出质权利抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为出质权利抵偿乙方债权的依据，届时出质权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。
3、乙方实现出质权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方。
上述《股权质押合同》经董事会审议通过后生效。若公司根据实际情况行使出质权利，仍需按照相关法律、法规、规范性文件的要求，另行履行必要的审议程序。
五、关联交易对上市公司的影响和说明
奥园文旅和上海奥旅为公司对凯弦投资的债权事项提供股权质押担保，有利于促进公司相应债权的实现，保障公司权益，公司不支付担保费、不提供反担保，不存在损害公司利益的情形，本次接受关联担保事项不会对公司经营业绩产生不利影响。
公司正积极推进主债相关事项的解决，目前质权实现的具体方式尚不确定，公司将根据主债权的履行、执行、实现方案等进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行审议和信息披露，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日，除根据仲裁裁决结果，关联方凯弦投资应向公司支付股权转让款逾期利息外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为760.51万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
关联方提供股权质押担保，该增信措施符合公司作为债权人的利益。公司接受担保事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经核查，本次接受关联方提供的担保，有利于保障公司权益，该担保无需支付担保费、无需提供反担保且无附其他义务，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营业绩产生不利影响；本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。一致同意本次接受关联方担保暨关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、公司第十届监事会第十七次会议决议；
4、《股权质押合同》；
5、《上海奥园旅游发展有限公司2021年度财务报表审计报告》；
6、《奥园美谷科技股份有限公司拟接受股权抵押涉及的上海奥园旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二二年八月十二日