证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2022－028
海宁中国皮革城股份有限公司关于全资子公司参与投资设立嘉兴同芯宁骧股权投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、基本情况
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）近日与武汉同鑫力诚投资管理有限公司（以下简称“同鑫资管”）签订了《嘉兴同芯宁骧股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“本协议”），共同投资设立“嘉兴同芯宁骧股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“同芯基金”或“合伙企业”）。
合伙企业总认缴出资额为人民币2,060万元，其中投资公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币2,040万元，占合伙企业总认缴金额的99.03%。合伙企业将以自有资金对半导体行业拟上市公司进行股权投资。
2、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该合伙协议的签署无需经本公司董事会及股东大会批准。
3、该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）普通合伙人（GP）、执行事务合伙人、基金管理人
1、武汉同鑫力诚投资管理有限公司
武汉同鑫力诚投资管理有限公司作为合伙企业的基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。统一社会信用代码：91420100MA4KUPXH3F注册资本：1,000万元人民币成立日期：2017年06月16日公司住所：武汉市东湖新技术开发区凤莲大道888号中华大厦B栋003号法定代表人：钟瑾股权结构：自然人钟瑾持有同鑫资管77%股权，为同鑫资管大股东，自然人欧阳玲持有同鑫资管23%股权。公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）同鑫资管已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1068925。
（二）关联关系或其他利益关系说明
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定同鑫资管及其股东与本公司及投资公司不存在关联关系。且在最近一个会计年度与本公司、投资公司未发生类似业务的交易。上述交易对手方具备履行本合伙协议的能力。
2、基金管理人、普通合伙人同鑫资管与投资公司不存在关联关系，也未与本公司、投资公司存在利益安排以及与其他第三方存在其他影响公司利益的安排，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，也不存在拟增持本公司股份的计划。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，也不在投资基金中任职。
三、设立合伙企业的基本情况
1、企业名称：嘉兴同芯宁骧股权投资合伙企业（有限合伙）
2、认缴规模：2,060万元
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼192室-5
5、经营范围：：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、各合伙人认缴出资金额及比例：
| 合伙人名称或姓名 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 武汉同鑫力诚投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 20 | 0.97 |
| 海宁中国皮革城投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 2,040 | 99.03 |
| 合计 | 2,060 | 100 |
7、存续期限：合伙企业的合伙期限为7年，自合伙企业营业执照签发之日起算。基金的投资运作期限为7年，其中自基金交割日起第3年为项目投资期，自基金交割日起第4年至第7年为项目退出期。
8、出资缴付：全体合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
9、投资范围：对半导体行业拟上市公司进行股权投资。
四、合伙协议的主要内容：
（一）协议主体
1、执行事务合伙人
执行事务合伙人系合伙企业的普通合伙人，全体合伙人签署本协议即视为武汉同鑫力诚投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人，由其委派的代表执行合伙事务。
为执行合伙事务，执行事务合伙人：
（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，并可对本协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排基金管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
2、基金管理人
本协议签署时，各合伙人同意武汉同鑫力诚投资管理有限公司担任合伙企业的基金管理人。基金管理人应根据本协议及适用法律，负责向合伙企业提供投资管理服务，包括但不限于对被投资企业实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控和管理，提交关于项目投资及退出的专业意见等。
3、有限合伙人
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对合伙企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
（二）投资决策
基金管理人设本基金投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会由3名成员组成，其中基金管理人指定2名，有限合伙人海宁中国皮革城投资有限公司指定1名，所审议事项均须获3票同意，方可获通过并形成有效决议。
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股
权、出资份额或资产实现退出；（3）及被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（三）收益分配
（1）现金分配：合伙企业因项目投资产生的依法可分配现金，原则上应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后根据执行事务合伙人决定的合理时间（最长不得超过合伙企业收到相关款项的30日）进行分配；因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金根据执行事务合伙人决定的合理时间（最长不得超过可分配现金到账的30日）进行分配。
（2）非现金分配：在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立合理判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
（四）合伙人会议
合伙人会议分为年度会议和临时会议。自合伙企业设立之日后第一个年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，年度会议可采取现场会议或非现场会议方式举行，具体方式由执行事务合伙人独立决定，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集临时会议，执行事务合伙人亦可在召集年度会议时将该事项提交会议审议。
（五）解散与清算
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：（1）合伙人经特别同意决定合伙企业提前解散；（2）合伙企业期限届满；（3）合伙企业的投资全部变现、执行事务合伙人决定合伙企业解散；（4）全部普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；（5）合伙企业被吊销营业执照；（6）有限合伙人一方或者数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；（7）出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。
（六）协议生效合伙协议经经各方签署后生效。
五、对上市公司的影响
1、公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与专业投资机构合作设立基金的方式，投资于符合公司战略发展方向的项目，有助于推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。
2、投资公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,040万元认购基金份额，不会对公司正常经营情况造成影响。本次投资是在有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次投资与本公司主营业务不存在协同关系，此项投资事项不会导致同业竞争和新增关联交易。
六、风险提示
1、投资拟上市公司未能成功上市、无法退出投资的风险。
2、基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该合伙企业后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
1、备查文件目录：合伙协议文本。
2、除上述签署的协议外，不存在其他未披露的协议。
3、公司在参与本次投资前的十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，并承诺在参与本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内）不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董 事 会2022年8月13日