杭州凯大催化金属材料股份有限公司并国金证券股份有限公司:
现对由国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的杭州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题4.发行人受市场环境及行业政策变化影响 |
目录
问题1. 期后经营业绩持续下滑风险.......................................................................... 3
问题2. 发行人及下游客户市场空间.......................................................................... 4
问题3. 是否具有贵金属原料价格波动的传导能力.................................................. 5
问题4. 市场环境及行业政策变化影响...................................................................... 5
问题5. 股权代持解决情况及公司治理有效性.......................................................... 6
问题6. 环保合规情况.................................................................................................. 8
问题7. 发行底价及稳价措施...................................................................................... 9
问题1.期后经营业绩持续下滑风险根据申报材料及首轮问询回复，报告期内，发行人主营业务收入的90%以上来自于尾气净化领域，并且主要客户集中在威孚高科和宁波科森。受下游汽车行业芯片短缺及威孚高科取消“季度全额预付订单”模式的影响，2021年起威孚高科销售收入大幅下降。截至2022年6月30日，公司在手订单金额8,809.06万元（不含税）无威孚高科和宁波科森，主要为基础化工领域订单。公司期后加大了在基础化工领域销售力度，但是贵金属催化剂实现收入规模较小、产能利用率波动较大、基础化工行业客户变化频繁。考虑到与威孚高科业务合作规模下降，公司正在考虑与威孚高科协商，采用与国际化工巨头相同的来料加工服务模式，降价走量，抢占市场份额，增强客户粘性。
请发行人：（1）进一步分析并披露对威孚高科收入锐减的真实原因,列示报告期及期后威孚高科向发行人采购硝酸钯、硝酸铑的金额、数量及变化原因；2020年起威孚高科是否加大对发行人竞争对手采购及其原因，并相应修改招股说明书及问询回复的相关披露内容，例如“公司也逐步控制了对威孚高科硝酸钯产品的销售规模”。（2）说明基础化工领域业务客户变化频繁、产能利用率波动较大的原因，结合客户需求、购买周期说明基础化工业务市场空间及业务拓展能力，分析并说明基础化工收入及在手订单对全年业绩的影响。
（3）说明基础化工业务毛利率2021年大幅下降的原因，结合期后毛利率情况说明发行人是否持续降价促销。（4）说明
发行人受托加工业务是否实际开展，分析受托加工业务与购销业务对损益的影响，及发行人应对业绩下滑相关措施的有效性。
请保荐机构及申报会计师补充核查上述事项并发表明确核查意见。
问题2.发行人及下游客户市场空间
根据首轮问询回复，（1）发行人贵金属前驱体绝大多数均为应用于三元催化剂的前驱体，贵金属催化剂绝大多数均系铑系列均相催化剂，因此，发行人主要产品系行业内中高端产品。（2）在汽车尾气净化领域，公司报告期内累计实现销售额56.27亿元，进入了威孚高科（000581.SZ）、宁波科森等国内主流机动车尾气后处理系统厂商的供应链，并推广至浙江达峰、台州三元、凯龙高科（300912.SZ）等其他客户。
（3）根据庄信万丰数据，按照市场规模计算，2021年全球铂族金属下游应用领域中，汽车尾气催化用铂族金属市场规模占比约为77.26%，化工用铂族金属市场规模占比约为
6.48%，该等领域系铂族金属的最主要应用领域，具有市场空间大的特征。（4）发行人贵金属催化剂2019年-2021年产能均为1000KG，募投项目拟新建年产1200吨催化材料项目。
请发行人：（1）结合产品销售价格、出货量、市场占有率等进一步量化分析说明发行人主要产品系行业内中高端产品的合理性。（2）列示各个机动车尾气处理领域国内外厂商的市场占有率情况，及发行人客户的市场占有率情况。（3）按国内和国际分别列示铂族金属下游应用领域的市场空间。
（4）结合国际巨头采用来料加工方式的低利润竞争方式等情况，列示国内外主要竞争对手产能、产销量情况，与市场需求情况进行对比分析，说明发行人所处行业是否激烈竞争及产能过剩。（5）统一现有产能与募投项目新增产能披露单位，结合发行人现有产能、竞争对手产能、募投项目新增产能说明相关产品细分市场供求关系，大规模扩产的合理性、是否存在过度扩张风险，相关风险是否充分揭示。
请保荐机构及申报会计师补充核查上述事项并发表明确核查意见。
问题3.是否具有贵金属原料价格波动的传导能力
根据首轮问询回复，（1）发行人具体定价方式系根据贵金属原料成本、加工费以及合理的商业利润为基础经双方综合商定。公司主要采用以销定产、按订单采购，以及销售报价和贵金属采购询价同步的经营模式，能够将原材料价格波动的风险及时传导至下游。（2）近年来，贵金属钯、铑的价格大幅上涨，由于同类型产品竞争者数量不少，毛利额涨幅难以与贵金属价格涨幅同步，从而呈现毛利率水平不高的特征。
请发行人：（1）说明上述披露是否矛盾并修改。（2）说明产品的具体定价方法及对毛利额的影响，发行人是否具备应对原材料价格波动的能力。
请保荐机构及申报会计师补充核查上述事项并发表明确核查意见。
问题4.市场环境及行业政策变化影响
根据首轮问询回复，（1）新冠疫情的长期化、常态化趋势对包括公司在内的产业链上下游企业造成一定的影响；（2）受到下游汽车行业芯片短缺的影响，下游汽车行业对汽车零部件的采购需求减少，进而传导至对汽车尾气净化催化材料的需求减少；（3）受到“国五”到“国六”尾气排放标准实施转换的影响，相较于“国五”标准，“国六”标准的贵金属钯含量下降，铑含量上升，导致公司对威孚高科硝酸钯产品的销售规模下降幅度较大。
请发行人：分析说明新冠疫情、汽车缺芯、“国六”标准实施、新能源汽车发展等对贵金属前驱体市场空间、发行人上下游需求变化、发行人收入结构及经营业绩的具体影响，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响，视情况完善重大事项提示及风险揭示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题5.股权代持解决情况及公司治理有效性
根据招股说明书，发行人在挂牌之前及报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及普通员工存在股权代持情况，发行人先后通过新三板大宗交易还原、显名股东购买代持股份等方式解决上述股权代持问题。根据首轮问询回复，发行人及中介机构认定股权代持系相关涉及人员的个人行为，不属于公司行为；部分被代持人因任职原因不满足开户要求、未满足新三板申请参与挂牌公司股票发行及交易条件，由他人代持。
（1）股权代持合理性及代持性质认定。请发行人：①进
一步核查说明实际控制人及多名董事、高管参与代持，未认定为公司行为的合理性，发行人内部控制是否存在重大缺陷。
②结合被代持人身份和代持期间任职履历，说明是否存在通过股份代持规避股东持股限制的情形，若是，请就上述情形是否构成重大违法违规进行进一步说明。
（2）股权代持的真实性。请发行人：列表说明代持入股资金来源及合法性，双方是否实际签署代持协议或其他可证明代持关系的书面文件，代持双方之间是否存在可证明代持关系的大额出资资金流转相关的银行转账凭证及与代持协议的匹配性，代持关系形成后历次分红是否均流向被代持人。若否，请说明原因及合理性。
（3）股份代持还原的合法合规性。请发行人：结合代持形成及代持解除期间的定增及二级市场交易价格情况，说明相关股权转让价格的公允性，说明相关股权代持是否真实解除，解除过程是否合法合规，是否存在潜在纠纷或其他协议安排。
（4）是否存在未解决的其他重大股权代持情形。请发行人：①结合实际控制人及其一致行动人出资及股权转让及对手方情况，说明发行人实际控制人是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排，是否影响发行人实际控制权的稳定。②说明除发行人实际控制人及其一致行动人之外，是否存在发行人员工或员工亲属持股，但并未与实际控制人签署一致行动协议的情形，说明该类员工持股真实性，是否存在代持或规避相关监管和核查要求情形。
请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查程序，核查过程，核查结论。
问题6.环保合规情况
根据招股说明书及首轮问询回复，（1）报告期各期发行人超过批复产量分别为33,685.53KG、25,663.95KG和14,661.12KG，为解决上述事项，发行人决定由子公司浙江凯大于2020年开始在湖州市长兴县新建1200吨催化剂产能项目，由子公司浙江凯大承接的方式进行整改，发行人原生产经营场所已于2022年5月停止生产，仅用于办公用途。（2）发行人存在报告期初一定期间内未取得排污许可证的情况，发行人于报告期初原持有的排污许可证有效期（2018年12月31日）届满后，因原生产经营场所已属于待征地块且产能已无法满足产品产量的增加，发行人决定浙江凯大新建1200吨催化剂产能项目投产后停止原生产经营场所生产。根据国家有关排污许可管理方式调整的规定及杭州市环保主管部门的实施进展，发行人于2020年7月根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》办理了排污登记。
请发行人：（1）测算报告期各期超产比例，说明大幅超产背景、长期未更新环评批复的原因，上述事项对应的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。
（2）发行人取得及更新排污许可证的具体时间、更新主要内容，是否根据实际产量更新排污许可证，是否存在未取得排污许可证及超越排污许可证范围排放污染物的情形，未及时更新排污许可证等事项对应的法律责任，是否存在被行政处
罚的风险，是否构成重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题7.发行底价及稳价措施根据首轮问询回复，本次发行底价为18.60元/股。发行人本次发行前市盈率为47.08倍，按公开发行3,000.00万股测算，发行后市盈率为56.35倍。发行人启动稳价措施的条件为公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于上一个会计年度终了时经审计的每股净资产；自公司股票在北京证券交易所上市三个月后至三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产。
请发行人：说明发行底价的确定依据及合理性；现有稳价措施能否切实有效发挥稳定作用，综合分析说明现有发行规模、定价、稳价措施和超额配售选择权等事项是否对本次公开发行并在北交所上市存在不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年八月十二日