根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着客观、公平、公正的原则，审阅了公司九届三十八次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场，就公司九届三十八次董事会相关审议事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见
1、为了更好地实施本次股权激励计划，公司根据规定对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订，此次修订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员、关键岗位人员，激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会9名董事中3名关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，我们一致同意《<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》。
（以下无正文）
（此页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司独立董事关于九届三十八次董事会会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
李玉敏 辛茂荀 王宝英
山西美锦能源股份有限公司董事会
2022年8月12日