湖北武昌鱼股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料

湖北武昌鱼股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
                  湖北武昌鱼股份有限公司
             2012 年第一次临时股东大会会议资料
     （一）会议时间：2012 年 3 月 2 日上午 10:00 时。
     （二）会议地点：北京华普国际大厦十七层
     （三）会议议题：
     1、关于转让控股子公司北京中地房地产开发有限公司部分股权的议案
     2、修改《公司章程》的议案
     （四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、
截止 2012 年 2 月 29 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司全体股东。
     （五）登记办法
     出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权
委托书、本人身份证和股东代码卡）于 2012 年 3 月 1 日上午 9:30-11:30,下午
1:00-5:30 到北京市东城区东四十条华普华园 D2503 办理登记手续，异地股东可
来信或传真方式登记。
     （六）其他事项：
     A、会期半天，交通、食宿费用自理；
     B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编 100020，
联系电话 [phone]，传真 [phone]；
     C、联系人：许轼
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                     湖北武昌鱼股份有限公司
       关于转让控股子公司北京中地房地产开发有限公司部分股权的
                             议      案
各位股东代表：
     为了降低湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京中
地房地产开发有限公司（以下简称“中地公司”）所涉诉讼可能对公司带来的不
利影响，保证公司的生产经营稳定，公司拟决定转让公司持有的中地公司 48%[其
中公司直接持有的 45%，通过湖北武华投资有限公司间接持有的 3%（公司持有湖
北武华投资有限公司 100%的股权）]的股权给北京华普投资有限责任公司（以下
简称“华普投资”）。因华普投资的实际控制人翦英海先生，也是公司的实际人，
根据《股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
     一、关联方介绍
     （一）北京华普投资有限责任公司
     1、法定地址：北京市朝阳区朝外大街 19 号华普大厦 17 层 1710 室
     2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
     3、法定代表人：翦英海
     4、注册资本： 1000 万元
     5、经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；会议及展览服务；公共关系服务；企业策划；技术推广服务。
     （二）华普投资股东构成
     华普投资只有唯一一个股东北京德润致远投资咨询有限公司（以下简称“德
润致远”）德润致远持有华普投资 100%的股权。翦英海持有德润致远 99%的股权，
李和平持有德润致远 1%的股权，华普投资的实际控制人为翦英海。
     二、交易标的和交易定价
     本次关联交易的标的为中地公司 48%的股权。
     北京中地房地产开发有限公司
     1、注册地址： 北京市密云县工业开发区
     2、企业类型：有限责任公司
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       3、法人代表：高士庆
       4、注册资本：4000 万元
       5、经营范围： 房地产项目开发，经营、销售商品房。
     6、中地公司股东构成：
     本公司持有 97%，（其中直接持有 94%，通过湖北武华投资有限公司间接持
有 3%）；北京中联普拓技术开发有限公司持有 3%。
     7、中地公司经中勤万信会计师事务所有限公司审计，北京中企华资产评估
有限责任公司评估，截止 2011 年 9 月 30 日,总资产账面价值为 271,951.94 万元，
评估值为 275,070.36 万元。负债账面价值为 253,880.13 万元，评估值为
253,880.13 万元。净资产账面价值为 18,071.81 万元，评估值为 21,190.23 万
元。
     8、公司拟转让的中地公司 48%股东权益的评估价值为 10171.31 万元。经交
易双方同意最终交易价格以中地公司 2011 年 9 月 30 日为基准日的评估价格为依
据，确定中地公司 48%股权交易价格为 10600 万元。中地公司审计报告及评估报
告详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的披露。
       三、关联交易的主要内容和定价政策
       1、关联交易各方的名称
       转让方：湖北武昌鱼股份有限公司及湖北武华投资有限公司
       受让方：华普投资有限责任公司
       2、《股权转让协议书》的签署日期：2012 年 2 月 13 日
       3、交易内容：经本公司、湖北武华投资有限公司与华普投资友好协商，签
署了股权转让意向书，华普投资同意收购公司持有的中地公司的 45%的股权，同
意收购湖北武华投资有限公司持有的中地公司 3%的股权。
       4、交易价格：以中地公司 2011 年 9 月 30 日为基准日的评估价格为依据确
定交易价格，确定中地公司 48%股权交易价格为 10600 万元。
       5、转让款的支付：在正式协议生效后90日内付60%，余下40%在正式协议生
效后180日内付清。
       6、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重
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     本次股权转让完成后，华普投资持有中地公司 48%股权，本公司持有 49%；
北京中联普拓技术开发有限公司持有 3%。
     四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
     本次关联交易完成后，本公司将仍持有中地公司 49%的股权，不涉及控制权
变更。本次关联交易将在一定程度上有利于化解中地公司所涉诉讼对公司可能带
来的不利影响。本次交易不属于重大资产重组。
     本次收购属关联交易，与本次收购股权有利害关系的关联人华普集团将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
     请各位股东代表审议
                                                      湖北武昌鱼股份有限公司董事会
                                                            二 0 一二年三月二日
湖北武昌鱼股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
                        湖北武昌鱼股份有限公司
                    关于修改《公司章程》的议案
各位股东代表：
     根据公司的发展需要，现将公司章程作如下修改：
    第五条      公司住所：鄂州市鄂城区南浦南路特一号
                邮编：436000
     拟修改为：
     第五条     公司住所：湖北省鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三幢第四层
                邮编：436000
     第十三条      经公司登记机关核准，公司的经营范围为：水鱼类及其它水产品
养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲
料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区
除外）的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；制药；旅游；科技服务及对相关产业投资。
     拟修改为：
     第十三条      经公司登记机关核准，公司的经营范围为：淡水鱼类及其它水产
品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；
经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务；科技服务及对相关产业投资。
     第十八条 公司经批准发行的普通股为 508,837,238 股。其中无限售条件流通
股合计为 191,100,000 股，有限售条件流通股合计 317,737,238 股，有限售条件流通
股 2009 年 11 月 7 日后全部可上市流通。
     拟修改为：
     第十八条 公司经批准发行的普通股为 508,837,238 股，全部已上市流通。
     第四十条
     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
     拟修改为：
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