宁夏青龙管业集团股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度
第一章 总 则第一条 为规范宁夏青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、衍生品交易及相关信息披露行为，防范投资风险，保护投资者权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 证券投资与衍生品交易的原则
（一）公司的证券投资与衍生品交易应当遵循合法原则，遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的证券投资与衍生品交易应当遵循审慎、安全、有效的原则，防范投资风险，强化风险控制，注重投资收益；
（三）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构、风险承受能力相适应，规模及期限适度，量力而行，不能影响自身现主营业务的正常运行。
第四条 公司应严格控制证券投资与衍生品交易的资金规模，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金直接或间接地进行证券投资与衍生品交易。第五条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第六条 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。原则上公司不应从事以投机为目的的衍生品交易。
第七条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资与衍生品交易行为。未经公司同意，控股子公司不得进行证券投资与衍生品交易行为；如控股子公司拟进行证券投资与衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。
公司参股公司进行证券投资与衍生品交易行为，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第八条 公司应当以公司或控股子公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资与衍生品交易，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资与衍生品交易。
第九条 公司在使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内不得进行证券投资与衍生品交易等高风险投资。第十条 公司相关部门在进行证券投资与衍生品交易前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于风险投资的规定，不得进行违法违规的交易。第十一条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，并依法承担相应责任。
第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限第第十二条 证券投资的具体审批权限
（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
（二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5000万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用前述审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过董事会或股东大会批准的证券投资额度。
（四）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
（五）达不到董事会审批标准的，总经理办公会审议批准。
第十三条 衍生品交易的具体审批权限
（一）公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
（二）衍生品交易总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过 5000万元的，还应当提交股东大会审议。
（三）因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，并按本条（一）、（二）规定标准履行相应的审议程序。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
（四）公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
第十四条 独立董事应就需经董事会或股东大会审议的证券投资与衍生品交易项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第十五条 保荐人应就证券投资与衍生品交易的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如适用）；
第三章 证券投资与衍生品交易的责任部门和责任人第十六条 公司董事长为证券投资、衍生品交易管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资或衍生品交易相关的协议、合同。
公司总经理为证券投资、衍生品交易的运作和处置的直接责任人，根据交易类型指定专人或公司相关部门负责证券投资、衍生品交易项目的调研、洽谈、评估，运行及管理等具体操作事宜。证券投资与衍生品交易项目批准实施后，公司指定人员或相关部门责任人应于每月结束后10日内，向董事长、总经理报告投资盈亏情况。
公司董事会秘书履行相关的信息披露义务。
第十七条 公司独立董事、审计部应对公司证券投资与衍生品交易资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘任独立的外部审计机构对证券投资与衍生品交易资金进行专项审计。
第十八条 公司财务部门负责证券投资与衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对相关项目保证金管理；负责及时对证券投资与衍生品交易相关业务进行账务处理并进行相关档案的归档。并负责对证券投资与衍生品交易事项相关资金进行管理以及建立资金应急机制。
第十九条 公司审计部至少每半年对证券投资与衍生品交易事项检查一次，负责审查证券投资与衍生品交易业务的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况，督促会计人员及时进行账务处理，对账务处理情况进行核实，出具检查报告并向董事会审计委员会报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四章 证券投资与衍生品交易的决策流程
第二十条 公司及控股子公司在实施证券投资与衍生品交易事项前，由总经理指定的专人或相关部门负责协调组织对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并编制可行性分析报告，报总经理和董事长。
必要时公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。第二十一条 总经理组织召开总经理办公会对拟开展的证券投资或衍生品交易事项进行讨论并形成决议，决议报董事长并将相关资料向董事会秘书报送。
第二十二条 公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本制度有关规定，对公司及控股子公司证券投资与衍生品交易事项进行分析和判断，如需履行董事会或股东大会审议程序，公司董事会秘书应及时向董事长报告，及时准备相关资料将拟投资或交易项目提交公司董事会或者股东大会审议。
第五章 证券投资与衍生品交易内部信息报告程序
第二十三条 公司证券投资与衍生品交易活动应遵循公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度规定的内部信息报告程序。
第二十四条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予相关责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第二十五条 公司在从事衍生品交易前，应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构就待选的衍生品进行分析比较并出具报告。
第二十六条 公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品的种类、规模及时间上相匹配，由董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
第二十七条 负责衍生品交易的相关部门或负责人应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
负责衍生品交易类型的相关部门或负责人应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第二十八条 证券投资与衍生品交易或者衍生品交易业务实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，公司相关责任人应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，并知会董事会秘书。
第二十九条 公司财务部门、内部审计部门应加强证券投资与衍生品交易项目的日常管理，监控证券投资与衍生品交易项目的进展和收益情况。
第六章 证券投资与衍生品交易的信息披露
第三十条 公司进行证券投资与衍生品交易应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
第三十一条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外披露，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。
第三十二条 公司董事会应在做出证券投资或衍生品交易决议后应及时向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事意见；
（三）保荐人明确同意的意见（持续督导期适用）；
（四）股东大会通知（如适用）；
（五）公司关于证券投资与衍生品交易的内控制度；
（六）以公司名义开立的证券账户、期货账户、衍生品合约账户和资金账户情况（适用股票、存托凭证及其衍生品交易、基金投资、期货投资）；
（七）可行性分析报告（衍生品交易适用）；
（八）衍生品交易合同或者具体说明材料（衍生品交易适用）；
（九）衍生品交易涉及的主管部门意见（如适用）；
（十）深圳证券交易所要求提交的其他文件。
第三十三条 公司进行证券投资及衍生品交易，至少应当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度含投资的收益进行再投资的相关金额，期限内即任一时点的交易金额不得超过审议批准的额度。
（二）审议程序；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐人意见（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十四条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万时，公司应当及时披露。
第三十五条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资或已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第三十六条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第三十七条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第七章 附 则
第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效执行，原《公司风险投资管理制度》同时作废。
宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
2022年8月11日