中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对首都在线2021年度向特定对象发行股票限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、公司向特定对象发行股票履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2021年1月4日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2021年12月21日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）股东大会审议通过 2021年1月22日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年1月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）本次发行履行的监管部门注册过程 2021年4月28日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年8月18日，中国证监会出具《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2717号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （四）募集资金到账及验资情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字（2022）第000036号），截至2022年1月21日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币715,000,000.00元。 2022年1月24日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华出具的《北京首都在线科技股份有限公司验资报告》（大华验字（2022）第000037号），截至2022年1月24日止，公司本次向特定对象发行A股股票55,000,000股，募集资金总额715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元，实际募集资金净额为699,141,208.73元，其中新增注册资本（股本）55,000,000元，其余644,141,208.73元计入资本公积（股本溢价）。 （五）股份发行上市后至本公告披露日公司股本变化情况 2022年5月5日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票17.041万股上市，公司股本由466,316,277股变更为466,486,694股。除前述情况外，自股份发行完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东有：济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）、天阳宏业科技股份有限公司、财通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张斌、诺德基金管理有限公司、联力创新股权投资（武汉）合 伙企业（有限合伙）、毕名武、中国国际金融股份有限公司、李楠、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）。上述股东承诺如下： 本次认购所获配股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2022年8月17日。 （二）本次解除限售股股份数量为55,000,000股，占公司股本总额的11.79%；本次实际可上市流通的限售股股份数量为55,000,000股，占公司股本总额的 11.79%。 （三）本次申请解除股份限售的股东总数共计11名：济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）、天阳宏业科技股份有限公司、财通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张斌、诺德基金管理有限公司、联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙）、毕名武、中国国际金融股份有限公司、李楠、新余创羽咨询服务中心（有限合伙），共对应47个证券账户。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表： | 序号 | 证券账户号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
| 1 | 0899304913 | 财通基金－山东省国际信托股份有限公司－财通基金卧牛泉1号单一资产管理计划 | 230,769 | 230,769 | 230,769 |
| 2 | 0899312287 | 财通基金－建信基金东源投资再融资FOF1号集合资产管理计划－财通基金东源共赢1号单一资产管理计划 | 730,769 | 730,769 | 730,769 |
| 3 | 0899280523 | 诺德基金－国联证券股份有限公司－诺德基金浦江96号单一资产管理计划 | 615,384 | 615,384 | 615,384 |
| 4 | 0899314661 | 财通基金－东源再融资主题精选5号私募证券投资基金－财通基金天禧东源18号单一资产管理计划 | 115,385 | 115,385 | 115,385 |
| 5 | 0899313758 | 财通基金－建信基金东源投资再融资FOF2号集合资产管理计划－财通基金东源共赢2号单一资产管理计划 | 538,462 | 538,462 | 538,462 |
| 6 | 0800491090 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 10,703,852 | 10,703,852 | 10,703,852 |
| 7 | 0899274705 | 财通基金－冯玉栋－财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划 | 76,923 | 76,923 | 76,923 |
| 8 | 0899314660 | 财通基金－吴清－财通基金安吉136号单一资产管理计划 | 76,923 | 76,923 | 76,923 |
| 9 | 0899301868 | 财通基金－胡梅－财通基金金兰1号单一资产管理计划 | 3,846 | 3,846 | 3,846 |
| 10 | 0899313763 | 财通基金－建信基金东源投资再融资FOF3号集合资产管理计划－财通基金东源共赢3号单一资产管理计划 | 230,769 | 230,769 | 230,769 |
| 11 | 0899315456 | 财通基金－东源投资鸣森定增1号私募证券投资基金－财通基金天禧东源15号单一资产管理计划 | 76,923 | 76,923 | 76,923 |
| 12 | 0899272242 | 财通基金－西部证券股份有限公司－财通基金西部定增1号单一资产管理计划 | 384,615 | 384,615 | 384,615 |
| 13 | 0899310191 | 财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划 | 23,077 | 23,077 | 23,077 |
| 14 | 0800488611 | 联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙） | 3,846,153 | 3,846,153 | 3,846,153 |
| 15 | 0899315352 | 财通基金－东源再融资主题精选6号私募证券投资基金－财通基金天禧东源19号单一资产管理计划 | 38,462 | 38,462 | 38,462 |
| 16 | 0899311983 | 财通基金－国富人寿保险股份有限公司－财通基金玉泉1188号单一资产管理计划 | 76,923 | 76,923 | 76,923 |
| 17 | 0307023671 | 李楠 | 1,923,076 | 1,923,076 | 1,923,076 |
| 18 | 0800492077 | 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） | 10,769,230 | 10,769,230 | 10,769,230 |
| 19 | 0899309048 | 财通基金－工商银行－财通基金天禧东源12号集合资产管理计划 | 38,462 | 38,462 | 38,462 |
| 20 | 0899313863 | 财通基金－建信基金东源投资再融资FOF3号集合资产管理计划－财通基金东源星辰3号单一资产管理计划 | 230,769 | 230,769 | 230,769 |
| 21 | 0899293174 | 财通基金－王永刚－财通基金天禧定增76号单一资产管理计划 | 230,769 | 230,769 | 230,769 |
| 22 | 0899271215 | 诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德基金浦江66号单一资产管理计划 | 769,231 | 769,231 | 769,231 |
| 23 | 0899308328 | 财通基金－东源投资定增盛世精选4期私募证券投资基金－财通基金天禧东源11号单一资产管理计划 | 192,308 | 192,308 | 192,308 |
| 24 | 0899314025 | 财通基金－建信基金东源投资再融资FOF2号集合资产管理计划－财通基金东源星辰2号单一资产管理计划 | 538,462 | 538,462 | 538,462 |
| 25 | 0899284623 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 26 | 0899301754 | 财通基金－东源投资定增盛世精选3期私募证券投资基金－财通基金天禧东源7号单一资产管理计划 | 161,538 | 161,538 | 161,538 |
| 27 | 0899147469 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,307,692 | 2,307,692 | 2,307,692 |
| 28 | 0899314465 | 诺德基金－李海荣－诺德基金浦江385号单一资产管理计划 | 76,923 | 76,923 | 76,923 |
| 29 | 0899316022 | 财通基金－丁国庆－财通基金玉泉合富55号单一资产管理计划 | 76,923 | 76,923 | 76,923 |
| 30 | 0899310978 | 诺德基金－东源投资鸣森定增1号私募证券投资基金－诺德基金浦江294号单一资产管理计划 | 76,923 | 76,923 | 76,923 |
| 31 | 0899301072 | 财通基金－汉汇韬略量化1号私募证券投资基金－财通基金玉泉1123号单一资产管理计划 | 30,769 | 30,769 | 30,769 |
| 32 | 0899313874 | 财通基金－建信基金东源投资再融资FOF1号集合资产管理计划－财通基金东源星辰1号单一资产管理计划 | 730,769 | 730,769 | 730,769 |
| 33 | 0899290492 | 财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通2号单一资产管理计划 | 153,846 | 153,846 | 153,846 |
| 34 | 0113563533 | 毕名武 | 3,307,692 | 3,307,692 | 3,307,692 |
| 35 | 0899222610 | 财通基金－孙韬雄－财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 76,923 | 76,923 | 76,923 |
| 36 | 0899064227 | 财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司 | 384,615 | 384,615 | 384,615 |
| 37 | 0899305787 | 财通基金－天津汇登房地产开发有限公司－财通基金玉泉合富66号单一资产管理计划 | 230,769 | 230,769 | 230,769 |
| 38 | 0899280247 | 诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦 江89号单一资产管理计划 | 384,615 | 384,615 | 384,615 |
| 39 | 0800473504 | 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） | 1,538,461 | 1,538,461 | 1,538,461 |
| 40 | 0899259570 | 财通基金－汉汇韬略对冲2号私募证券投资基金－财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | 38,462 | 38,462 | 38,462 |
| 41 | 0899311875 | 财通基金－盈阳二十三号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划 | 76,923 | 76,923 | 76,923 |
| 42 | 0318705974 | 张斌 | 4,230,769 | 4,230,769 | 4,230,769 |
| 43 | 0899310781 | 财通基金－工商银行－财通基金天禧东源9号集合资产管理计划 | 38,462 | 38,462 | 38,462 |
| 44 | 0899315115 | 财通基金－艾森得湘江三号私募证券投资基金－财通基金星火3号单一资产管理计划 | 153,846 | 153,846 | 153,846 |
| 45 | 0899314472 | 财通基金－东源投资定增盛世精选5期私募证券投资基金－财通基金天禧东源17号单一资产管理计划 | 153,846 | 153,846 | 153,846 |
| 46 | 0899229090 | 财通基金－华鑫证券有限责任公司－财通基金鑫量4号单一资产管理计划 | 153,846 | 153,846 | 153,846 |
| 47 | 0800198616 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,153,846 | 6,153,846 | 6,153,846 |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 | 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | | | | | | | | 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 |
有限售条件股份 /非流通股 | 有限售条件股份/非流通股 | 200,862,734 | 43.06% | - | 55,000,000 | 145,862,734 | 31.27% |
高管锁定股 | 高管锁定股 | 24,859,317 | 5.33% | - | - | 24,859,317 | 5.33% |
首发后限售股 | 首发后限售股 | 55,000,000 | 11.79% | - | 55,000,000 | 0 | 0% |
首发前限售股 | 首发前限售股 | 121,003,417 | 25.94% | - | - | 121,003,417 | 25.94% |
无限售条件股份 | 无限售条件股份 | 265,623,960 | 56.94% | 55,000,000 | - | 320,623,960 | 68.73% |
股份总数 | 股份总数 | 466,486,694 | 100% | - | - | 466,486,694 | 100% |
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页） 中信证券股份有限公司 年 月 日
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