湖北宜化化工股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则第一条 为了进一步规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，确保公司募集资金使用安全性，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、自律监管规则以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向和用途。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二章 募集资金储存与管理
第六条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专项账户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”），公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署募集资金监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金存放于专户；
（二）募集资金专项账户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过伍仟万元或募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专项账户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
若募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公司一起视为共同一方与保荐人或者独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，并履行相关披露义务。
第三章 募集资金使用第八条 公司董事会应当科学、谨慎地选择募集资金投资项目，对募集资金投资项目的可行性进行充分论证分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用募集资金；公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经过股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，董事会应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条 公司募集资金投资项目原则上用于公司主营业务，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在专项报告和定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计出具鉴证报告、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确同意意见后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司使用闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问已出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额百分之三十以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应当将部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及
保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行借款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十一条 经董事会审议通过并经独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见、股东大会批准后可以变更募集资金投向，变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 公司拟将最近三年内募投项目对外转让或置换的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十八条 公司单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额的百分之十的，公司可以使用节余资金，应当经董事会审议通过、独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见；节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于伍佰万元人民币或低于该项目募集资金净额百分之一的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，按照本制度履行相应程序及披露义务。
第二十九条 公司全部募集资金投资项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列条件：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当在将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳
证券交易所相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附则
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，原《湖
北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》即行废止。
第三十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规则的规定。