风神轮胎股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二O二二年八月十九日
会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
风神轮胎股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022年8月19日
二、会议议程
1、听取议案
| 序号 | 议案 | 备注 |
| 1 | 关于修订《风神轮胎股份有限公司章程》及其附件的议案 | |
| 2 | 关于修订《风神轮胎股份有限公司董事会议事规则》等制度的议案 | |
| 3 | 关于修订《风神轮胎股份有限公司股东大会授权制度》等制度的议案 | |
| 4 | 关于修订《风神轮胎股份有限公司监事会议事规则》的议案 | |
| 5 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2022年8月19日
目 录
议案一 关于修订《风神轮胎股份有限公司章程》及其附件的议案 ...... 4议案二 关于修订《风神轮胎股份有限公司董事会议事规则》等制度的议案 ......... 5议案三 关于修订《风神轮胎股份有限公司股东大会授权制度》等制度的议案 ..... 6议案四 关于修订《风神轮胎股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 7
议案五 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 8
议案一关于修订《风神轮胎股份有限公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为贯彻落实国企改革三年行动部署，进一步加强董事会建设，完善公司治理体系，有效提升治理能力和治理效能，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟依据前述相关规则对公司《风神轮胎股份有限公司章程》及其附件予以修订，具体内容详见2022年6月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《风神轮胎股份有限公司章程》《风神轮胎股份有限公司股东大会议事规则》。请审议。
风神轮胎股份有限公司2022年8月19日
议案二关于修订《风神轮胎股份有限公司董事会议事规则》等制度
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为贯彻落实国企改革三年行动部署，进一步加强董事会建设，完善公司治理体系，有效提升治理能力和治理效能，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟依据前述相关规则对《董事会议事规则》等制度予以修订，具体内容详见2022年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《风神轮胎股份有限公司董事会议事规则》《风神轮胎股份有限公司对外担保管理制度》《风神轮胎股份有限公司对外投资管理办法》。请审议。
风神轮胎股份有限公司2022年8月19日
议案三关于修订《风神轮胎股份有限公司股东大会授权制度》等制
度的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《风神轮胎股份有限公司股东大会授权制度》等制度予以修订，具体内容详见2022年6月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《风神轮胎股份有限公司股东大会授权制度》《风神轮胎股份有限公司独立董事制度》《风神轮胎股份有限公司关联交易决策制度》《风神轮胎股份有限公司募集资金管理办法》。
请审议。
风神轮胎股份有限公司2022年8月19日
议案四关于修订《风神轮胎股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为贯彻落实国企改革三年行动部署，进一步加强监事会建设，完善公司治理体系，有效提升治理能力和治理效能，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟依据前述相关规则对公司《监事会议事规则》予以修订，具体内容详见2022年6月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《风神轮胎股份有限公司监事会议事规则》。请审议。
风神轮胎股份有限公司2022年8月19日
议案五
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。立信在2021年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公司拟继续聘请立信为公司2022年度会计审计机构和内控审计机构，现将具体情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2021年度业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户8家（橡胶和塑料制品业）。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 董洪军 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 签字注册会计师 | 黄法洲 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 质量控制复核人 | 葛勤 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：董洪军
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2007年-2008年 | 北京永拓会计师事务所有限责任公司 | 高级审计员 |
| 2008年-2013年 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级经理 |
| 2013年2月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 黄法洲
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2013年12月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：葛勤
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1995年6月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2022年 | 2021年 | 增减% | |
| 收费金额（万元） | 120 | 120 | / |
立信将根据公司的业务规模变化、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定审计费用并签署相关审计服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
立信具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计，我们同意聘任立信为公司2022年度会计审计机构及内控审计机构。
（二）独立董事事前认可意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为立信具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，本次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《关于公司续聘会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。
（三）独立董事意见
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，本次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，公司续聘会计审计机构及内控审计机构的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
（四）董事会意见
立信具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在2021年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。
公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意续聘立信为公司2022年度会计审计机构及内控审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
风神轮胎股份有限公司2022年8月19日