关于上海绿庭投资控股集团股份有限公司
投资风险分析的报告
根据《上海绿庭投资控股集团股份有限公司股票转让公告》，上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“绿庭投资”或“公司”）股份将于2022年8月16日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。依据有关规定主办券商须在公司股份在退市板块挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险，德邦证券股份有限公司作为绿庭投资主办券商，特此发布本分析报告。
本报告仅依据绿庭投资披露的最近年度报告，对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对绿庭投资股份的任何投资建议。
一、绿庭投资概况
（一）公司基本情况
公司名称：上海绿庭投资控股集团股份有限公司
法定代表人：龙炼
注册资本：71,113.21万元人民币
成立日期：1994年4月19日
住 所：上海市松江区新松江路1800弄3号5层东区
公司电话：021-52716027
公司传真：021-52300526
电子信箱：yangxf@greencourtinvestment.com
信息披露事务负责人：杨雪峰
经营范围：投资管理；物业管理；房地产经纪；住房租赁经营；自有房屋的出租；园区管理服务；商业综合体管理服务；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）；投资信息咨询；商务信息咨询；财务管理咨询；企业管理咨询；信息科技、智能化科技、网络科技咨询与服务；建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调的批发和进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动】组织机构代码：91310000607270330T
（二）挂牌前的股本结构
公司退市时的流通股份总额为71,113.21万股。其中，A股流通股份总额为36,646.72万股，截至2022年7月5日已办理确权手续的A股为36,369.52万股，股份确权率为99.24%；B股流通股份总额为34,466.50万股，截至2022年7月5日已办理确权手续的B股为23,830.79万股，股份确权率为69.14%。具体情况如下：
| 证券代码 | 400120 | 420120 | |||
| 证券简称 | 绿庭A5 | 绿庭B5 | |||
| 股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） | ||
| 待确认股份 | 277.19 | 0.76 | 10,635.70 | 30.86 | |
| 已确认股份 | 无限售流通股 | 36,369.52 | 99.24 | 23,830.79 | 69.14 |
| 股权激励限售股 | - | - | - | - | |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | |
| 个人或基金类限售股 | - | - | - | - | |
| 机构类限售股 | - | - | - | - | |
| 其他 | - | - | - | - | |
| 总股本 | 36,646.72 | 100.00 | 34,466.50 | 100.00 | |
（三）挂牌前的前十名股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 绿庭(香港)有限公司 | 111,626,770 | 15.70 |
| 2 | 招商证券香港有限公司 | 38,209,471 | 5.37 |
| 3 | 上海绿庭科创生态科技有限公司 | 26,385,004 | 3.71 |
| 4 | 东方证券（香港）有限公司 | 19,343,600 | 2.72 |
| 5 | 陈海鹰 | 6,527,300 | 0.92 |
| 6 | 凌云 | 4,831,488 | 0.68 |
| 7 | 钱伟忠 | 4,312,500 | 0.61 |
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| 8 | 童玲 | 4,000,000 | 0.56 |
| 8 | 雷佳 | 4,000,000 | 0.56 |
| 10 | SHENWAN HONGYUAN NOMINEES (H.K.) LIMITED | 3,855,981 | 0.54 |
| 合计 | 223,092,114 | 31.37 | |
注：1、控股股东绿庭(香港)有限公司通过SHENWAN HONGYUAN NOMINEES (H.K.) LIMITED持有绿庭投资3,590,681股，占比0.50%，因此绿庭(香港)有限公司合计持股数量为115,217,451股，占比16.20%。
2、上海绿庭投资控股集团股份有限公司回购专用证券账户持有11,104,729股，占公司总股本的1.56%，其中含A股5,661,900股，B股5,442,829股。回购专户持股情况未列入上表的前十大股东情况中。
1.上述股东关联关系或一致行动的说明
根据公司公开披露信息，绿庭（香港）有限公司和上海绿庭科创生态科技有限公司的实际控制人均为自然人俞乃奋，存在关联关系和一致行动人关系。
2.前十名股东之间是否存在其他关联关系，或是否属于一致行动人
根据公司公开披露信息，除前述关联关系外，未知其他股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否属于一致行动人。
二、绿庭投资经营情况及财务状况分析
（一）主要会计数据和财务指标
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计（元） | 819,032,181.73 | 960,638,602.76 |
| 归属于母公司股东的净资产（元） | 650,001,627.13 | 660,758,631.60 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（元） | 97,749,325.20 | 25,631,135.03 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 21,617,573.67 | -26,545,726.63 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | -31,206,228.00 | -86,148,739.63 |
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| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 21,393,478.50 | -47,500,014.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0307 | -0.0373 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0307 | -0.0373 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.30 | -3.84 |
（二）经营情况分析
公司主要业务为投资业务和资产管理业务。公司坚持业务聚焦，以困境地产为底层资产的不良资产业务为公司2021年收入和利润的主要来源。公司通过参与公开市场拍卖或协议转让等方式从资产管理公司等为主的不良资产市场上收购不良资产，对不良资产进行阶段性经营管理，结合不良资产特点、债务人情况、抵质押物情况等主客观因素，灵活采用不同处置方式，获取增值收益。
2021年，公司实现营业收入97,749,325.20元，相比上年同期增加281.37%，主要原因是2021年公司不良资产业务收入增加，并成为公司业务收入的主要来源。2021年，公司归属于上市公司股东的净利润为21,617,573.67元，与上年同期相比扭亏为盈，主要原因是：公司不良资产业务取得一定营业收入和利润；处置沈砖公路工业房产和部分申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”）股票取得收益；上年同期公司对美国债权投资计提了较大金额的信用减值损失。
（三）财务状况分析
以下数据来源于绿庭投资2021年年度报告，其中，本期期初、期初指2021年1月1日，本期期末、期末指2021年12月31日，本期指2021年1月1日至2021年12月31日。如无特殊说明，币种均为人民币。
1.资产状况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 本期期初数 | 本期期初数数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较本期期初变动比例（%） |
| 货币资金 | 203,475,453.97 | 24.84 | 55,539,393.15 | 5.78 | 266.36 |
| 交易性金融资产 | 52,738,845.52 | 6.44 | 157,088,470.98 | 16.35 | -66.43 |
| 其他应收款 | 55,206,977.44 | 6.74 | 80,943,399.71 | 8.43 | -31.80 |
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| 债权投资 | 158,001,667.46 | 16.45 | -100.00 | ||
| 长期应收款 | 42,883.39 | 0.01 | 42,507,462.68 | 4.42 | -99.90 |
| 长期股权投资 | 148,419,512.25 | 18.12 | 119,587,506.33 | 12.45 | 24.11 |
| 其他权益工具投资 | 14,361,530.63 | 1.75 | 0.00 | 0.00 | - |
| 其他非流动金融资产 | 153,086,200.00 | 18.69 | 131,019,683.70 | 13.64 | 16.84 |
| 投资性房地产 | 11,352,657.71 | 1.39 | 6,084,498.39 | 0.63 | 86.58 |
（1）货币资金
期末货币资金比期初增加266.36%，主要原因为本期赎回银行理财、收回泽禾二号基金投资、出售部分申万宏源股票、顺利处置部分不良资产业务。
（2）交易性金融资产
期末交易性金融资产较期初减少66.43%，主要原因为本期赎回银行理财、收回泽禾二号基金投资、出售部分申万宏源股票、增加一年内处置完成的不良资产业务。
（3）其他应收款
期末其他应收款较期初减少31.80%，主要原因为本期收回部分境外项目贷款和部分不良资产业务的项目保证金。
（4）债权投资
期末无债权投余额，主要原因为本期该不良资产债权处置完毕。
（5）长期应收款
期末长期应收款较期初减少99.90%，主要原因为本期收回部分境外项目贷款。
（6）长期股权投资
期末长期股权投资较期初增加24.11%，主要原因为本期新增不良资产业务开展导致股权投资增加。
（7）其他权益工具投资
期初其他权益工具投资余额为0元，而期末为14,361,530.63元，主要原因为公司将长江联合投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（8）其他非流动金融资产
期末其他非流动金融资产较期初增加16.84%，主要原因为本期新增部分不
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良资产业务投资。
（9）投资性房地产
期末投资性房地产较期初增加86.58%，主要原因为本期大华项目部分改建工程结算。
2.债务状况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 本期期初数 | 本期期初数数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较本期期初变动比例（%） |
| 短期借款 | 0.00 | 0.00 | 16,037,260.42 | 1.67 | -100.00 |
| 预收账款 | 164,766.03 | 0.02 | 23,340,758.45 | 2.43 | -99.29 |
| 应交税费 | 31,060,712.96 | 3.79 | 24,384,525.02 | 2.54 | 27.38 |
| 其他应付款 | 38,525,181.17 | 4.70 | 34,736,698.95 | 3.62 | 10.91 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,295,822.66 | 1.01 | 0.00 | 0.00 | - |
| 长期应付款 | 15,127,397.26 | 1.85 | 0.00 | 0.00 | - |
| 递延所得税负债 | 5,234,313.35 | 0.64 | 18,864,332.98 | 1.96 | -72.25 |
| 其他非流动负债 | 54,442,544.00 | 6.65 | 177,824,362.13 | 18.51 | -69.38 |
（1）短期借款
期初短期借款余额为16,037,260.42元，而期末为0元，主要原因为本期偿还金融机构贷款。
（2）预收账款
期末预收账款较期初减少了99.29%，主要原因为本期科创房产实现处置，预收购房款结转。
（3）应交税费
期末应交税费较期初增加了27.38%，主要原因为本期应交所得税增加。
（4）其他应付款
期末其他应付款较期初增加了10.91%，无重大变化。
（5）一年内到期的非流动负债
期初一年内到期的非流动负债余额为0元，而期末为8,295,822.66元，主要原因为本期新增应付不良资产业务其他权益方及员工跟投本金及收益。
（6）长期应付款
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期初长期应付款余额为0元，而期末为15,127,397.26元，主要原因为本期取得不良资产业务项目借款。
（7）递延所得税负债
期末递延所得税负债较期初减少72.25%，主要原因为本期处置部分申万宏源股票转回以前年度确认的递延所得税负债。
（8）其他非流动负债
期末其他非流动负债较期初减少69.38%，主要原因为本期实现处置的不良资产业务对应的分期应付款及合伙基金其他权益方负债减少。
三、绿庭投资重大事项分析
（一）对外担保情况分析
1.公司对外担保余额合计，担保总额占公司净资产的比例
根据公司披露的2021年年度报告及《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》，截至2021年12月31日，公司及控股子公司的对外担保余额为0元。因此，截至2021年12月31日，担保总额占公司净资产的比例为
0.00%。
2.对子公司的担保金额、为股东和实际控制人及其关联方提供担保金额、直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额、担保总额超过净资产50%部分的金额
截至2021年12月31日，公司为子公司、股东和实际控制人及其关联方提供的担保余额均为0元；公司未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；公司担保总额未超过净资产的50%。
3.公司对外担保情况汇总表
截至2021年12月31日，公司不存在对外担保情况。
（二）控股股东占用资金情况分析
根据公司披露的2021年年度报告，截至2021年12月31日，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
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（三）涉诉情况分析
根据公司披露的2021年年度报告，截至2021年12月31日，公司诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的情况如下：
| 事项概述及类型 | 查询索引 |
| 公司控股子公司亘通行公司就委托贷款业务向借款客户昆山港龙置业有限公司提起诉讼，要求归还贷款本金2,292万元，并支付利息等。法院经过公开审理,判令昆山港龙置业有限公司归还借款及相关利息。截至报告披露日，案件尚处于执行过程中。 | 详见公司分别于2020年1月8日和2020年10月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于控股子公司提起诉讼的公告》（临2020-001）和《关于子公司涉及诉讼一审判决生效的公告》（临2020-032）。 |
以上涉讼情况分析,系根据绿庭投资的公告材料整理得出，鉴于无法保证绿庭投资既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后涉讼事项，因而本涉讼情况分析可能无法反映绿庭投资涉讼的完整信息，敬请投资者注意。
（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况
根据公司退市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司移交的《持有人名册数据》及《质押、司法等冻结信息移交清单》，截至公司退市时，公司前十大股东所持公司股份未有被质押、冻结的情况。
（五）退市公司股东中存在合格境外机构投资者（QFII），根据《两网公司及退市公司股票转让办法》，其只能卖出所持有的股票，不得买入。
四、提请投资者注意的投资风险
（一）政策调整风险
近年来，国家对于境外投资、房地产、资产管理等的监管政策均有所调整。区域经济、房地产融资政策以及资产管理业务政策等因素变化，均可能会对公司业务造成一定的影响。公司将根据政策要求，调整业务结构和业务模式，但是仍存在适应政策调整不利的风险。
（二）业务经营风险
公司投资业务以困境地产为底层资产的不良资产业务为主，针对计入债权投资及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等的不良资产项目，公司
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面临来自原债务人或担保人的信用风险、抵押物价值变动的市场风险。债务人或者其担保人实际或可能发生信用恶化、抵质押物价值下降以及债务人盈利能力下降都将可能导致公司的不良资产项目质量恶化，以及公司在处置此类资产的时间比预期更长，从而可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。针对上述可能出现的风险，公司建立了并不断完善项目立项、资产评估及投后管理体系，聘请专业化且具有丰富的行业经验的项目团队，充分关注市场风险，谨慎投资，慎重决策。
（三）团队稳定风险
不动产投资管理和资产管理行业对从业人员的专业性、稳定性要求较高，专业人才对公司的业务发展至关重要。近几年，虽然公司通过外部引进和内部培养基本建立了一支专业能力强的人才队伍，并制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的需求和稳定，但公司处于发展期，市场开拓期的各种困难以及股票被终止上市均可能导致专业人才的流失，对公司持续经营发展带来的不利影响。对此，公司在运行中构建了相对分工明确的投资运转机制，对单个人员的依赖程度相对较低，降低人才流失的风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于上海绿庭投资控股集团股份有限公司投资风险分析的报告》之盖章页）
德邦证券股份有限公司2022年8月12日
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