招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司新增闲置募集资金委托理财额度的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）2016年非公开发行股票、2020年非公开发行股票、公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对拓普集团新增闲置募集资金委托理财额度的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。
（二）2020年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1982号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票47,058,823股，发行价格为42.50元/股，本次发行募集
资金总额为人民币1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元后募集资金净额为人民币1,978,417,846.74元。以上募集资金已于2021年2月2日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]ZF10047号）。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]830号）核准，公司公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用11,027,358.47元后募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。以上募集资金已于2022年7月20日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10923号）。
二、募集资金投资项目情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金投资项目基本情况
根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司2016年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 汽车智能刹车系统项目 | 193,330.91 |
| 2 | 汽车电子真空泵项目 | 42,712.01 |
| 合计 | 236,042.92 | |
（二）2020年非公开发行股票募集资金投资项目基本情况
根据《拓普集团2020年非公开发行股票预案》，公司2020年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 汽车轻量化底盘系统项目 | 200,000.00 |
| 1.1 | 杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目 | 94,075.00 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1.2 | 湖南工厂轻量化底盘系统模块项目 | 105,925.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
（三）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目基本情况
根据《拓普集团公开发行可转换公司债券预案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 72,133.99 |
| 2 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 177,866.01 |
| 合计 | 250,000.00 | |
截至目前，募集资金均存放在募集资金专户内。
三、本次新增闲置募集资金委托理财额度的情况说明
2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会并审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金于2022年7月20日到账后，存在部分募集资金暂时闲置的情况，上述理财额度已不能满足实际需求。为最大限度地提高募集资金的使用效率，根据有关规定并结合公司实际生产经营情况、财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟新增最高额度不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限为自本次相关议案通过股东大会之日起至2023年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。公司授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件。
四、风险控制措施
为控制风险，公司将选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构、投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，因此投资风险小，在企业可控范围之内。在本次审议通过的额度内，资金只能用于结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常进行。通过适度理财，可提高资金使用效率，降低公司财务费用。
六、相关事项已履行的程序
公司新增闲置募集资金委托理财额度事项已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已经发表明确的同意意见。
七、保荐机构的核查意见
本保荐机构对公司新增闲置募集资金委托理财额度事项进行了核查，本保荐机构认为：
1、本次拟新增闲置募集资金委托理财额度的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
2、拓普集团本次拟新增闲置募集资金委托理财额度符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
3、招商证券提请拓普集团注意：公司委托理财应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，委托理财产品应具有良好的流动性，不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行；公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体（如发行主体）不得存在关联关系。在此前提下，招商证券对公司新增暂时闲置募集资金委托理财额度事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司新增闲置募集资金委托理财额度的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王靖韬 | 万鹏 |
招商证券股份有限公司
2022年 月 日