招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）2016年非公开发行股票、2020年非公开发行股票、公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对拓普集团本次新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。
（二）2020年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1982号）核准，公司以非公开发行方式发行人
民币普通股（A股）股票47,058,823股，发行价格为42.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元后募集资金净额为人民币1,978,417,846.74元。以上募集资金已于2021年2月2日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]ZF10047号）。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]830号）核准，公司公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用11,027,358.47元后募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。以上募集资金已于2022年7月20日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10923号）。
二、募集资金投资项目情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金基本情况
根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司2016年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 汽车智能刹车系统项目 | 193,330.91 |
| 2 | 汽车电子真空泵项目 | 42,712.01 |
| 合计 | 236,042.92 | |
（二）2020年非公开发行股票募集资金基本情况
根据《拓普集团2020年非公开发行股票预案》，公司2020年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 汽车轻量化底盘系统项目 | 200,000.00 |
| 1.1 | 杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目 | 94,075.00 |
| 1.2 | 湖南工厂轻量化底盘系统模块项目 | 105,925.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
（三）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目基本情况
根据《拓普集团公开发行可转换公司债券预案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 72,133.99 |
| 2 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 177,866.01 |
| 合计 | 250,000.00 | |
截至目前，募集资金均存放在募集资金专户内。
三、使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况
（一）本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
2022年5月19日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币100,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期前须归还至公司（含全资子公司）募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司（含全资子公司）将及时以自有资金、银行贷款等方式提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
截至本核查意见出具之日，公司实际使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的金额为人民币10,000.00万元，公司将在上述募集资金补充流动资金到期前归还至募集资金专户。
（二）本次新增暂时闲置募集资金临时补充流动资金额度情况
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金于2022年7月20日到账后，存在部分募集资金暂时闲置的情况。为最大限度地提高募集资金的使用效率，根
据有关规定并结合公司实际生产经营情况、财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司（含全资子公司）拟新增不超过人民币80,000万元额度的暂时闲置募集资金额度用于补充流动资金，使用期限为自议案经董事会审议通过之日起至2023年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期前须归还至公司募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等方式提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。公司本次新增的计划用于临时补充流动资金的闲置募集资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次新增闲置募集资金补充流动资金额度的决策程序
公司本次新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已经发表明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
2、公司本次新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间
未超过12个月。
保荐机构对本次公司新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王靖韬 | 万鹏 |
招商证券股份有限公司
2022年 月 日