招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对拓普集团使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]830号）核准，公司公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用11,027,358.47元后募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。以上募集资金已于2022年7月20日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10923号）。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《拓普集团公开发行可转换公司债券预案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 72,133.99 |
| 2 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 177,866.01 |
| 合计 | 250,000.00 | |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2022年8月5日，公司及子公司针对上述募投项目实际已投入自筹资金人民币77,215.05万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金的实际情况进行了专项审核，并出具了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。具体情况如下。
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 72,133.99 | 28,778.81 |
| 2 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 177,866.01 | 48,436.24 |
| 合计 | 250,000.00 | 77,215.05 | |
本次公司拟使用募集资金人民币77,215.05万元置换预先已投入募投项目的自筹资金
四、相关事项已履行的程序
该事项已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已经发表明确的同意意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行鉴证，并出具《宁波拓普集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10934号）。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
拓普集团本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，并且本次募集资金置换事项符合募
集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，保荐机构同意拓普集团使用募集资金人民币77,215.05万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王靖韬 | 万鹏 |
招商证券股份有限公司
2022年 月 日