招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对拓普集团使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]830号）核准，公司公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用11,027,358.47元后募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。以上募集资金已于2022年7月20日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10923号）。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《拓普集团公开发行可转换公司债券预案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 72,133.99 |
| 2 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 177,866.01 |
| 合计 | 250,000.00 | |
三、使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换情况为加快票据周转速度，提高整体资金使用效率，降低财务费用，公司及全资子公司在以自筹资金先行投入募投项目实施期间，根据实际情况使用了部分银行承兑汇票支付部分募投项目设备款等。截至2022年8月5日，公司使用银行承兑汇票支付的募投项目设备款等合计金额为人民币8,504.52万元，其中已到期
139.23万元，尚有8,365.29万元未到期。该部分已支付募投项目设备款等的银行承兑汇票视同募集投项目已使用的资金，公司决定待上述银行承兑汇票到期后以募集资金等额置换。
本次置换完成后，公司后续将直接使用募集资金支付募投项目资金，不再使用银行承兑汇票支付。
四、公司使用银行承兑汇票预先支付募投项目资金的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司将按相关流程操作，具体如下：
（一）根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由公司项目建设主管部门或采购部门在履行了相应的审批程序后，签订相关交易支付合同。
（二）公司项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批。
（三）在具体支付银行承兑汇票时，由公司项目建设主管部门或采购部门填制用款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的用款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
（四）公司财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，再按募集资金支付的有关审批流程审核、批准后，将银行承兑汇票
支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。
（五）非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
（六）保荐机构和保荐代表人可以采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司和募集资金专户所在商业银行应当配合保荐机构的核查。
五、对公司的影响
公司使用募集资金等额置换预先已投入募投项目的以银行承兑汇票所支付的部分募投项目设备款等，有效加快了票据周转速度，提高了整体资金使用效率，降低了财务费用，不影响公司募投项目的正常实施。
公司本次置换事项，均待上述银行承兑汇票到期承兑后才予以等额置换，且完成本次置换后，公司后续将直接使用募集资金支付募投项目资金，不再使用银行承兑汇票支付，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、相关事项已履行的程序
该议案已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已经发表明确的同意意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
拓普集团本次使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项，已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
拓普集团在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用银行承兑汇票
支付部分募投项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换，有利于加快票据周转，提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构对拓普集团本次使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换的计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王靖韬 | 万鹏 |
招商证券股份有限公司
2022年 月 日