股票简称：湖南海利 股票代码：600731
湖南海利化工股份有限公司（注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号）
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二二年八月
5-1-1
湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年7月26日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221674号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票项目的保荐机构，会同发行人、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”、“发行人会计师”）和湖南人和人律师事务所（以下简称“湖南人和人”或“发行人律师”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就《反馈意见》所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨论，现就相关问题做出回复说明，具体情况如下文。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》具有相同的含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
5-1-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 5
问题3 ...... 9
问题4 ...... 38
问题5 ...... 43
问题6 ...... 51
问题7 ...... 73
问题8 ...... 85
问题9 ...... 96
5-1-3
问题1根据申请材料，湖南海利高新技术产业集团有限公司认购本次发行的股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。2022年8月12日，海利集团出具了《关于特定期间不减持湖南海利化工股份有限公司股份的承诺函》并与本次反馈意见的回复同步公开披露（公告编号：
2022-051），确认其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在股份减持或减持计划，具体内容如下：
“一、本公司承诺，自本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不以任何形式减持湖南海利股票，同时也不存在任何减持湖南海利股票的计划；
二、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
三、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺存在减持情况的，因减持股份所得收益将全部归湖南海利所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
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综上，经核查公司股东名册和海利集团出具的承诺函，发行对象海利集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
海利集团就认购资金来源合法合规事项已出具《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺函》，具体内容如下：
“一、本公司保证用于认购湖南海利本次发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的湖南海利股票存在任何权属争议的情形。
二、本公司保证用于认购湖南海利本次非公开发行股票的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用湖南海利及其除本公司外的关联方资金用于本次认购的情形；
三、不存在湖南海利及其除本公司外的关联方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。”
公司就发行对象认购资金来源合法合规事项亦出具《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，具体内容如下：
“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
综上，海利集团认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
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保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司股东名册持股数据；
2、取得了公司以及海利集团的相关承诺；
3、查阅了海利集团的审计报告，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等第三方搜索引擎进行了查询，分析海利集团信用状况和还款能力，并关注是否具备认购能力。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次非公开发行的认购对象海利集团及其控制的关联方自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次反馈意见回复之日不存在减持公司股份的情况，在本次发行完成之后六个月内也不存在减持计划。海利集团已经出具承诺并公开披露。
2、海利集团认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形。问题2
请申请人说明公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。
回复：
一、请申请人说明公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。
截至本反馈意见回复出具之日，公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上（含1万元）的行政处罚共4项，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚企业 | 处罚机关 | 文号 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚结果 |
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| 序号 | 被处罚企业 | 处罚机关 | 文号 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚结果 |
| 1 | 海利贵溪 | 贵溪市环保局 | 贵环罚[2019]17号 | 2019年04月23日 | 超标排放大气污染物 | 罚款20万元 |
| 2 | 海利贵溪 | 贵溪市环保局 | 贵环罚[2019]24号 | 2019年11月11日 | 大气污染物排放口设置不规范；废水污染物排放超过水污染排放标准 | 立即改正违法行为、罚款35万元 |
| 3 | 海利涿州 | 保定市生态环境局涿州市分局 | 涿环罚[2019]Z3-11号 | 2019年06月17日 | 危险废物处置不规范；危险废物混入非危险废物中贮存 | 罚款2万元 |
| 4 | 湖南安科 | 湖南省卫生健康委员会 | 湘卫职罚[2021]8-010号 | 2021年10月25日 | 出具《职业卫生技术报告》之日起二十个工作日内，未在本单位网站上公开技术报告相关信息 | 警告、罚款1万元 |
（一）关于海利贵溪受到的贵环罚[2019]17号、贵环罚[2019]24号行政处罚2019年4月23日，贵溪市环保局对海利贵溪作出《行政处罚决定书》（贵环罚[2019]17号），对其超标排放大气污染物事项处以罚款20万元。2019年11月11日，贵溪市环保局对海利贵溪作出《行政处罚决定书》（贵环罚[2019]24号），对其大气污染物排放口设置不规范事项责令公司立即改正违法行为并处以罚款10万元，对其废水污染物排放超过水污染排放标准事项责令公司立即改正违法行为并处以罚款25万元。
根据《大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”；《大气污染防治法》第一百条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）未按照规定设置大气污染物排放口的”；《水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正
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或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”。截至本反馈意见回复出具之日，海利贵溪已缴纳了罚款，并对上述违法行为进行了整改，上述两项行政处罚都发生在老厂区，因老厂区位于城镇人口密集区，2019年12月海利贵溪已经正式关停原有老厂区，并在江西省贵溪市硫磷化工产业基地建设新的生产基地（以下简称新厂区），新厂区已经按照要求办理相关环保、安全验收，除上述两项行政处罚外，海利贵溪在报告期内不存在其他违法违规行为被处以行政处罚的情形。海利贵溪受到的上述罚款金额属于其适用法律法规规定的罚款金额范围内较低档位，不属于前述法律法规规定的情节严重的情形。2022年5月24日，鹰潭市贵溪生态环境局出具《证明》，证明“海利贵溪化工农药有限公司上述行为均已整改完毕，均不属于重大违法违规行为，没有造成严重环境污染，不存在严重损害社会公共利益的违法行为。我单位作出的上述行政处罚也不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，该公司2019年1月1日至今未受到过其他行政处罚。”
综上所述，贵环罚[2019]17号、贵环罚[2019]24号行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为，也未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，不属于严重损害社会公共利益的行为。
（二）关于海利涿州受到的涿环罚[2019]Z3-11号行政处罚
2019年06月17日，保定市生态环境局涿州市分局对海利涿州作出《行政处罚决定书》（涿环罚[2019]Z3-11号），对其危险废物处置不规范事项处以罚款1万元，对其危险废物混入非危险废物中贮存事项处以罚款1万元。
根据《固体废物污染环境防治法》（2016修正）第七十五条规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（七）将危险废物混入非危险废物中贮存的；（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬
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散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。截至本反馈意见回复出具之日，海利涿州已缴纳了罚款，并对上述违法行为进行了整改。海利涿州受到的罚款金额属于其适用法律规定的罚款金额范围内最低档位。
2022年6月13日，保定市生态环境局出具《证明》，证明海利涿州受到的涿环罚[2019]Z3-11号行政处罚不属于重大违法行为。综上所述，涿环罚[2019]Z3-11号行政处罚金额较小，不属于重大行政处罚，该违法行为不属于重大违法行为。
（三）关于湖南安科受到的湘卫职罚[2021]8-010号行政处罚
2021年10月25日，湖南省卫生健康委员会对湖南安科作出《行政处罚决定书》（湘卫职罚[2021]8-010号），对其出具《职业卫生技术报告》之日起二十个工作日内未在本单位网站上公开技术报告相关信息事项决定予以警告、罚款1万元。
根据《职业卫生技术服务机构管理办法》第四十三条规定：“职业卫生技术服务机构有下列行为之一的，由县级以上地方卫生健康主管部门责令改正，给予警告，并处一万元以上三万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（三）未按规定在网上公开职业卫生技术报告相关信息的”。
截至本反馈意见回复出具之日，湖南安科已缴纳了罚款。湖南安科受到的处罚金额为1万元，罚款金额较小，属于其适用法律规定的罚款金额范围内最低档位。湖南安科对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均不超过5%），且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，该行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
综上，公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共有4项，根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，均不构成重大违法行为，本次发行符合《管理办法》第九条的规定。
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二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等法律法规中对行政处罚、重大违法行为的规定；
2、检索了相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网络信息；取得并查阅了公司及其子公司最近36个月内营业外支出明细账；
3、取得并核查了相关政府主管部门出具的处罚决定书、罚款缴纳凭证资料，并查阅处罚依据相关的法律法规，对报告期内存在的行政处罚是否构成重大行政处罚进行分析判断；
4、取得并查阅了相关政府主管部门出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。本次发行符合《管理办法》第九条的规定。问题3
请补充：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
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及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（一）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
本次募投项目为宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目、海利贵溪化工农药有限公司
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3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目。上述项目主要建设内容和主要产品情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 主要建设内容 | 主要产品 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》相关产品大类 |
| 1 | 年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目（以下简称“海利宁夏项目”） | 建设年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气等 | 甲萘威、硫双威、异丙威、仲丁威、氯甲酸甲酯、甲基硫菌灵、邻羟基苯甲腈、K-酰氯、月桂酰氯、二甲氨基甲酰氯、30%盐酸（副产品） | 石化化工 |
| 2 | 3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目（以下简称“海利贵溪项目”） | 建设甲基嘧啶磷生产主车间、装置罐区、甲基嘧啶磷废水预处理车间、冷冻装置及室外设备区等 | 甲基嘧啶磷原油、甲基嘧啶磷乳油 | 石化化工 |
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改），鼓励类、限制类、淘汰类目录下与石化化工相关的产品或工艺设备列示如下：
| 分类 | 行业类别 | 相关内容 |
| 鼓励类 | 十一、石化化工 | 6、高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产 |
| 限制类 | 四、石化化工 | 8、新建高毒、高残留以及对环境影响大的农药原药（包括氧乐果、水胺硫磷、甲基异柳磷、甲拌磷、特丁磷、杀扑磷、溴甲烷、灭多威、涕灭威、克百威、敌鼠钠、敌鼠酮、杀鼠灵、杀鼠醚、溴敌隆、溴鼠灵、肉毒素、杀虫双、灭线磷、磷化铝，有机氯类、有机锡类杀虫剂，福美类杀菌剂，复硝酚钠（钾）、氯磺隆、胺苯磺隆、甲磺隆等）生产装置 9、新建草甘膦、毒死蜱（水相法工艺除外）、三唑磷、百草枯、百菌清、阿维菌素、吡虫啉、乙草胺（甲叉法工艺除外）、氯化苦生产装置 |
| 淘汰类 | 一、落后生产工艺装备之（四）石化化工 | 7、钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，小包装（1公斤及以下）农药产品手工包（灌）装工艺及设备，雷蒙机法生产农药粉剂，以六氯苯为原料生产五氯酚（钠）装置 |
| 二、落后产品之（一）石化化工 | 5、高毒农药产品：六六六、二溴乙烷、丁酰肼、敌枯双、除 草醚、杀虫脒、毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷（苏化203）、磷胺、甘氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基硫环磷）、福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘膦水剂，甲基硫环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、硫线 |
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磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇
本次募集资金投资项目围绕新型环保型杀虫剂、杀菌剂、精细化学品和甲基嘧啶磷等产品展开，相关产品均属于高效、低毒化、低残留、环境友好型农药及精细化学品。经与上表比对，本次募投项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）鼓励类产业，不属于中限制类、淘汰类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改），落后产品目录下与石化化工相关的产品或工艺设备列示如下：
| 分类 | 行业类别 | 相关内容 |
| 落后产品 | （一）石化化工 | 5、高毒农药产品：六六六、二溴乙烷、丁酰肼、敌枯双、除 草醚、杀虫脒、毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷（苏化203）、磷胺、甘氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基硫环磷）、福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘膦水剂，甲基硫环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、硫线磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇 |
经与上表比对，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中落后产品。
根据国家发改委发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021
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年修改）中落后产品，亦不属于以上国家淘汰落后产能的行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
党中央、国务院历来高度重视“三农”问题，始终把农业放在发展国民经济的首要位置。农药是农业健康发展的重要保障，对保证农业丰产、提高人民生活水平有着非常重要的作用。2017年6月，农业部印发《关于加强管理促进农药产业健康发展的意见》，旨在加快产业转型升级，促进农药产业健康发展。2021年3月，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，明确指出健全有毒有害化学物质环境风险管理体制，完成重点地区危险化学品生产企业搬迁改造。2022年1月，《“十四五”全国农药产业发展规划》发布，规划支持发展高效低风险新型化学农药，逐步淘汰抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种，逐步实现农药剂型的高效化、绿色化、无害化，促进农药生产清洁化、低碳化、循环化发展，建立健全农药绿色标准体系，提升农药产品质量，促进农药绿色高质量发展。
海利宁夏项目主要生产氨基甲酸酯类杀虫剂、甲基硫菌灵杀菌剂及酰氯化精细化学品，是目前国内、国外市场农药主导产品，也是国家产业政策鼓励和支持的方向，氨基甲酸酯类农药在农业、林业和牧业等方面得到了广泛的应用，甲基硫菌灵是一种广谱性内吸低毒杀菌剂，具有内吸、预防和治疗作用，酰氯化精细化学品反应活性大，毒性低，在合成产品的收率和质量方面比其他酰化方法具有更大的优越性。海利宁夏项目产品的生产采用连续化清洁生产工艺，提升生产的本质安全水平，实现生产效率提高和产品品质提升，在降低生产成本的同时，有效降低“三废”排放。
海利贵溪项目位于江西省贵溪市硫磷化工产业基地，项目产品符合硫磷化工产业基地发展定位要求，主要产品甲基嘧啶磷是一种高效、低毒、低残留的有机磷杀虫、杀螨剂，对害虫防治不但效果好用量少，且有相当的速效性和持效性，项目采用新型环境友好型溶剂，降低了产品施用环境的风险，并通过生产工艺改进，进一步提升产品品质和安全环保标准，符合《农药产业政策》关于降低农药对社会和环境影响的要求。
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基于对国家相关政策的积极响应，本次募集资金投资项目围绕新型环保型杀虫剂、杀菌剂、酰氯化精细化学品和甲基嘧啶磷等产品展开，相关产品均属于高效、低毒化、低残留、环境友好型农药及精细化学品，且通过生产工艺提升改进，能够有效降低“三废”排放和能源消耗，是目前国内、国外市场农药主导产品，也是国家产业政策鼓励和支持的方向，有利于助力我国农药产业转型升级、实现农业高质量发展。
综上所述，本次募投项目符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（一）本次募投项目满足所在地能源消费双控要求
根据《宁夏回族自治区固定资产投资项目节能审查管理办法》第十六条规定：
“节能审查部门，结合评审意见、节能报告及其他资料信息，对被审查项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查”；根据宁夏回族自治区工业和信息化厅出具《宁夏回族自治区工业和信息化厅关于宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目节能审查意见的函》（宁工信节能审发[2021]16号），该项目万元工业增加值能耗（等价值）不高于0.64吨标准煤，明显低于吴忠市万元工业增加值能耗，有利于吴忠市节能目标完成。
根据《江西省工业固定资产投资（技改）项目节能评估和审查办法》第十条规定：“各级工业和信息化主管部门主要依据以下条件对项目节能报告进行审查：
（五）项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求”；根据鹰潭市行政审批局出具的《关于海利贵溪化工农药有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产建设项目节能审查的批复》（鹰行审节能字[2022]23号），项目建成运营后对鹰潭市实现“十四五”期间GDP能耗下降的目标有一定影响，建设单位在项目运营过程中应进一步加强能源管理，切实有效落实各项节能措施，最大限度降低对当地能耗供应和完成“双控”目标的影响。
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根据上述规定及节能审查意见，公司本次募投项目均已经获得节能审查意见，可视为该等项目为已纳入所在地当时能耗预算管理，已落实用能指标且满足项目所在地当时能源消费双控要求。
（二）本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、海利宁夏项目
《宁夏回族自治区固定资产投资项目节能审查管理办法》第四条规定：“自治区节能审查工作按工作职责分工，政府投资类项目，以及需核报国家与自治区投资主管部门审批或核准的企业投资项目，由自治区发展改革委负责；其他企业投资项目按行业管理职能分别由自治区发改委、自治区经济和信息化委负责。各地级市、县（市、区）人民政府、宁东能源化工基地管委会，应指定专门部门负责本地节能审查工作”；第十三条规定：“固定资产投资项目的节能审查实行分级管理。（一）国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项目，国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，年综合能源消费量5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算）的固定资产投资项目，其节能审查由自治区级节能审查部门组织实施。（二）年综合能源消费量1000吨标准煤以上（含本数）、5000吨标准煤以下的固定资产投资项目，由项目所在地市级节能审查部门，参照自治区级节能审查管理方式实施。（三）对于第八条第二款中列举的不需要编制节能报告的项目，审查部门不再单独进行节能审查，项目建设单位依据相关节能标准规范建设。（四）县级节能审查部门要配合自治区、地级市节能审查部门做好对通过能评项目的监督检查和验收工作。地级市人民政府节能审查部门提请自治区节能审查部门审查的项目，由自治区节能审查部门会同提请部门组织评审与审查工作”。
根据《宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目节能报告书》，项目年综合能源消费量
2.68万吨标准煤（当量值）、3.61万吨标准煤（等价值）。
2021年9月26日，宁夏回族自治区工业和信息化厅出具《宁夏回族自治区工业和信息化厅关于宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目节能审查意见的函》（宁工信节
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能审发[2021]16号），该意见原则同意该项目通过节能审查，审查意见有限期为两年。
2、海利贵溪项目
《江西省工业固定资产投资（技改）项目节能评估和审查办法》第七条规定：
“各级工业和信息化主管部门负责对本级审批、核准或备案的项目技能报告进行审查。年综合能源消费量1000吨标准煤以上（含1000吨标准煤，电力折算系数按当量值）的工业固定资产投资（技改）项目，应进行节能审查。年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的工业固定资产投资（技改）项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的工业固定资产投资（技改）项目在报备节能报告后，按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
根据《海利贵溪化工农药有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产建设项目节能报告（报批稿）》，项目年综合能源消费量4,691.10吨标准煤（当量值）、6,502.22吨标准煤（等价值）。2022年6月8日，鹰潭市行政审批局出具《关于海利贵溪化工农药有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产建设项目节能审查的批复》（鹰行审节能字[2022]23号），原则同意该项目的节能报告。
综上所述，本次募投项目均满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
根据本次募投项目可行性研究报告、项目审批备案文件、节能审查意见及环境影响评价文件，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
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录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（一）本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序
截至本反馈意见回复出具之日，海利宁夏项目已取得青铜峡市发展和改革局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（登记备案项目代码：
2020-640381-26-03-011685），海利贵溪项目已取得贵溪市行政审批局出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：2108-360681-04-01-334877）。
综上所述，本次募投项目已按要求履行了主管部门备案等手续。
（二）募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1、海利宁夏项目
经比对《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》及《宁夏回族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2015年本）》等文件，海利宁夏项目由吴忠市生态环境局负责审批。
2021年11月2日，该项目取得吴忠市生态环境局出具的《关于宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目环境影响报告书的审批意见》（吴环审[2021]81号），认为由宁夏环境科学研究院（有限责任公司）编制的《宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目环境影响报告书》内容基本完整，评价结论科学，在全面落实报告书提出的各项污染防治措施及投资前提下，环境不利影响能够得到一定的缓解和控制，可作为本项目环境管理的基本依据。
2、海利贵溪项目
经比对《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》及《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定》，海利贵溪项目涉及农药生产，该项目的环境影响评价文件由江西省生态环境厅负责审批。
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2022年3月21日，该项目取得江西省生态环境厅出具的《江西省生态环境厅关于海利贵溪化工农药有限公司3000吨/年甲基嘧啶磷生产建设项目环境影响报告书的批复》（赣环环评[2022]27号），原则同意环境影响报告书中所列工程性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施。
综上所述，本次募投项目已按要求履行主管部门备案等程序，并已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
根据《重点区域大气污染防治十二五规划（2012年10月）》中规定的范围，国家大气污染防治重点区域为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。其中甘宁城市区重点控制区为兰州市、银川市。
根据国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》规定，重点区域范围为“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。
根据备案审批文件，本次募投项目实施地点分别位于宁夏回族自治区吴忠市、江西省贵溪市，不属于国家大气污染防治重点区域。
根据公司本次募投项目的可行性研究报告、环评报告及环评批复文件，募投项目能源主要为电力、蒸汽、天然气及柴油，不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目，
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无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
综上所述，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
《大气污染防治法》第三十八条规定：“城市人民政府可以划定并公布高污染燃料禁燃区，并根据大气环境质量改善要求，逐步扩大高污染燃料禁燃区范围。高污染燃料的目录由国务院环境保护主管部门确定。在禁燃区内，禁止销售、燃用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施，已建成的，应当在城市人民政府规定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或者其他清洁能源”。
根据青铜峡市人民政府于2018年3月27日发布的《青铜峡市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，该通告规定：“禁燃区范围为‘滨河路以西、唐源街以北、永庆路以东、北环路-红星加油站（向南）-宁朔大道-东接惠源街-亲水路（向南）-汉坝东街向东接滨河路合围内区域’；禁燃区内执行《高污染燃料》Ⅰ类要求，即禁止燃用含硫量大于0.5%、灰分大于10%的煤炭及其制品（型煤含硫量大于0.5%、挥发分大于12%，焦炭含硫量大于0.5%、灰分大于10%、挥发分大于10%，兰炭含硫量大于0.5%、灰分大于10%、挥发分大于10%），禁止燃用石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油”。海利宁夏项目实施地点在宁夏回族自治区吴忠市青铜峡工业园区，经查，该工业园区不属于青铜峡市人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围。
根据鹰潭市人民政府于2019年12月30日发布的《鹰潭市人民政府关于调整鹰潭市高污染燃料禁燃区的通告》（鹰府发〔2019〕16号），该通告规定：“一、月湖区、鹰潭高新技术产业开发区白露片区、信江片区的辖区范围均设为高污染燃料禁燃区；二、禁燃区禁止燃用组合类别为《高污染燃料目录》‘III类（严格）’类别”，具体为：（一）煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（三）非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉用的生物质成型燃料”。
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根据鹰潭市人民政府于2021年4月23日发布的《鹰潭市人民政府关于废止和修改部分行政规范文件的通知》十四条规定：“贵溪市、余江区人民政府和龙虎山风景名胜区管委会应当参照本通告划定或调整本行政区域禁燃区”修改为：“贵溪市应当参照本通告划定或调整本行政区域禁燃区”。根据鹰潭市贵溪生态环境局2022年8月2日出具的情况说明：贵溪市暂未划分高污染燃料禁燃区，3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目未位于鹰潭市政府划定的高污染燃料禁燃区范围。
本次募投项目主要使用电力、蒸汽、柴油等均不属于上述文件所称高污染燃料，本次募投项目不存在燃用相应类别的高污染燃料的情况。
综上，本次募投项目实施地点均未位于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围，且均不存在燃用相应类别的高污染燃料的情况。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（一）本次募投项目需要取得排污许可证
《排污许可管理条例》第二条第一款规定：“依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物”。
《排污许可管理办法（试行）》第三条第二款规定：“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”；第二十四条规定：“在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证”。
本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》所列“二十一、化学原料和化学制品制造业”之“农药制造”项下的建设项目，应在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
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本次募投项目应在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
（二）本次募投项目排污许可证取得情况
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定：“现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表”。
《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范”。
《排污许可管理条例》第十五条规定：“在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”。
1、海利宁夏项目
经核查，海利宁夏项目的实施主体为宁夏海利科技有限公司，宁夏海利科技有限公司系新建排污单位，需在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
截至本反馈意见回复出具之日，海利宁夏项目整体仍在建设过程中，且尚未启动生产设施或者发生实际排污。该项目实施主体已编制了环境影响报告书并已
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取得相应环境主管部门的环评批复文件，环境影响报告书中明确了污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，已履行公司实施该项目现阶段应履行的环保手续。
2、海利贵溪项目
经核查，海利贵溪项目的实施主体海利贵溪，海利贵溪现持有鹰潭市生态环境局核发的《排污许可证》（编号为913606817056769085001P），有效期限自2020年12月28日至2025年12月27日止。海利贵溪现持有的《排污许可证》不能覆盖其本次募投项目投建的项目，须重新申请《排污许可证》。
截至本反馈意见回复出具之日，海利贵溪现有排污许可证尚处于有效期内，海利贵溪项目目前尚未建成投产，未发生实际排污行为。该项目实施主体已编制了环境影响报告书并已取得相应环境主管部门的环评批复文件，环境影响报告书中明确了污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，已履行公司实施该项目现阶段应履行的环保手续。
（三）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目均尚未建成投产，尚未启动生产设施或发生排污行为，后续将严格执行在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定申请取得相应的排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目需取得排污许可证。本次募投项目均尚未建成投产，且
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未发生实际排污行为，现已按照项目建设现状履行了编制环境影响评价文件、取得环评批复等相应的环保手续，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。
（一）本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据青铜峡市发展和改革局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码：2020-640381-26-03-011685），该项目主要产品包括氯甲酸甲酯、甲基硫菌灵、甲萘威、硫双威、异丙威、仲丁威、K-酰氯、月桂酰氯、邻羟基苯甲腈、二甲氨基甲酰氯、副产盐酸以及配套建设年产3万吨光气中间体，其中年产光气3万吨为本募投项目用于连续生产上述主要产品的中间体，即产即用不储存，不属于本项目生产的产品。根据海利宁夏项目的可行性研究报告，该项目使用国内光气最先进的第四代技术，其技术先进性主要体现为：（1）设备数量只有1代技术的三分之一，设备规格也减少了很多，极大减少了物料的在线量；（2）采用常压输送光气，在线量少：（3）光气合成连续化；（4）项目采用了DCS系统、SIS系统以及可燃有毒气体检测报警系统：（5）设有完善的防止事故扩大的应急处置系统。（6）设备材质合理选用，防止腐蚀和老化开裂。因此，光气生产过程中在线量少且合成连续化，有毒气体泄露的风险低，并且生产装置配备了完善的报警系统和事故应急系统，能够有效预防光气生产可能导致的环境污染或者其他安全事故。此外，该项目还采取了一系列措施控制了光气生产装置及过程的污染物的排放，降低了污染物排放量。
根据贵溪市行政审批局出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：2108-360681-04-01-334877），海利贵溪项目生产产品为甲基嘧啶磷。
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2021年10月25日，生态环境部在《环境保护综合名录（2017年版）》基础上，修订形成了《环境保护综合名录（2021年版）》，经逐一对照《环境保护综合名录（2021年版）》中的《“高污染、高环境风险”产品名录》，公司本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的《“高污染、高环境风险”产品名录》。
（二）本次募投项目实施主体已采取有效措施满足环境风险防范措施要求，并建立了应急预案管理制度，近一年不存在重大特大突发环境事件。
1、本次募投项目实施主体采取的环境风险防治措施
本次募投项目海利宁夏项目以及海利贵溪项目主要生产过程中产生的环境风险为废水、废气、废渣、固体废物和噪声等。根据本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告书等资料，针对该等环境风险，本次募投项目实施主体制定了严密合理的环境风险防范措施，具体情况如下：
| 分类 | 具体措施内容 |
| 大气污染治理措施 | 1、建设尾气吸收塔、采用碱破坏、碱吸收、合成废气吸收等方法处理部分废气，产生的尾气通过排气筒高空达标排放； 2、建设废气焚烧处理装置，部分废气经冷凝、精馏、干燥、碱处理、深冷捕集后产生的尾气收集后废气焚烧装置处理； 3、严格执行《石油化学工业污染物排放标准》GB31571-2015、《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996等国家废气排放标准； 4、对不同废气进行分类收集、分质处理。 |
| 水污染治理措施 | 1、建设MVR循环蒸发装置，部分废水进收集池隔油后，送MVR装置处理，隔出油送焚烧炉焚烧； 2、含有无机盐、水、灰的碱洗废水直接送MVR循环蒸发装置处理； 3、车间设置萃取釜、加压碱解釜、脱溶釜等废水预处理装置； 4、建设厂区生化池，部分废水经预处理后送生化处理。 |
| 固体废物治理措施 | 1、设置废液焚烧炉，对脱溶残液、精馏残液等部分废液进行焚烧处理； 2、部分废液、废渣外送有资质的企业进行处理； 3、包装材料循环利用，集中收集，送专门的固废回收站回收利用； 4、生活垃圾有厂区垃圾收集点暂时储存，送环卫部门同一处置。 |
| 噪声治理措施 | 1、优先采用低噪声设备； 2、对高噪声设备采用减震、消声、隔音以及加强绿化等综合治理措施来降低声源对环境的影响； 3、按时保养及维修设备，避免机械超负荷运转。 |
| 地下水污染防治措施 | 1、采用源头控制、分区防渗、地下水长期监测等措施，防止地下水发生污染； 2、当地下水发生污染后，采取积极有效的应急措施，丛污染物的产生、入渗、扩散、应急响应全阶段进行控制。 |
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本次募投项目执行的环境标准、污染物排放标准如下：
| 序号 | 项目 | 执行标准 | 类别 | ||
| 一、执行的环境质量标准 | |||||
| 1 | 地表水 | 《地表水环境质量标准》GB3838-2002 | Ⅲ类标准 | ||
| 2 | 地下水 | 《地下水质量标准》GB/T14848-2017 | Ⅲ类标准 | ||
| 3 | 空气环境 | 《环境空气质量标准》GB3095-2012 | 二级标准 | ||
| 4 | 声环境 | 《声环境质量标准》GB3096-2008 | 3类标准 | ||
| 5 | 职业卫生 | 《工业企业设计卫生标准》GBZ1-2010 | |||
| 《工作场所有害因素职业接触限值化学有害因素》GBZ2.1-2007 | |||||
| 《工作场所有害因素职业接触限值物理有害因素》GBZ2.2-2007 | |||||
| 二、执行的污染物排放标准 | |||||
| 1 | 废水 | 《污水综合排放标准》GB8978-1996 | Ⅲ级标准 | ||
| 《石油化学工业污染物排放标准》GB31571-2015 | 表1水污染物排放限值 | ||||
| 2 | 废气 | 《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996 | 二级标准 | ||
| 《石油化学工业污染物排放标准》GB31571-2015 | |||||
| 储罐区产生的无组织挥发性有机物执行《挥发性有机物无组织排放控制标准》GB37822-2019 | |||||
| 3 | 噪声 | 施工期 | 《建筑施工场界噪声排放标准》GB12523-2011 | 昼间≦70dB 夜间≦55dB | |
| 运营期 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008 | 3类标准 | |||
| 4 | 固体废物 | 一般固废 | 《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》GB18599-2001 | ||
| 危险固废 | 《危险废物贮存污染控制标准》GB18597-2001 《危险废物填埋污染控制标准》GB18598-2001 | ||||
| 生活垃圾 | 《生活垃圾填埋场污染控制标准》GB16889-2008 | ||||
2、本次募投项目实施主体采取的应急管理制度
为规范环境保护、安全生产，本次募投项目实施主体制定了《应急管理制度》、《安全环保设施、设备管理制度》《剧毒化学品安全环保管理制度》、《重大危险源管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《监控化学品安全环保管理制度》、《应急设施管理制度》、《危险源辨识、风险评价和风险控制管理制度》等制度。
同时，针对突发环境事件，海利贵溪于2021年5月12日签署发布了《突发环境事件应急预案》，并向鹰潭市贵溪生态环境局完成备案，备案编号为360681-2021-016-M。根据海利宁夏项目的可行性研究报告，该项目采用DCS系统、SIS系统以及可燃有毒气体检测报警系统，设有完善的防止事故扩大的应急
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处理系统，海利宁夏将在项目建成验收前完成应急预案备案。
3、本次募投项目实施主体近一年内未发生重大特大突发环境事件经核查，截至本反馈意见回复出具之日，项目实施主体海利宁夏、海利贵溪近一年内未曾发生过重大特大突发环境事件。综上，公司募投项目实施主体制定并实施了严密、合理、完备的环境风险防范措施，满足环境风险防范措施要求，亦制定了应急管理制度，最近一年未发生重大特大突发环境事件。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
1、海利宁夏项目
（1）涉及环境污染的具体环节
本项目生产装置产生的“三废”主要有废水、废气、废液、固体废物等；其中废水主要来源于产品生产过程中产生的碱破坏废水、甲醇精馏废水、冷凝液、尾气处理废水、配料废水等；废气主要来源于产品生产过程中产生的碱破坏尾气、二氯化硫合成尾气、干燥尾气、压滤尾气、合成废气吸收后尾气等；工程废液主要来源于各个产品生产过程中产生的脱溶、蒸馏、精馏和干燥残液；固体废物来源于各个产品的溶剂回收过程中产生的蒸馏废渣；噪声污染源主要是离心机、各类泵机以及各类风机等产生的机械噪声。
（2）项目污染物量
根据海利宁夏溪项目的环境影响报告书，项目生产过程中产生的具体污染物及排放量情况如下：
| 种类 | 污染物名称 | 产生量（t/a） | 削减量（t/a） | 排放量（t/a） |
| 废气 | 烟（粉）尘 | 155.9603 | 150.4803 | 5.48 |
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| 种类 | 污染物名称 | 产生量（t/a） | 削减量（t/a） | 排放量（t/a） |
| 二氧化硫 | 24.7372 | 22.2102 | 2.527 | |
| 氮氧化物 | 126.0224 | 87.4856 | 38.5368 | |
| VOCS | 2182.878 | 2170.7083 | 12.1697 | |
| 一氧化碳 | 351.9136 | 0 | 351.9136 | |
| 氯化氢 | 6429.133 | 6427.753 | 1.3799 | |
| 氯气 | 48.2056 | 47.7876 | 0.418 | |
| 光气 | 2656.515 | 2656.444 | 0.0715 | |
| 氨 | 0.2759 | 0.1165 | 0.1594 | |
| 硫化氢 | 0.0228 | 0.0024 | 0.0204 | |
| 二噁英 | 2.00E-08 | 1.5E-08 | 5.04E-09 | |
| 废水 | COD | 272.5833 | 259.6355 | 12.94781 |
| BOD5 | 110.5476 | 98.94429 | 11.60326 | |
| NH3-N | 3.3004 | 2.9683 | 0.3321 | |
| SS | 97.9479 | 60.7277 | 37.2202 | |
| TN | 3.8401 | 3.1489 | 0.6912 | |
| TP | 0.1245 | 0.1157 | 0.0088 | |
| TDS | 2896.146 | 1230.382 | 1665.764 | |
| 固体废物 | 一般工业固废 | 996.012 | 996.012 | 0 |
| 危险废物 | 2669.36 | 2669.36 | 0 | |
| 废盐 | 11729.35 | 11729.35 | 0 | |
| 生活垃圾 | 40.23 | 40.23 | 0 |
2、海利贵溪项目
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（1）涉及环境污染的具体环节
本项目生产过程中产生的“三废”主要有废水、废气、废液、固体废物和噪声等。其中废水包括硫酸二乙胍装置、嘧啶醇装置、甲基嘧啶磷生产装置等产生的工艺废水，以及循环冷却水、地面冲洗水、生活用水排水和绿化及其他废水；废气包括硫酸二乙胍装置、嘧啶醇装置、甲基嘧啶磷生产装置等产生的废气，以及装置产生的粉尘；固体废物及废液产生于硫酸二乙胍工段回收胍产生的母液、嘧啶醇生产装置中回收甲醇溶剂的前馏分、项目环合产生的硫酸钠废渣等，以及生活垃圾和办公垃圾；噪声源威压缩机、离心机、各类泵等。
（2）项目污染物量
根据海利贵溪项目的环境影响报告书，项目生产过程中产生的具体污染物及排放量情况如下：
| 类型 | 污染物 | 产生量（t/a） | 削减量（t/a） | 排放量（t/a） |
| 废水 | 废水量m3/a | 273320.58 | 0 | 273320.58 |
| COD | 483.274 | 469.608 | 13.666 | |
| 氨氮 | 7.855 | 6.489 | 1.367 | |
| 总氮 | 15.540 | 11.441 | 4.100 | |
| SS | 76.262 | 73.528 | 2.733 | |
| TP | 2.090 | 2.035 | 0.055 | |
| 氯化物 | 47.470 | 0.000 | 47.470 | |
| 二甲苯 | 0.360 | 0.324 | 0.036 | |
| 甲醇 | 12.080 | 10.87 | 1.21 | |
| 硫酸乙二胺 | 3.710 | 3.34 | 0.37 | |
| 乙酰乙酸甲酯 | 1.940 | 1.75 | 0.19 | |
| 二乙胍 | 0.630 | 0.567 | 0.063 | |
| 全盐量 | 944.310 | 670.989 | 273.321 | |
| 废气 （有组织） | NOx | 0.9 | / | 0.9 |
| HCl | 1.62 | 1.6123 | 0.0077 | |
| 硫酸雾 | 0.35 | 0.035 | 0.315 | |
| TVOC | 23.18 | 22.85 | 0.23 | |
| 嘧啶醇 | 0.54 | 0.539946 | 0.000054 |
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| 类型 | 污染物 | 产生量（t/a） | 削减量（t/a） | 排放量（t/a） |
| 甲醇 | 7.99 | 7.98 | 0.0095 | |
| 丙酮 | 1.08 | 1.079495 | 0.000505 | |
| 二甲苯 | 124.00 | 123.977 | 0.023 | |
| MIBK | 116.93 | 116.918 | 0.012 | |
| 二乙胺 | 16.18 | 15.9875 | 0.1925 | |
| 硫酸乙二胺 | 0.40 | 0.39996 | 0.00004 | |
| 乙酰乙酸甲酯 | 0.22 | 0.219978 | 0.000022 | |
| 二噁英 | 2.09E-09 | 1.46E-09 | 0.63E-09 | |
| 固体废物 | 危险废物 | 3727.67 | 3727.67 | 0 |
（二）本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
1、海利宁夏项目
（1）项目采取的环保措施
①废气治理措施
项目根据各废气污染源产生工序、污染物成分并结合污染物理化性质等特征采取分质处理的方式，其中生产过程中产生的酸性废气采用碱/水喷淋的技术吸收处理后经车间排气筒排放；混合有机废气的酸碱废气及单纯的有机废气经喷淋预处理后采用RTO焚烧处置作为全厂有机废气最终削减手段，包装工序设置布袋除尘器去除农药尘；固废焚烧系统焚烧烟气采用脱硝、急冷、脱酸、除尘等污染防治措施以满足《危险废物焚烧污染控制标准》(GB18484-2020)；罐区有机废气采用高效密封、氮气保护、回气鹤管等方式收集处置或引入RTO系统焚烧处理，无机废气采用碱水喷淋处理后达标排放；污水处理站废气加盖密闭后引入RTO系统焚烧处理。
②废水治理措施
项目甲基硫菌灵装置、灭多威工序、硫双威装置生产工艺废水经预处理后送至污水处理站生化处理系统；主体装置生产工艺含盐废水、环保工程含盐废水送往MVR系统进行蒸发提盐；提盐后的冷凝水属于低浓度废水，与经化粪池预处
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理后的生活污水一并送往污水处理站生化处理系统处理达标排入园区管网。
③固体废物治理措施
项目产生的固体废物主要包括各生产过程中产生的精制、脱溶、精馏、碱解残液，溶剂回收废液，各类废渣以及除尘灰等危险废物；MVR系统结晶废盐；职工办公生活垃圾等。针对本项目危险废物产生量较大，种类较多的特点，配套建设固废焚烧系统一套，采用回转窑焚烧炉，用于处理残渣、残液等。
④噪声治理措施
噪声污染源主要是离心机、各类泵机以及各类风机等产生的机械噪声，通过选择低噪音设备，减振支座等方式进行噪声治理。
（2）项目环保设施投入的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力
根据海利宁夏项目的环境影响报告书，环保投资估算为12,929万元，资金来源于本次募集资金和公司自筹资金，项目主要环保设施具体建设数量和投入资金如下：
| 序号 | 分类 | 环保设施 | 环保投资（万元） | ||
| 名称 | 工艺、规模及处理能力 | 数量 | |||
| 1 | 废水治理 | 灭多威生产工艺废水预处理 | “带压碱解+芬顿+混凝沉淀+两级喷淋吸收”预处理工艺，规模20m3/d | 1套 | 1500 |
| 硫双威生产工艺废水预处理 | “吹脱+芬顿+中和+混凝沉淀”预处理工艺，规模100m3/d | 1套 | |||
| 甲基硫菌灵生产工艺废水预处理 | “pH调节+微电解+芬顿+中和曝气+混凝沉淀”预处理工艺，规模100m3/d | 1套 | |||
| MVR系统 | 规模20t/h | 1套 | 1000 | ||
| 生活污水预处理 | 化粪池，容积60m3 | 1座 | 20 | ||
| 生化处理系统 | “调节池+厌氧池+缺氧池+一级生物接触氧化池+一沉池+二级生物接触氧化池+二沉池+尾水池”的生化组合处理工艺，规模3000m3/d | 1套 | 3000 | ||
| 初期雨水池 | 容积2600m3 | 1座 | 150 | ||
| 消防事故水池 | 容积4500m3 | 1座 | 200 | ||
| 全厂废水管网 | / | / | 360 | ||
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| 序号 | 分类 | 环保设施 | 环保投资（万元） | |||
| 名称 | 工艺、规模及处理能力 | 数量 | ||||
| 2 | 废气治理 | 有组织 | RTO焚烧系统 | 2×15000m3/hRTO设施，尾气处理采用“低氮燃烧+焚烧+急冷+碱洗”工艺+30m排气筒 | 1套 | 1120 |
| 废固废焚烧系统 | 0.5t/h回转窑焚烧炉，尾气处理采用“SNCR脱硝+急冷+干法脱酸+活性炭喷射+布袋除尘+湿法脱酸”工艺+35m排气筒 | 1套 | 2100 | |||
| 废气喷淋系统 | 全厂废气喷淋洗涤塔 | 22套 | 631 | |||
| 光气及光化产品车间废气 | 25m排气筒 | 1套 | 30 | |||
| 光化产品车间废气 | 25m排气筒 | 1套 | ||||
| 异脂原药车间废气 | 25m排气筒 | 1套 | ||||
| 硫双威车间废气 | 25m排气筒 | 1套 | ||||
| 蒸汽锅炉尾气 | 低氮燃烧+27m排气筒 | 1套 | ||||
| 导热油炉尾气 | 低氮燃烧+27m排气筒 | 1套 | ||||
| 酸碱罐区废气 | 25m排气筒 | 1套 | ||||
| 无组织 | 污水处理装区 | 池体加盖等无组织废气控制设施+废气收集装置 | 1套 | 20 | ||
| 甲、乙类液体罐区 | 高效密封+氮气保护 | 2套 | 80 | |||
| 装置区 | 实施LDAR | 1套 | 200 | |||
| 装卸区 | 浸没式鹤管+气液平衡管回收 | 3套 | 50 | |||
| 3 | 固体废物 | 危废甲类仓库和危废丙类仓库 | 720m2和2549m2 | 2座 | 160 | |
| 4 | 地下水 | 一般防渗区 | 相当于1.5m厚黏土层（参透系数1.0×10-7cm/s） | / | 100 | |
| 重点防渗区 | 相当于6.0m厚黏土层（参透系数1.0×10-7cm/s） | / | 660 | |||
| 危废暂存区 | 2mm厚高密度聚乙烯，或至少2mm厚的其他人工材料（渗透系数≦10-10cm/s） | / | ||||
| 5 | 噪声治理 | 隔声建筑、减震、消声等设施 | / | 300 | ||
| 6 | 绿化 | 厂区绿化、水土流失防治 | / | 250 | ||
| 7 | 监测系统 | 地下水监测井 | 3座 | 8.0 | ||
| 废水总排口自动监测系统 | 1套 | 50 | ||||
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| 序号 | 分类 | 环保设施 | 环保投资（万元） | ||
| 名称 | 工艺、规模及处理能力 | 数量 | |||
| RTO焚烧系统及固废焚烧系统排气自动监测系统 | 2套 | 150 | |||
| 厂界及装置区挥发性有机物自动监测系统 | 7套 | 120 | |||
| 危废库管理视频监测系统 | 2套 | 10 | |||
| 化验室 | 1座 | 350 | |||
| 8 | 环境风险防范 | 罐区及装置区设置围堰 | 4套 | 100 | |
| 吸风和事故氯气吸收处理装置、氯气泄露检测报警仪 | 1套 | 50 | |||
| 有毒气体泄露检测报警装置 | 1套 | 80 | |||
| 9 | 施工污染防治措施 | 主要包括施工期遮挡等降尘措施、施工废水沉淀池、施工期化粪池、施工期降噪措施等 | 80 | ||
| 10 | 合计 | 12929 | |||
综上所述，海利宁夏项目所采取的环保措施可分为废水治理、废气治理、固体废物处理及噪声防治等，同时设置了地下水防渗区与危废暂存区以及地下水监测系统、通过绿化防治水土流失，设立环境风险防范与施工污染防治一系列措施，经上述设施处理后，该项目污染物排放或处置均符合要求。因此，海利宁夏项目采取的主要处理设施及处理能力均能与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
2、海利贵溪项目
（1）项目采取的环保措施
①废水治理措施
项目废水主要为生产废水，具体包括生产工艺废水、循环冷却系统排水、废气治理废水、地面及设备冲洗废水等。项目生产工艺废水经废水回收副产预处理后排入厂区污水处理站，废水进入污水处理站后，工艺废水、地面及设备冲洗废水以及废气治理废水进入综合调节池经微电解+Fenton氧化，再采用接触氧化法进行生物处理后进入混凝沉淀池，最后经过调质由污泥泵送入板框压滤机完成污泥脱水处理过程，脱水后的污泥作为危险废物暂存或外运；其他系统含盐工艺废水经三效蒸发后加入冷凝水重复上述步骤；生活废水通过化粪池排入贵溪硫磷化工产业基地污水处理厂。
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②废气治理措施
项目生产工艺废气包括前段产生的碱性废气、后端产生的有机合成废气、废水处理系统蒸发析盐废气、储罐区大小呼吸废气等。碱性废气经过“二级酸洗+水洗”处理后通过15m排气筒（13#）排放；甲醇废气经过“深冷+碱洗喷淋”处理后与通过深冷处理的有机废气一并进入现有RTO焚烧装置处理，尾气经30m排气筒（1#）排放；高盐废水处理“三效蒸发”废气依托现有废气处理设备，经过“冷凝冷冻+二级碱吸收+二级活性炭吸附”处理后通过15m排气筒（6#）排放。
③固体废物治理措施
项目产生的危险废物在厂区内转移过程中应严格做好相应防范措施，防止危险废物的泄露，具体措施如下：A、危险废物收集容器在醒目位置贴危险废物标签，在收集场所醒目的地方设置危险废物警告标识。B、液体、半固体的危险废物应使用密闭防渗漏的容器盛装，固体危险废物应采用防扬散的包装物或容器盛装。
④噪声治理措施
项目噪声主要来源于压缩机、离心机、风机及各类泵等空气动力性噪声，其噪声源强为70~80dB（A）。建设单位拟采取如下措施：选用低噪声设备、优化噪声源的平面布置等，采取上述措施后噪声级仍达不到要求，则应采用隔声、消声、吸声、隔振等综合控制技术措施。
（2）项目环保设施投入的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力
根据海利贵溪项目环境影响报告书，项目环保设施投资金额592万元，资金来源于本次募集资金和公司自筹资金，项目主要环保设施投资估算明细情况如下：
| 序号 | 环保设施名称 | 环保投资金额 （万元） | 备注 |
| 1 | 烟气收集及净化 | 200 | 收集和处理系统、车间通风设施等 |
| 2 | 废水治理 | 300 | 收集和预处理、回收系统、排放管道等 |
| 3 | 设备噪声控制 | 50 | 单独隔声间、内墙吸声、减震等 |
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| 4 | 厂区固废临时储存设施 | 2 | 一般固废暂存间、危废暂存间分区设置等 |
| 5 | 环境监测设备 | 3 | |
| 6 | 风险防范和应急设施 | 2 | 防护器具等 |
| 7 | 地下水和土壤污染防治 | 10 | 防腐、防渗漏 |
| 8 | 其它 | 28 | 取前7项环保设施投资的5% |
| 合计 | 592 | ||
本项目针对不同类型污染物采取的环保处理设施及其处理能力情况如下：
废水治理：项目工艺废水、地面及设备冲洗废水、废气治理废水和真空泵废水经厂区污水处理站处理后，出水水质可达到江西贵溪硫磷化工产业基地污水处理厂接管标准。污水处理站设计规模为5000m
/d，现有项目所需处理量为578.32m
/d，本次扩建项目所需处理量为911.77，共计废水量为1490.09，能满足本项目生产废水处理需要。
废气治理：项目工艺有机废气经“RTO焚烧装置+二级碱吸收+活性炭焦吸附”处理后通过1根30m高排气筒排放（1#排气筒），对TVOC处理效率以99%计。烟尘、SO
、NOx排放浓度和排放速率均满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表2中的二级标准要求；TVOC、二甲苯、甲醇、丙酮等的排放浓度满足《挥发性有机物排放标准 第2部分：有机化工行业》（DB36/1101.2-2019）要求；嘧啶醇、MIBK、三乙胺排放浓度和排放速率满足《环境影响评价技术导则-农药建设项目》（HJ582-2010）附录C多介质环境目标值计算浓度限值和GB/T3840-91计算排放速率；二噁英排放浓度满足《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2001）限值要求。项目无组织废气采用自动控制工艺，提高反应控制能力，提高设备密封性能，减少无组织废气排放；液体物料采用汽车槽车进行运输，槽车与罐的连接采用新型的干式快速接头，可大大减少连接软管内残留物料的挥发。罐顶采用氮气保护，罐内液位下降时，通过氮气管道补充氮气至罐内，从而避免了罐内液位升降所产生的废气排放。搅拌器及其他关键设备的均由国外引进，以降低系统的泄漏率。通过采取上述措施，可以有效控制本项目的无组织废气的排放。
噪声防治：通过选用低噪声设备、优化噪声源的平面布置，采取消声、隔声、吸声等措施，噪声排放能够达到《建筑施工场界噪声排放标准》GB12523-2011、《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008中的3类标准。
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综上，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为项目生产相关过程，主要污染物包括废水、废气、固废和噪声。公司已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，相应的资金计划来源于本次募集资金和公司自筹资金，并且针对本次募投项目污染物排放所采取的环保措施及防治措施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达到排放标准，符合环境保护法律法规要求。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
根据公司提供的相关资料，公司及其重要子公司最近36个月所受到环保领域行政处罚的共计3起，具体情况请参见本反馈意见回复之“问题2”，上述环保领域行政处罚均不构成重大违法行为，也不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）、国家关于淘汰落后和过剩产能的相关文件、本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目相关国家产业政策，核查本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
2、查阅了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》和项目所在地能源消费双控要求等相关规定，查阅了《固定资产投资项目节能审查办法》和项目所在地对固定资产投资项目节能审查的相关规定，查阅了主管部门出具的募投项目节能审查意见和说明文件，核查本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；
3、查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；
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4、查阅了《环境影响评价法》和项目所在地对环境影响评价实施分级审批的相关规定，查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定，查阅了本次募投项目备案、环评批复等文件，核查本次募投项目取得环境影响评价批复情况；
5、查阅《大气污染防治法》和《重点区域大气污染防治“十二五”规划》等相关规定，查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；
6、查阅了《高污染燃料目录》和本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目是否位于实施地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区；
7、查阅了《排污许可管理办法（试行）》和《排污许可管理条例》等相关规定，查阅了本次募投项目实施主体现有的排污许可证，查阅了本次募投项目环评批复文件，核查本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》及《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》、本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品；
9、查阅了本次募投项目环评批复文件，核查本次募投项目的污染物情况、环保措施等情况；
10、通过公开渠道查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部门的网站，查阅了公司及其重要控股子公司所属相关政府主管部门出具的合规证明文件，核查公司受到环保领域行政处罚的情况；取得并核查了相关政府主管部门出具的处罚决定书、罚款缴纳凭证资料，并查阅处罚依据相关的法律法规，对报告期内存在的行政处罚是否构成重大违法行为进行判断；取得并查阅了相关政府主管部门出具的证明文件。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
（2）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按照规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
（3）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
（4）本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
（5）公司本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求；
（6）本次募投项目未位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；
（7）本次募投项目需取得排污许可证，后续取得预计不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
（8）本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为项目生产相关过程，主要污染物包括废水、废气、固废和噪声。公司已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，相应的资金计划来源于本次募集资金和公司自筹资金，并且针对本次募投项目污染物排放所采取的环保措施及防治措施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达到排放标准，符合环境保护法律法规要求。
（10）公司及其重要子公司最近36个月受到环保领域行政处罚共3项，均不构成重大违法行为，也不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违
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法行为。问题4
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
（一）上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产相关业务
1、公司及其控股子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发经营业务
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股子公司、参股公司具体经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产相关业务 | 与公司关系 |
| 1 | 湖南海利化工股份有限公司 | 化肥、化工产品、农药开发、生产及自产产品销售（化肥、农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展）；化工产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训（员工内部培训）等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营商品和技术的进出口业务；石油化工工程总承包；建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、机电设备安装工程专业承包；压力容器、压力管道安装、维修；常压非标设备制作加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | - |
| 2 | 湖南海利常德农药化工有限公司 | 氨基甲酸酯类产品、光气产品、盐酸、农药及农药加工制剂的生产与销售。（涉及行政许可项目的凭许可证经营） | 否 | 全资子公司 |
| 3 | 湖南海利 | 邻仲丁基酚、邻异丙基酚生产（《安全生产许可证》有效 | 否 | 全资 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产相关业务 | 与公司关系 |
| 株洲精细化工有限公司 | 期至2017年7月17日）及销售（仅供本厂区内）；化工产品（需专项审批的除外）、仪器仪表、化工设备生产、销售；商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 子公司 | ||
| 4 | 宁夏海利科技有限公司 | 许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 全资子公司 |
| 5 | 湖南海利锂电科技有限公司 | 汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料的研究；锂离子电池材料的研制；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用；锂离子电池、镍氢电池的制造；汽车动力电池材料、动力蓄电池包及其系统、汽车动力电池、锂离子电池材料的生产；电池、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统、锂离子电池材料、汽车动力电池材料的销售；化工产品研发、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 全资子公司 |
| 6 | 湖南化工研究院有限公司 | 以自有资产进行化工技术及农药、化肥、化工产品、化学试剂的研究开发、投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）及技术转让；工程设计业务；进出口业务；化工分析检测、环保监测、项目评估服务及咨询服务；五金、交电、仪器仪表、普通机械、化工产品和化工原料（不含危险品和监控品）的销售；期刊出版（按许可证核定的期限和范围从事经营）；设计、制作印刷品广告，利用自有《精细化工中间体》杂志发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 全资子公司 |
| 7 | 湖南海利化工贸易有限公司 | 易制爆化学品：硝酸钠；一般化学品：苯酚、邻苯二酚、柴油（闭杯闪点≤60℃）、丙烯、乙二醇单甲醚、氯乙酸甲酯、乙醇异丙酯、对硝基苯酚钠、邻仲丁基酚、乙二醇、偏钒酸铵、乙醛肟、对苯二酚、苯酚、邻苯二酚、柴油（闭杯闪点≤60℃）、丙烯、乙二醇单甲醚、氯乙酸甲酯、乙醇异丙酯、对硝基苯酚钠、邻仲丁基酚、乙二醇、偏钒酸铵、乙醛肟、对苯二酚、邻二甲苯、甲醇、异丁烯、五硫化二磷、乙酸仲丁酯、对氯硝基苯、N-（2-乙基-6-甲基苯基）-N-乙氧基甲基-氯乙酰胺、邻异丙基酚、1，2-丙二醇、氯氰菊酯、3-氯-2-甲基丙烯、五氧化二钒、纯苯、苯乙烯（不带有储存设施经营）（危险化学 | 否 | 全资子公司 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产相关业务 | 与公司关系 |
| 品经营许可证有效期至2023年11月16日）；焦炭、工业重油、水溶肥料、矿产品、锰矿石、高性能沥青基碳纤维、水泥、日用品、纸浆、纸制品、煤炭及制品（限高污染燃料禁燃区外）、饲料原料销售；建材、金属及金属矿、化肥、农药（不含危险及监控化学品）、农用薄膜、化工产品、水性涂料、五金建材、机械设备、五金产品及电子产品、黄金制品、白银制品、铂金制品、棉、麻、办公用品、润滑油、日用百货、文具用品、化妆品及卫生用品的批发；燃料油销售（不含危险及监控化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 8 | 湖南海利工程咨询设计有限公司 | 工程咨询、化工石化医药行业工程设计、市政行业工程设计、建筑行业工程设计、压力管道设计、压力容器设计、建设项目环境影响评价；研究、开发化工新技术、新产品、计算机应用软件、并提供成果推广、转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 | 全资子公司 |
| 9 | 湖南海利工程安装有限公司 | 不锈钢制品加工；不锈钢型材加工；金属材料加工；化工技术服务；机械配件加工；换热器制造；阀门销售；电线、电缆的零售；金属材料销售；机械配件销售；专用设备的维护；压力容器的安装；压力容器的维修；压力容器的改造；压力管道的安装；压力管道的维修；压力管道的改造；压力管道及配件销售；建筑防水、防腐保温工程施工；机电设备销售；机电设备安装工程专业承包；钢材零售；防腐钢管及其配套管件的加工；保温钢管及其配套管件的加工；石油化工工程施工总承包；石油化工设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 全资子公司 |
| 10 | 湖南安全生产科学研究有限公司 | 安全评价；安全生产标准化咨询与评审；安全生产管理咨询与服务；职业卫生技术服务；安全生产检验检测；安全技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 全资子公司 |
| 11 | 海利贵溪新材料科技有限公司 | 许可项目：农药生产，农药零售，农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物农药技术研发，生物化工产品技术研发，化工产品生产（不含许可类化工产品），基础化学原料制造（不含危险化学品 | 否 | 控股子公司 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产相关业务 | 与公司关系 |
| 等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||||
| 12 | 北农（海利）涿州种衣剂有限公司 | 农药生产；水溶肥料生产；机械设备、化工产品（不含许可类化工产品）销售；农药（限制使用农药除外，危险化学品除外）销售；肥料销售；技术服务；技术咨询；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 控股子公司 |
| 13 | 湖南兴蔬种业有限公司 | 蔬菜种子的选育、繁殖、生产、加工、推广、包装、销售；其他农作物种子的选育、繁殖、收购、生产、加工、推广、销售；农副产品的生产、加工、销售；植保产品、设施、栽培材料的生产、加工、销售；农业高新技术的开发及成果转让；农业技术咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 控股子公司 |
| 14 | 江西海利鼎信生物科技有限公司 | 许可项目：农药生产，农药零售，农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物农药技术研发，生物化工产品技术研发，化工产品生产（不含许可类化工产品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 控股子公司 |
| 15 | 湖南化研院检测技术有限公司 | 独立的第三方质量检测；产品理化性质检测；农药残留试验与评价；环境行为研究、检测与评价；环境毒理研究、检测与评价；生物活性测定与评价；田间药效试验与评价；化工分析；环保监测；食品安全与检测；农产品检验检测；计量仪器的校准；仪器设备的技术开发；计量及检测技术的开发；职业卫生危害因素检测与评价；技术咨询服务与培训；安全生产检测检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 全资孙公司 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产相关业务 | 与公司关系 |
| 16 | 湖南斯派克科技股份有限公司 | 化工产品研发、销售；新材料技术开发服务、咨询、交流服务；农药研发；化工产品制造（不含危险及监控化学品）（限分支机构）；农药销售（不含危险及监控化学品）；农药技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 参股公司 |
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股子公司、参股公司的经营范围均不含房地产开发经营相关字眼，不涉及房地产开发经营业务。
2、公司及其控股子公司、参股公司不具备房地产开发经营资质
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股子公司、参股公司均未取得房地产开发企业资质证书，不具备开展房地产业务相关的资质。
3、公司及其控股子公司、参股公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 140,960.25 | 99.73 | 269,710.18 | 99.81 | 201,008.96 | 99.20 | 213,241.64 | 99.24 |
| 其他业务收入 | 387.05 | 0.27 | 522.23 | 0.19 | 1,618.85 | 0.80 | 1,627.55 | 0.76 |
| 合计 | 141,347.31 | 100.00 | 270,232.41 | 100.00 | 202,627.81 | 100.00 | 214,869.18 | 100.00 |
经核查，报告期内，公司主营业务销售的产品主要为农业农药产品、锂电材料等，其他业务收入主要为材料让售、废旧材料等销售收入，不存在房地产开发相关经营收入。
（二）公司不存在募集资金投入房地产的情况
公司前次（2018年非公开发行股票）募集资金用于杂环农药及其中间体产业化基地建设以及研发中心能力提升建设项目。本次非公开发行募集资金全部用
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以宁夏生产项目和贵溪生产项目。
经核查，公司前次募集资金以及本次募集资金均用于公司主营业务相关项目建设，均不存在投入房地产的情况。
综上，公司及其控股子公司、参股公司不存在房地产业务，亦不存在使用募集资金投入房地产的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、通过国家企业信用信息系统、天眼查、企查查等网站进行网络检索，查阅了公司及其控股子公司和参股公司的营业执照、企业登记档案、生产经营所需资质证书、公司在信息披露网站发布的定期报告，核查公司及其各控股子公司、参股公司的经营范围是否涵盖房地产开发业务或从事房地产业务的情形；
2、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规；
3、收集并查阅前次募投项目可研报告及投资构成，募集资金使用明细及计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
公司及其控股子公司、参股公司不存在房地产业务，公司不存在募集资金投入房地产的情况。问题5
关于其他应收款。报告期内各期末，公司的其他应收款净额分别为16,475.89万元、18,290.96万元及18,920.44万元及19,237.50万元，其中拆迁补偿款16,513.18万元，截至2022年3月31日的账龄为0-7年。请申请人补充说明拆迁补偿款的形成情况及其具体账龄，账龄较长的原因及合理性，是否存在诉讼
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纠纷或回收风险，坏账计提是否充分，相关风险是否充分披露。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
回复：
一、补偿款的形成情况及其具体账龄，账龄较长的原因及合理性报告期内各期末，拆迁补偿款金额及其坏账计提情况如下：
单位：万元
| 时点 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 |
| 2022-06-30 | 16,600.48 | 498.01 | 3.00% | 16,102.47 |
| 2021-12-31 | 16,370.81 | 491.12 | 3.00% | 15,879.69 |
| 2020-12-31 | 15,977.11 | 479.30 | 3.00% | 15,497.81 |
| 2019-12-31 | 15,465.73 | 463.97 | 3.00% | 15,001.76 |
（一）拆迁补偿款的形成情况及其具体账龄
报告期末，公司其他应收款-拆迁补偿款账面余额16,600.48万元，系湖南海利试验工场分公司（以下简称“试验工场”）应收湖南省长沙市望城区国土资源局（2019年更名为“长沙市自然资源和规划局望城分局”）收回国有土地的征收补偿款，主要包括补偿征收试验工场国有土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备、无形资产及其他资产损失，停工损益、员工安置支出及其他损失和支出。主要形成情况及具体账龄如下：
单位：万元
| 阶段 | 年度 | 本期发生额 | 发生额款项性质 | 期末金额 | |
| 原值 | 坏账准备 | ||||
| 第一阶段：产能转移及关停 | 2014年 | 1,220.88 | 停工损失、员工安置支出及其他损失和支出 | 1,220.88 | 12.21 |
| 第二阶段：房产及土地等权证移交及资产处置 | 2015年 | 12,085.10 | 其中11,442.29万元为土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备、无形资产等资产损失；642.81万元为停工损失、员工安置支出及其他损失和支出 | 13,305.97 | 254.71 |
| 第三阶段：配合望城区政府完成土地收储 | 2016年 | 862.80 | 停工损失、员工安置支出及其他损失和支出 | 14,168.77 | 425.06 |
| 2017年 | 318.82 | 14,487.59 | 434.63 | ||
| 2018年 | 536.24 | 15,023.83 | 450.71 | ||
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| 阶段 | 年度 | 本期发生额 | 发生额款项性质 | 期末金额 | |
| 原值 | 坏账准备 | ||||
| 及挂牌程序 | 2019年 | 441.90 | 15,465.73 | 463.97 | |
| 2020年 | 511.39 | 15,977.11 | 479.30 | ||
| 2021年 | 393.70 | 16,370.81 | 491.12 | ||
| 2022年1-6月 | 229.67 | 16,600.48 | 498.01 | ||
| 合计 | 16,600.48 | - | 16,600.48 | 498.01 | |
1、第一阶段：产能转移及关停
2014年12月，由于试验工场所在地长沙市望城区高塘岭镇不再适宜农药化工产品的生产制造，根据长沙市望城区人民政府（以下简称“望城区政府”）要求，试验工场完成产能转移后全面停产。详情可参见公司于巨潮资讯网等网站公开披露的《关于分公司试验工场完成产能转移并全面停产的公告》（公告编号：
2014-037）。截至2014年12月31日，公司其他应收款-拆迁补偿款余额为1,220.88万元。
2、第二阶段：房产及土地等权证移交及资产处置
2015年2月，湖南海利与长沙市望城区国土资源局签订了《望城区国有土地收回征收补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），协议约定：征收补偿的范围包括土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备、园林绿化、无形资产及其他资产损失，停工损失、员工安置支出及其他损失和支出；参考湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的湘求是资评报字[2014]第B-295号《资产评估报告》评估结果，以政府土地收回相关政策为作价依据，双方协商确定补偿总金额17,028.53万元，待该宗地变性挂牌出让且全部土地价款到位后10个工作日内据实支付征收补偿款。详情可参见公司于巨潮资讯网等网站公开披露的《关于政府收回公司试验工场土地使用权的公告》（公告编号：2015－004）。
2015年6月，湖南海利将房产、土地等有关权证移交至长沙市望城区国土资源局；次月，长沙市望城区房屋产权管理局给公司出具了权证注销的登记收件收据。
公司对因国有土地收回而不能使用、不能搬迁、无转让和使用价值的相关资
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产予以处置，共计处置资产总额11,442.29万元，其中：固定资产6,881.65万元、无形资产4,483.72万元、存货76.92万元。处置资产确认为当期损失（借记营业外支出，贷记固定资产、无形资产与存货等），同时确认预计应收未收的征收补偿款（借记其他应收款，贷记营业外收入）。详情可参见公司于巨潮资讯网等网站公开披露的《关于公司对试验工场资产进行处置的公告》（公告编号：2016－003）。截至2015年12月31日，公司其他应收款-拆迁补偿款余额为13,305.97万元。
3、第三阶段：配合望城区政府完成土地收储及挂牌程序
根据公司与长沙市望城区国土资源局签订的《补偿协议》，公司积极筹备试验工场房屋建筑物、机器设备搬迁处置以及员工安置及分流等工作，积极配合望城区政府完成土地收储及挂牌准备工作。根据国务院2016年5月出台的《关于印发〈土壤污染防治行动计划〉的通知》（国发〔2016〕31号）以及望城区生态环境保护委员会《关于印发〈2017年度望城区生态环境（土壤）污染防治实施方案〉的通知》（望环委发〔2017〕9号）文件精神，望城区国土资源局收储试验工场原工业用地，必须进行土壤检测与修复治理，符合环保要求才能入库储备。
针对上述政策要求，公司积极与望城区政府协调沟通，2018年7月，望城区委组织召开了试验工场宗地处置工作会议，并形成《海利试验工场宗地处置工作会议备忘录》，明确按照“谁污染，谁治理”原则，由湖南海利作为试验工场原工业用地土壤检测、治理和修复的实施主体，望城区环保局、望城区国土局代表望城区政府全程参与监督，经环保部门验收达标合格后，由望城区国土局启动该宗地挂牌出让程序。其中，土壤检测、修复和治理的费用由望城区财政垫付，并纳入土地开发成本；增加的土地成本纳入土地出让起始价统筹考虑。
为达成土地挂牌出让条件并尽快收回试验工场搬迁补偿款项，公司根据上述文件及会议要求，积极开展该宗地场地土壤检测、修复和治理等工作；截至本反馈意见回复出具之日，公司已经完成该宗地环境监测调查和风险评估工作以及土地治理技术方案的编制等工作，目前正积极与望城区政府及环保部门协商沟通，以推动该宗地土壤实质性修复及治理工作。
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2016年至今，公司一直积极配合望城区政府推进筹备试验工场资产搬迁及处置以及土壤检测、修复和治理等收储及挂牌准备工作，据《补偿协议》中约定的征收补偿范围，将各期停工损失、员工安置支出及其他损失和支出合计3,294.50万元计入其他应收款-拆迁补偿款。截至2022年6月30日，公司其他应收款-拆迁补偿款余额为16,600.48万元，低于《补偿协议》中约定的补偿金额17,028.53万元。
（二）账龄较长的原因及合理性
2014年至本反馈意见回复出具之日，为完成试验工场搬迁工作、尽快收回拆迁补偿款项，公司一直积极与各方保持沟通。一方面，妥善并平稳有序安置及分流原试验工场员工，维持公司稳定运行；另一方面，公司与望城区政府多次洽谈，并形成《补偿协议》与《中共长沙市望城区委办公室海利试验工场宗地处置工作会议备忘录》等重要协议文件；此外，公司实际控制人湖南省国资委向望城区政府送达了《关于请协调解决湖南海利化工股份有限公司试验工场搬迁补偿有关问题的函》，支持公司加快解决搬迁后续问题。
根据《补偿协议》，宗地变性挂牌出让且全部土地价款到位后10个工作日内据实支付征收补偿款17,028.53万元。但是由于试验工场成立时间早、涉及范围广以及受政府各项审批时间较长的影响，虽然公司一直积极沟通解决，但仍存在该宗地土壤检测修复治理等土地收储前置条件未全部完成，致使该地块无法入库储备，继而无法达到挂牌条件。截至报告期末，土地招拍挂程序暂未完成，故拆迁补偿款收款条件尚未达成。后续公司将积极与望城区政府保持良好顺畅沟通，争取尽快完成土壤检测、修复及治理等收储前置条件，推动望城区政府完成土地招拍挂程序，尽快达成《补偿协议》收款条件。
综上所述，公司其他应收款-拆迁补偿款的形成与确认遵循谨慎性原则，账龄较长的原因符合实际情况，具有合理性。
二、上述拆迁补偿款不存在诉讼纠纷或回收风险，坏账计提充分、谨慎及合理
（一）上述拆迁补偿款不存在诉讼纠纷或回收风险
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1、公司与长沙市望城区政府不存在诉讼纠纷
公司就拆迁补偿事项与望城区政府一贯保持积极顺畅沟通，且公司实际控制人湖南省国资委也曾多次协调相关部门支持公司加快解决搬迁后续问题，以维护企业健康稳定经营和社会和谐大局。拆迁补偿款暂未收回主要是因为该宗地土壤修复、检测及治理等土地收储前置程序未全部完成等客观原因，导致该宗地无法完成收储及招拍挂程序，致使未达成《补偿协议》约定的收款条件，并非与望城区政府存在诉讼纠纷；另外，经访谈公司高管，并查询中国裁判文书网、人民法院公告网以及望城区人民法院网站等公开资料，未发现湖南海利与望城区政府存在诉讼纠纷。截至本反馈意见回复出具之日，公司与望城区政府不存在诉讼纠纷。
2、公司的拆迁补偿款回收风险较低
湖南海利试验工场地块所在区域地理位置较为优越，所属地块的土地价值预计高于公司报告期末其他应收款-拆迁补偿款余额16,600.48万元。湖南海利试验工场宗地位于高塘岭街道高裕北路以西、高塘岭西街以南，根据《补偿协议》，宗地面积75,364.80㎡，补偿总金额为17,028.53万元，则平均补偿金额约为2,259.48元/㎡。参考距离湖南海利试验工场宗地约5公里的经开区雷峰大道与旺旺路交叉口西北角处宗地，据长沙市自然资源和规划局望城分局披露的“[2021]望城区066号成交公示”，该宗地出让面积126,856.74平方米，2021年12月成交价格73,712.00万元，平均成交价格5,810.65元/㎡，远高于《补偿协议》中约定计算的平均补偿金额2,259.48元/㎡。
望城区政府财政实力雄厚，信誉较为良好，具有稳定的还款能力。根据望城区统计局披露的《长沙市望城区2021年国民经济和社会发展统计公报》，2021年望城区实现地区生产总值1,002.84亿元，累计完成财政总收入130.69亿元，同比增长13.41%；另据望城区财政局披露的《2022年1-6月长沙市望城区省市区地方一般公共预算收入情况》，2022年1-6月望城区累计完成省市区地方一般公共预算收入53.77亿元，同比增长9.04%。此外，根据中国信息通信研究院发布的第七次《中国工业百强县（市）、百强区发展报告》，望城区系2021年中国工业百强区，具有广阔的城市拓展空间和产业承载空间。
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综上，公司为湖南省国资委实际控制的省属国有企业，公司其他应收款-拆迁补偿款的付款方为长沙市自然资源和规划局望城分局，双方一直保持积极沟通协商态度。待湖南海利试验工场宗地完成土地招拍挂程序且土地价款到位，则《补偿协议》中规定的收款条件达成，长沙市望城区政府具备足够的经济实力与法律依据向公司支付拆迁补偿款项，公司无法回收该款项的风险整体较小。
（二）坏账计提是否充分
截至报告期末，公司其他应收款-拆迁补偿款账面余额16,600.48万元，坏账准备为498.01万元，坏账计提比例为3%。
公司根据按单项计提预期信用损失的其他应收款和按组合计提预期信用损失的其他应收款两种分类方法分别计提坏账准备：公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的其他应收款单独确定其信用损失；当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为合并范围内关联方组合、账龄分析法组合和低信用风险组合，在组合基础上计算预期信用损失。其中，低信用风险组合系根据业务性质，认定信用风险较低的款项，主要包括应收政府部门的款项、员工的备用金、保证金及押金等，坏账计提方法为按应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。
公司其他应收款-拆迁补偿款为应收政府部门的款项，根据上述会计政策，公司将该款项分类为低信用风险组合并按照3%的比例计提坏账准备具有充分性、谨慎性与合理性。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，试验工场就拆迁补偿款与望城区政府不存在诉讼纠纷，且付款方信誉良好、款项回收风险较低；公司其他应收款-拆迁补偿款为应收政府部门的款项，坏账计提充分合理。
三、相关风险是否充分披露
针对试验工场搬迁事项，公司已在《关于分公司试验工场完成产能转移并全面停产的公告》、《关于政府收回公司试验工场土地使用权的公告》、《关于公司对试验工场资产进行处置的公告》以及《关于湖南海利化工股份有限公司试验工场
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资产处置情况的专项说明》等临时公告中详细披露试验工场停产、搬迁以及资产处置的情况，另外公司在2014年至2021年的《年度报告》等定期报告中详述了事件进展情况。
为进一步披露相关风险，保荐机构已在本次非公开发行股票尽职调查报告“第九章 风险因素调查”之“十七、其他应收款项回收风险”以及发行保荐书“三、对本次证券发行的推荐意见”之“（四）发行人存在的主要问题和风险”中补充披露如下：
“报告期内各期末，公司的其他应收款账面价值分别为16,475.89万元、18,290.96万元及18,920.44万元及19,983.42万元，其中拆迁补偿款账面价值分别为15,001.76万元、15,497.81万元、15,879.69万元和16,102.47万元。公司其他应收款-拆迁补偿款系公司因试验工场分公司土地被征收，应收长沙市自然资源和规划局望城分局的补偿款项。截至本报告签署之日，该款项因尚未达成收款条件而尚未收回，该款项不存在诉讼纠纷，公司已合理计提坏账准备，但该款项账龄较长，政府的各项审批时间存在不确定性，如果未来该款项收款条件难以达成，可能会导致部分款项无法及时收回，发生坏账的可能性相应增大，进而对公司的经营业绩和公司资产产生不利影响。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司主要管理层，了解湖南海利试验工场拆迁补偿款的形成情况，账龄较长的原因及合理性，是否存在诉讼纠纷或回收风险，以及坏账计提依据与过程；
2、获取并核查其他应收款科目明细表以及账龄分析表，分析拆迁补偿款发生额款项性质及具体账龄；
3、获取并核查公司针对湖南海利试验工场搬迁事项所形成的协议、备忘录、请示、函件等文件；
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4、查阅公司就湖南海利试验工场搬迁事项公开披露的公告文件与相关会议决议，以及公司定期报告；
5、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、望城区人民法院（http://wcxfy.chinacourt.gov.cn）等公开网站信息及检索其他公开信息披露文件；
6、查询长沙市望城区人民政府网站（http://www.wangcheng.gov.cn/），了解望城区政府财政状况及望城区土地招拍挂信息；
7、了解公司其他应收账款坏账准备计提会计政策的合理性及一致性，核查拆迁补偿款坏账计提准确性与充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司其他应收款-拆迁补偿款的形成与确认遵循谨慎性原则，账龄较长主要系历史遗留原因及政府各项审批时间较长而导致未达成收款条件造成，具有合理性；
2、截至本反馈意见回复出具之日，望城区政府信誉较为良好，具有稳定的还款能力，公司拆迁补偿款项不存在诉讼纠纷且回收风险较低，公司针对上述款项的坏账准备计提充分合理；
3、公司对涉及上述款项的项目进展及回收情况已通过临时公告和定期报告等形式充分披露，保荐机构在出具的尽职调查报告以及保荐书中补充充分披露上述款项回收风险。问题6
关于募投项目。申请人2017年非公开发行股票募集资金2.1亿元，用于杂环农药及其中间体产业化基地建设等项目，截止日杂环农药及其中间体产业化基地建设项目累计产能利用率为46.09%。本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟用于宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目、海利贵溪
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化工农药有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目。请申请人补充说明：
（1）说明前募项目建设进展与建设计划的差异情况及其原因分析，项目规划是否谨慎，申请人前募项目产能利用率未达50%下通过募投加大生产的必要性，是否会导致现有生产线进一步闲置；（2）本募项目与前募项目的联系与区别，本募项目的具体建设计划、投资数额安排明细及测算依据，各项投资是否为资本性支出，补流比例是否符合规定；（3）本募项目效益测算的方法、参数选用的具体依据及其合理性，主要参数是否与公司现有业务及同行业公司一致，效益测算是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、说明前募项目建设进展与建设计划的差异情况及其原因分析，项目规划是否谨慎，申请人前募项目产能利用率未达50%下通过募投加大生产的必要性，是否会导致现有生产线进一步闲置。
（一）前募项目建设进展与建设计划的差异情况及其原因分析
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1431号）核准，公司2018年1月采取非公开发行股票的方式向社会公众发行人民币普通股2,790.86万股，每股发行价格为
7.53元，扣除相关的发行费用后实际募集资金20,571.38万元。根据募集资金用途，公司前次募集资金用于“杂环农药及其中间体产业化基地建设项目”（以下简称“杂环项目”）和“研发中心能力提升建设项目”，其中研发中心能力提升建设项目属于研究开发类，项目建设完成后，不直接生产产品，不直接产生经济效益。
杂环项目于2021年12月31日达到预定可使用状态，截至2021年12月31日，杂环项目募集资金累计投资额19,164.55万元，占募集资金承诺投资金额20,000万元的95.82%，建设进展与建设计划不存在重大差异；2022年4月2日经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行相关募投项目已实施完毕，公司董事会同意将非公开发行股票募投项目结项并将相关募集资金专户的结余资金永久补充流动资金，2022年4月公司注销相关募集资金专户，并将结余资金转入公司其他账户补充流动资金。
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杂环项目2020年、2021年以及2022年上半年实现利润总额分别为3,572.08万元、5,318.47万元和3,115.87万元，根据前次募集资金投资项目可行性研究报告，对应预计效益分别是3,753万元、7,587万元和3,793.5万元，效益完成度分别是95.18%、70.10%和82.14%，前次募投项目效益实现情况较好，项目建设进展与建设计划不存在重大差异。
截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。杂环项目2022年一季度累计产能利用率为46.09%，累计产能利用率较低的原因主要包括：（1）一季度春节放假，实际生产时间有限；（2）新冠疫情反复导致物流受阻给公司生产带来一定压力；此外，公司产品生产以“以销定产”方式为主，受新冠疫情影响，部分客户需求递延或减少对一季度主要产品产量也造成一定影响。综上，前次募投项目2022年一季度产能利用率低于50%主要受春节假期以及新冠疫情等因素影响，具有合理原因，符合公司实际情况。随着新冠疫情对公司物流及销售的影响逐渐减弱，2022年二季度前次募投项目产能利用率提升至62.68%，带动上半年累计产能利用率提升至54.39%。化学农药的生产环节与其他行业相比，生产过程中潜在的不安全因素更多，考虑到环保设施正常运行和安全生产的需要，根据化学农药行业的产能设计特点及公司过往的生产经验，产能利用率达到80%即为较高水平。
2022年上半年前次募投项目实现效益3,115.87万元，效益完成度为82.14%，效益完成情况良好，因此，上述因素未对前次募投项目效益完成情况造成重大影响。
综上所述，前次募投项目效益实现情况良好，建设进展与建设计划不存在重大差异，2022年一季度产能利用率较低具有合理原因，符合公司实际情况，2022年二季度产能利用率已经提升至62.68%，2022年上半年前次募投项目效益完成情况超过80%，完成情况较好。
（二）项目规划是否谨慎，申请人前募项目产能利用率未达50%下通过募投加大生产的必要性，是否会导致现有生产线进一步闲置。
1、报告期主要农药产品产能利用率较高，本次募投项目的实施不会导致现
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有生产线闲置公司农药原药产品分为杀虫剂、杀菌剂，其中杀虫剂分为氨基甲酸酯类杀虫剂、杂环类杀虫剂、有机磷类杀虫剂。杀虫剂为公司主要产品，报告期内，公司杀虫剂实现营业收入占农业农药的比例分别是77.54%、79.95%、81.63%和
84.01%。前次募投项目主要产品为杂环类杀虫剂产品。
报告期内，公司杀虫剂和杀菌剂的整体产能利用率如下表：
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 农药原药-杀虫剂 | 86.00% | 77.17% | 52.82% | 59.31% |
| 农药原药-杀菌剂 | - | - | - | 67.15% |
注1：农药原药-杀菌剂原在公司控股子公司海利贵溪公司老厂区生产，老厂区于2019年关停后，公司2020年至今未再生产农药原药—杀菌剂。本次募集项目中，海利宁夏项目主要生产氨基甲酸酯类杀虫剂以及杀菌剂等产品，海利贵溪项目产品甲基嘧啶磷也属于有机磷类杀虫剂，本次募投项目主要产品为杀虫剂和杀菌剂。
报告期内，公司农药原药-杀虫剂产品产能利用率较高，2021年农药原药—杀虫剂产能利用率77.17%，2022年上半年产能利用率进一步提升至86%，化学农药的生产环节与其他行业相比，生产过程中潜在的不安全因素更多，考虑到环保设施正常运行和安全生产的需要，根据化学农药行业的产能设计特点及公司过往的生产经验，产能利用率达到80%即为较高水平。因此，目前公司主要产品农药原药-杀虫剂产能利用率较高，已经处于较为饱和状态。2022年上半年，公司营业收入同比增长17.11%，净利润同比增长37.02%，公司产品销售市场进一步拓展，营业收入稳步增长，本次募投项目的实施，有利于缓解公司目前产能利用率较高、装置生产负荷高、安全环保等辅助设施压力大的难题，将进一步提高公司业务发展保障能力，预计不会导致现有生产线进一步闲置的情况。
2、公司主要生产基地海利常德公司属于沿江1公里范围内保留类化工企业，无法新建、扩建化工生产项目
海利常德公司成立于2000年12月，为公司全资控股子公司，2021年和2022
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年上半年，实现营业收入154,769.12万元和80,759.69万元，实现净利润分别为22,381.54万元和15,963.91万元，是公司农药原药杀虫剂的主要生产基地，目前产能利用率持续处于高位。
根据湖南省人民政府2020年3月印发的《湖南省沿江化工企业搬迁改造实施方案》，为加强长江经济带沿江化工产业污染防治，推进距离长江湖南段和洞庭湖、湘江、资江、沅江、澧水干流（以下简称沿江）岸线1公里范围内化工生产企业搬迁改造，促进化工产业转型升级和高质量发展，对沿江岸线1公里范围内，严禁新建、扩建化工园区、化工生产项目；严禁现有合规化工园区在沿江岸线1公里范围内靠江扩建；安全环保达标的化工生产企业因生产需要可向背江一面逐步搬迁，对1公里范围内部分有市场前景、且极端事故情况下满足安全环保要求的化工生产企业适当保留，并采取更加严格的措施进行监管，确保江河湖水安全。
海利常德公司位于湖南省常德市沅江1公里范围内，根据2020年6月28日，湖南省工业和信息化厅、湖南省应急管理厅、湖南省生态环境厅发布了《关于发布湖南省沿江1公里范围内化工生产企业搬迁改造名单的公告》，经各市州人民政府组织安全环保风险评估、专家复核，并报湖南省人民政府同意，全省沿江岸线1公里范围内化工生产企业分关闭退出、鼓励搬迁和保留三类。海利常德公司属于“沿江岸线1公里范围内保留类化工生产企业”。
海利常德公司虽然属于保留类化工生产企业，但是根据相关政策要求，沿江岸线1公里范围内的保留类企业也严禁新建、扩建化工园区、化工生产项目，因此，海利常德公司无法通过新建产品生产线或改扩建现有生产线提升农药原药的产能。
3、本次募投项目是公司完善生产基地布局，延伸优势产品产业链，拓展新发展空间的战略布局，有利于培育公司新的增长点
公司具有70多年化工研究开发的技术积淀，尤其在农药的研发和生产领域更具优势，公司在湖南、江西、河北等地建立的生产基地，经过多年生产经营，发展态势良好，公司已成长为全球氨基甲酸酯类农药的龙头企业，产业链优势明显，产品市场占有率高。但因后续发展空间受限，现有基地不足以满足公司做强
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做大核心业务及布局未来发展方向的战略需要，公司选择在宁夏青铜峡市青铜峡工业园区，建设一个高标准的新型精细化工产业基地，采用连续化清洁生产工艺，开发生产具有技术和资源双重优势的农药品种和精细化学品，拓展新的发展空间，培育新的利润增长点。另外，海利贵溪项目位于江西省贵溪市硫磷化工产业基地，项目产品符合硫磷化工产业基地发展定位要求，海利贵溪项目生产的甲基嘧啶磷是一种高效、低毒、低残留的有机磷杀虫、杀螨剂，对害虫防治不但效果好用量少，且有相当的速效性和持效性，市场应用广泛。公司已经有多年的甲基嘧啶磷生产经验，本次募投项目通过生产工艺改进，实现从中间体嘧啶醇的生产销售为主，延伸到甲基嘧啶磷原药及其下游相关乳油、粉剂等制剂的生产销售，做强甲基嘧啶磷产业链，提升产品品质和安全环保标准，不会导致现有生产线进一步闲置，符合海利贵溪产业定位和未来战略规划。
4、本次募投项目规划符合国家政策导向及区域产业发展规划
农药对保证农业丰产、提高人民生活水平有着非常重要的作用，是重要的生产资源。2022年1月，《“十四五”全国农药产业发展规划》发布，规划支持发展高效低风险新型化学农药，逐步淘汰抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种，逐步实现农药剂型的高效化、绿色化、无害化，促进农药生产清洁化、低碳化、循环化发展，建立健全农药绿色标准体系，提升农药产品质量，促进农药绿色高质量发展。因此，农药产业转型升级、实现农业高质量发展将是未来农药行业发展的战略方向。
海利宁夏项目相关农药产品均属于高效、低毒化、低残留、环境友好型，均是目前国内、国际农药市场主要品种，相关精细化学品市场前景广泛，是国家产业政策鼓励和支持的方向，本项目主要产品采用连续化清洁生产工艺，提升装置本质安全水平，有效降低“三废”排放，实现了生产效率的提高和生产成本的优化。海利贵溪项目位于江西省贵溪市硫磷化工产业基地，项目产品符合硫磷化工产业基地发展定位要求，主要产品甲基嘧啶磷是一种高效、低毒、低残留的有机磷杀虫、杀螨剂，对害虫防治不但效果好用量少，且有相当的速效性和持效性，项目采用新型环境友好型溶剂，进一步降低了产品施用环境的风险，符合《农药
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产业政策》关于降低农药对社会和环境影响的要求。另外，本项目实施地点宁夏青铜峡市本身就是古代丝绸之路上的一个重要节点，在全面布局“一带一路”建设中依然具有沟通南北、连接东西的重要作用，本次海利宁夏项目氨基甲酸酯类杀虫剂、甲基硫菌灵杀菌剂以及酰氯化产品等精细化学品，属于宁夏着力打造的优势产业，符合宁夏融入“一带一路”建设发展战略的文件精神，有利于青铜峡市发挥现有产业和资源优势，大力推动精细化工产业的提质增速发展，打造园区主导优势产业，壮大产业规模，形成产业集群，促进其经济发展转型以及产业结构优化升级，符合国家“一带一路”发展战略以及加快宁夏建设发展战略。综上所述，本次募投项目主要产品的产能利用率较高，募投项目的实施有利于缓解目前产能利用率较高、装置生产负荷高、安全环保等辅助设施压力大的难题，将进一步提高公司业务发展保障能力；同时本次募投项目规划符合国家政策导向及区域产业发展规划，是公司完善生产基地布局，延伸优势产品产业链，拓展新发展空间的战略布局，本次募投项目规划是谨慎的，通过募投项目加大生产具有必要性，预计不会导致现有生产线进一步闲置。
二、本募项目与前募项目的联系与区别，本募项目的具体建设计划、投资数额安排明细及测算依据，各项投资是否为资本性支出，补流比例是否符合规定。
（一）本募项目与前募项目的联系与区别
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟用于海利宁夏项目以及海利贵溪项目，前次募投项目为2018年1月非公开发行股票募集资金投资建设项目“杂环农药及其中间体产业化基地建设项目”和“研发中心能力提升建设项目”。其中研发中心能力提升建设项目属于研究开发类，项目建设完成后不直接生产产品，与本次募投项目不具有可比性。本募项目与前募项目的具体情况比较如下：
| 项目 | 前次募投项目 | 本次募投项目 | |
| 项目名称 | 杂环农药及其中间体产业化基地建设项目 | 宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年 | 海利贵溪化工农药有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产装置 |
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| 项目 | 前次募投项目 | 本次募投项目 | |
| 产3万吨光气建设项目 | 建设项目 | ||
| 实施主体及公司持股比例 | 海利常德（100%） | 海利宁夏（100%） | 海利贵溪（77.42%） |
| 实施地点 | 湖南省常德市 | 宁夏青铜峡市 | 江西省贵溪市 |
| 使用募集资金规模 | 投资总额4.26亿元，使用募集资金2亿元 | 投资总额10.36亿元，使用募集资金6亿元 | 投资总额1.73亿元，使用募集资金1亿元 |
| 主要产品 | 杂环类杀虫剂 | 氨基甲酸酯类杀虫剂、杀菌剂及酰氯化精细化学品 | 有机磷类杀虫剂 |
| 建设进度 | 已完成建设并投产 | 尚在建设中 | 尚在建设中 |
| 应用领域 | 主要用于水稻、蔬菜、果蔬及其他作物上防治害虫 | 除应用于水稻、棉花、大麦、大豆等多种作物杀虫剂外，还包括能够有效防治多种作物的病害的杀菌剂以及用于农药、医药、表面活性剂等领域的酰氯化精细化学中间体 | 可用于大田作物及经济作物的害虫防治，也可以用于粮食仓储防护剂 |
本次募投项目与前次募投项目的联系是两次募投项目都是围绕公司农药原药—杀虫剂主营业务开展，均为公司提升主营业务的体现，有利于进一步增强公司的综合竞争力。
本次募投项目与前次募投项目的区别包括：一方面实施主体和地点不同，是公司主导产业区域战略布局的最新举措；另一方面本次募投项目建设的杀虫剂产品为氨基甲酸酯类和有机磷类杀虫剂，不同于前次募投项目的杂环类杀虫剂，本次募投项目还包括了杀菌剂以及用于农药、医药、表面活性剂等领域的酰氯化精细化学中间体，是丰富公司产品结构的重要环节。此外，本次募投项目采用的技术在连续化、绿色化和本质安全方面均有不同程度的提升，很好地体现了公司“创新、绿色、平安发展”的理念。
（二）本募项目的具体建设计划
1、海利宁夏项目
本项目建设周期为2年，具体建设计划如下：
| 建议内容 | 月度进度 | |||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | |
| 可研及批复 | △ | △ | ||||||||||||||||||||||
| 环评及批复 | △ | △ | △ | |||||||||||||||||||||
| 安评及批复 | △ | △ | △ | |||||||||||||||||||||
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| 建议内容 | 月度进度 | |||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | |
| 职卫评价及批复 | △ | △ | ||||||||||||||||||||||
| 工程设计 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||||||||||||||
| 土建工程 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||||||||||||
| 设备及材料加工订货 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||||||
| 安装与调试 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||||||||||
| 职业培训 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||||||||||
| 试运行、竣工险收 | △ | |||||||||||||||||||||||
2、海利贵溪项目
本项目建设期为18个月，项目建设进度计划如下：
| 内容 | 月度进度 | |||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | |
| 可研及审批 | △ | △ | ||||||||||||||||
| 环评及审批 | △ | △ | ||||||||||||||||
| 安评及审批 | △ | △ | ||||||||||||||||
| 职卫及批复 | △ | △ | ||||||||||||||||
| 工程设计 | △ | △ | △ | |||||||||||||||
| 土建工程 | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||||||||
| 设备及材料 加工定货 | △ | △ | △ | △ | ||||||||||||||
| 安装与调试 | △ | △ | △ | |||||||||||||||
| 职业培训 | △ | △ | △ | |||||||||||||||
| 试运行、竣 工场收 | △ | |||||||||||||||||
| 正式运营 | △ | |||||||||||||||||
（三）本募项目的投资数额安排明细及测算依据，各项投资是否为资本性支出，补流比例是否符合规定。
1、海利宁夏项目
（1）具体投资数额安排明细
| 序号 | 投资项目 | 投资总额（万元） | 占比 | 是否构成资本性支出 |
| 1 | 建筑工程费 | 20,171 | 19.46% | 是 |
| 2 | 设备购置费 | 28,850 | 27.83% | 是 |
| 3 | 主要材料费 | 10,580 | 10.21% | 是 |
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| 4 | 安装工程费 | 5,742 | 5.54% | 是 |
| 5 | 工程建设其他费用 | 16,228 | 15.66% | 是 |
| 6 | 预备费 | 6,992 | 6.75% | 否 |
| 7 | 建设期利息 | 2,816 | 2.72% | 是 |
| 8 | 流动资金 | 12,266 | 11.83% | 否 |
| 9 | 建设总投资 | 103,646 | 100.00% | - |
各项投资构成中，建筑工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费、工程建设其他费用及建设期利息属于资本性支出；预备费、流动资金属于非资本性支出，不涉及使用募集资金补充流动资金的情况，符合中国证监会的相关规定。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资金额根据项目设计方案、现行定额、取费标准、现行价格等基础资料进行测算，反映现时造价水平，以作为后续阶段投资控制的参考依据，具体测算依据和测算过程如下：
| 序号 | 投资项目 | 测算依据 |
| 1 | 建筑工程费 | （1）根据主要专业提供的工程量及现行的设备、材料价格和估算指标，按工程量法估算工程费用； （2）建筑工程费参照《宁夏回族自治区建筑工程计价定额》，以及建设地建筑工程造价指标，并结合本工程具体情况进行估算； （3）定型设备采用询价或同类设备订货价，非标设备按市场制作价计列，不足部分参考同类装置同期价格水平。国内采购设备的运杂费按设备原价7%估算； （4）安装工程费参照《宁夏回族自治区安装工程计价定额》（2013版）及类似工程安装估算指标估算，并调整到2020年价格水平。安装工程中的未计价材料价格采用询价或同种材料订货价，国内采购的材料运杂费，按材料原价4%计算，进入材料单价中； （5）人工工资参照《关于调整宁夏回族自治区计价定额人工费的通知》（宁建（科）发[2013]6号）和《关于对装饰装修工程定额人工单价动态调整的通知》（宁建（科）发[2016]11号）进行估算。 |
| 2 | 设备购置费 | |
| 3 | 主要材料费 | |
| 4 | 安装工程费 | |
| 5 | 工程建设其他费用 | 工程建设其他费用是指从工程筹建起到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备及工、器具购置费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。大体可分为三类：一是指土地使用费；二是指与工程建设有关的其他费用；三是指与未来企业生产经营有关的其他费用。本项目计入了工程保险费、土地出让金、建设单位管理费、项目技术费、工程勘察费、工程设计费、前期准备费、可研报告咨询费、能评报告咨询费、环境影响咨询费、安全评价咨询费、职卫评价咨询费、临时设 |
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| 序号 | 投资项目 | 测算依据 |
| 施费、工程建设监理费、招标代理费、生产准备费和联合试运转费等费用 （1）建设单位管理费：参照财政部财建[2016]504号“关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知”计列； （2）工程保险费：参照财政部、中国石油化工总公司财工字[1997]268号文“关于印发《中国石油化工总公司安全生产保证金管理办法》的通知”计列； （3）工程勘察费和工程设计费：参照计价格[2002]10号文“国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知”，并考虑一定的折扣后计列； （4）可行性研究和节能评估咨询费：参照国家计委计价格[1999]1283号“关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知”，并考虑一定的折扣后计列； （5）环境影响咨询及评审费：参照国家计委、国家环境保护总局计价格[2002]125号“关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知”，并根据市场行情调整计列； （6）安全评价咨询费：参照《宁夏回族自治区安全评价收费项目和标准（试行）》，并考虑一定的折扣后计列； （7）职卫评价咨询费：参照《2014职业卫生技术服务收费指导意见（征求意见稿）》和《2014职业卫生技术服务收费指导意见说明（征求意见稿）》，并考虑一定的折扣后计列； （8）工程建设监理费：参照国家发改委、建设部发改价格[2007]670号文“国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知”，并考虑一定的折扣后计列； （9）招标代理服务费：由中标单位出，未计列； （10）根据园区土地出让市场价格，本项目场地的土地出让费按6.4万元/亩计，442.30亩，共计2831万元； （11）临时设施费：按工程费用的2‰计列； （12）联合试运转费：按工程费用的5‰计列。 | ||
| 6 | 预备费 | 预备费包括基本预备费和工程造价调整预备费，基本预备费指投资估算中用以弥补在编制初步设计和总概算时难以预料而实际可能发生的费用，主要包括：（1）在进行设计和施工过程中，在批准的初步设计范围内，必须增加的工程和按规定需要增加的费用（含相应增加的价差及税金），如不可预见的土地使用面积发生变化而导致的建筑面积、建筑结构（如从钢结构变更为框架结构）发生变化产生的额外支出；（2）在建设过程中，工程遭受一般自然灾害所造成的损失和为预防自然灾害所采取的措施费用；（3）在施工验收时，为鉴定工程质量，可能涉及开挖和修复隐蔽工程的费用；（4）由于设计变更所引起的废弃工程。根据《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》，基本预备费通常以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，按8-12%预备费率估算。本项目工艺技术成熟，基本预备费率取8%，约6992万元，占建设投资费用的8%。工程造价调整预备费指在工程建设期限内因设备、材料价格上涨而增加的费用，本项目根据国家计委投资 |
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| 序号 | 投资项目 | 测算依据 |
| [1999]1340号规定，未计取涨价预备费。 | ||
| 7 | 建设期利息 | 本项目建设期利息预计为2816万元，系结合项目具体情况、计划借款金额，参考市场贷款利率测算。 |
| 8 | 流动资金 | 根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中的要求，采用分项详细估算法估算流动资金需要量。分项详细估算法是根据周转额与周转速度之间的关系，对构成流动资金的各项流动资产和流动负债分别进行估算。采用分项详细估算法估算的达产年流动资金需要量约12266万元，其中铺底流动资金3680万元。 |
根据前述测算依据，经测算，本项目投资数额的具体构成如下所示：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 建筑工程费 | 设备购置费 | 主要 材料费 | 安装 工程费 | 其他费用 | 合计 |
| 1 | 工程费用 | 20,171 | 33,119 | 12,135 | 5,742 | - | 71,167 |
| 1.1 | 主要生产项目 | 6,436 | 18,363 | 7,651 | 4,086 | - | 36,536 |
| 1.2 | 辅助生产项目 | 7,457 | 11,628 | 2,050 | 906 | - | 22,041 |
| 1.3 | 公用工程项目 | 4,809 | 3,053 | 2,434 | 741 | - | 11,037 |
| 1.4 | 配套服务设施 | 1,469 | 75 | - | 9 | - | 1,553 |
| 2 | 工程建设其他费用 | - | - | - | - | 16,228 | 16,228 |
| 3 | 预备费 | - | - | - | - | 6,992 | 6,992 |
| 4 | 抵扣增值税 | - | -4,269 | -1,555 | - | - | -5,824 |
| 5 | 建设期利息 | - | - | - | - | 2,816 | 2,816 |
| 6 | 流动资金 | - | - | - | - | 12,266 | 12,266 |
| 7 | 投资总额 | 20,171 | 28,850 | 10,580 | 5,742 | 38,302 | 103,646 |
2、海利贵溪项目
（1）具体投资数额安排明细
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 （万元） | 占比 | 是否构成资本性支出 |
| 1 | 建筑工程费 | 3,821 | 22.09% | 是 |
| 2 | 设备购置费 | 4,369 | 25.26% | 是 |
| 3 | 主要材料费 | 1,745 | 10.09% | 是 |
| 4 | 安装工程费 | 968 | 5.60% | 是 |
| 5 | 工程建设其他费用 | 2,293 | 13.26% | 是 |
| 6 | 预备费 | 1,128 | 6.52% | 否 |
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| 序号 | 投资项目 | 投资总额 （万元） | 占比 | 是否构成资本性支出 |
| 7 | 建设期利息 | 342 | 1.98% | 是 |
| 8 | 流动资金 | 2,631 | 15.21% | 否 |
| 9 | 建设总投资 | 17,297 | 100.00% | - |
各项投资构成中，建筑工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费、工程建设其他费用及建设期利息属于资本性支出；预备费、流动资金属于非资本性支出，不涉及使用募集资金补充流动资金的情况，符合中国证监会的相关规定。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资金额根据项目设计方案、现行定额、取费标准、现行价格等基础资料进行测算，反映现时造价水平，以作为后续阶段投资控制的参考依据，具体测算依据和测算过程如下：
| 序号 | 投资项目 | 测算依据 |
| 1 | 建筑工程费 | （1）根据主要专业提供的工程量及现行的设备、材料价格和估算指标，按工程量法估算工程费用； （2）建筑工程费参照《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017版），以及建设地建筑工程造价指标，并结合本工程具体情况进行估算； （3）定型设备采用询价或同类设备订货价，非标设备按市场制作价计列，不足部分参考同类装置同期价格水平。国内采购设备的运杂费按设备原价7%估算； （4）安装工程费参照《江西省通用安装工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）及类似工程安装估算指标估算，并调整到2021年价格水平。安装工程中的未计价材料价格采用询价或同种材料订货价，国内采购的材料运杂费，按材料原价4%计算，进入材料单价中； （5）人工工资参照《关于调整2017版《江西省建设工程定额》综合工日单价的通知》（赣建价[2020]5号）进行估算。 |
| 2 | 设备购置费 | |
| 3 | 主要材料费 | |
| 4 | 安装工程费 | |
| 5 | 工程建设其他费用 | （1）建设单位管理费：参照财政部财建[2016]504号“关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知”计列； （2）工程保险费：参照财政部、中国石油化工总公司财工字[1997]268号文“关于印发《中国石油化工总公司安全生产保证金管理办法》的通知”计列； （3）工程勘察费和工程设计费：参照计价格[2002]10号文“国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知”，并考虑一定的折扣后计列； （4）可行性研究和节能评估咨询费：参照国家计委计价格[1999]1283号“关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知”，并考虑一 |
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| 序号 | 投资项目 | 测算依据 |
| 定的折扣后计列； （5）环境影响咨询及评审费：参照国家计委、国家环境保护总局计价格[2002]125号“关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知”，并根据市场行情调整计列； （6）安全评价咨询费：江西省安全生产协会《江西省安全评价收费指导价格》（试行）（赣安协[2005]1号），并考虑一定的折扣后计列； （7）职卫评价咨询费：参照《2014职业卫生技术服务收费指导意见（征求意见稿）》和《2014职业卫生技术服务收费指导意见说明（征求意见稿）》，并考虑一定的折扣后计列； （8）工程建设监理费：参照国家发改委、建设部发改价格[2007]670号文“国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知”，并考虑一定的折扣后计列； （9）招标代理服务费：参照《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）计列； （10）本项目建设在海利贵溪厂区内，占地约20.17亩，土地费用按11.2万元/亩计； （11）临时设施费：按工程费用的2‰计列。 （12）生产准备费：按项目定员，每人2000元计列。 （14）联合试运转费：按工程费用的5‰计列。 | ||
| 6 | 预备费 | （1）基本预备费率取8%； （2）本项目建设期1.5年，未计列工程造价调整预备费。 |
| 7 | 建设期利息 | 本项目建设期利息预计为342万元，系结合项目具体情况、计划借款金额，参考市场贷款利率测算。 |
| 8 | 流动资金 | 根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中的要求，采用分项详细估算法估算流动资金需要量。分项详细估算法是根据周转额与周转速度之间的关系，对构成流动资金的各项流动资产和流动负债分别进行估算。采用分项详细估算法估算的达产年流动资金需要量约2631万元，其中铺底流动资金789万元。 |
根据前述测算依据，经测算，本项目投资数额的具体构成如下所示：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 建筑工程费 | 设备 购置费 | 主要 材料费 | 安装 工程费 | 其他 费用 | 合计 |
| 1 | 工程费用 | 3,821 | 5,016 | 2,001 | 968 | - | 11,806 |
| 1.1 | 主要生产项目 | 1,949 | 2,708 | 1,094 | 599 | - | 6,350 |
| 1.2 | 辅助生产项目 | 1,647 | 1,518 | 392 | 189 | - | 3,746 |
| 1.3 | 公用工程项目 | 225 | 790 | 515 | 180 | - | 1,710 |
| 1.4 | 配套服务设施 | - | - | - | - | - | - |
| 1.5 | 厂外工程 | - | - | - | - | - | - |
| 2 | 工程建设其他费用 | - | - | - | - | 2,293 | 2,293 |
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| 序号 | 工程或费用名称 | 建筑工程费 | 设备 购置费 | 主要 材料费 | 安装 工程费 | 其他 费用 | 合计 |
| 3 | 预备费 | - | - | - | - | 1,128 | 1,128 |
| 4 | 抵扣增值税 | - | -647 | -256 | - | - | -903 |
| 5 | 建设期利息 | - | - | - | - | 342 | 342 |
| 6 | 流动资金 | - | - | - | - | 2,631 | 2,631 |
| 7 | 投资总额 | 3,821 | 4,369 | 1,745 | 968 | 6,394 | 17,297 |
三、本募项目效益测算的方法、参数选用的具体依据及其合理性，主要参数是否与公司现有业务及同行业公司一致，效益测算是否谨慎合理。
（一）本募项目效益测算的方法、参数选用的具体依据及其合理性
1、海利宁夏项目
本项目的产品成本及费用的计算按照国家发改委、建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）以及国石化规发（2000）412号《化工投资项目经济评价参数》的有关规定，并考虑项目本身的生产特点。本项目经济效益测算的计算期为14年，其中建设期为2年，生产运营期为12年，项目计算期第3年开始投产，本项目考虑到农药行业生产的特点，投产后第1年按60%负荷，第2年及以后均按80%负荷计。根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6-T+7 | T+8-T+12 | T+13-T+14 | 计算标准 |
| / | 生产负荷 | 60% | 80% | 80% | 80% | 80% | 80% | 本项目考虑到农药行业生产的特点，投产后第1年按60%负荷，第2年及以后均按80%负荷计。 |
| 1 | 营业收入 | 85,422 | 113,896 | 113,896 | 113,896 | 113,896 | 113,896 | 根据预估的价格和销量预测 |
| 2 | 营业税金及附加 | 372 | 496 | 496 | 496 | 496 | 496 | 依据预计销售收入与相关税率测算，本项目农药产品、自来水、天然气的增值税税率为9%，其它产品、原辅材料及其它动力的增值税率均为13%；城乡维护建设税按增值税的7%，教育费附加按增值税的5%计 |
| 3 | 增值税 | 3,103 | 4,137 | 4,137 | 4,137 | 4,137 | 4,137 | |
| 4 | 总成本费用 | 70,035 | 84,162 | 82,900 | 81,695 | 81,677 | 80,677 | / |
| 4.1 | 生产成本 | 55,683 | 69,060 | 69,060 | 69,060 | 69,060 | 69,060 | / |
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| 序号 | 名称 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6-T+7 | T+8-T+12 | T+13-T+14 | 计算标准 |
| 4.1.1 | 直接材料费 | 37,029 | 49,372 | 49,372 | 49,372 | 49,372 | 49,372 | 原材料、燃料消耗根据工艺专业提供条件，并适当考虑途耗、库耗 |
| 4.1.2 | 直接燃料及动力费 | 3,101 | 4,134 | 4,134 | 4,134 | 4,134 | 4,134 | |
| 4.1.3 | 直接工资及福利费 | 4,470 | 4,470 | 4,470 | 4,470 | 4,470 | 4,470 | 项目全部定员为447人，工资及附加费平均按100,000元/人/年计 |
| 4.1.4 | 制造费用 | 11,084 | 11,084 | 11,084 | 11,084 | 11,084 | 11,084 | / |
| 4.1.4.1 | 折旧费 | 5,381 | 5,381 | 5,381 | 5,381 | 5,381 | 5,381 | 本项目的固定资产折旧按平均年限法折旧，房屋、建筑物折旧年限取25年，净残值率取5%；设备及其它折旧年限取12年，净残值率取5%。 |
| 4.1.4.2 | 修理费 | 3,259 | 3,259 | 3,259 | 3,259 | 3,259 | 3,259 | 修理费用按固定资产原值（扣除建设期利息）的4%计取 |
| 4.1.4.3 | 其他制造费用 | 2,444 | 2,444 | 2,444 | 2,444 | 2,444 | 2,444 | 其他制造费用按照固定资产原值（扣除建设期利息）的3%估算 |
| 4.2 | 管理费用 | 8,238 | 8,838 | 8,838 | 8,838 | 8,821 | 7,821 | / |
| 4.2.1 | 无形资产摊销 | 1,057 | 1,057 | 1,057 | 1,057 | 1,057 | 57 | 土地费用摊销年限为50年，其它无形资产摊销年限为10年；其他资产摊销年限为5年 |
| 4.2.2 | 其他资产摊销 | 18 | 18 | 18 | 18 | - | - | |
| 4.2.3 | 其他管理费用 | 7,164 | 7,764 | 7,764 | 7,764 | 7,764 | 7,764 | 其他管理费用按照工资总额的1.2倍估算；三废处理3000万元/年计入其他管理费用中 |
| 4.3 | 财务费用（利息支出） | 3,550 | 2,846 | 1,585 | 380 | 380 | 380 | 根据预计债务融资金额及利息计算 |
| 4.4 | 营业费用 | 2,563 | 3,417 | 3,417 | 3,417 | 3,417 | 3,417 | 营业费用按照销售收入的3%估算 |
| 5 | 利润总额（1-2-3-4） | 11,913 | 25,101 | 26,363 | 27,568 | 27,586 | 28,586 | / |
| 6 | 应纳税所得额 | 11,913 | 25,101 | 26,363 | 27,568 | 27,586 | 28,586 | / |
| 7 | 所得税 | 2,978 | 6,275 | 6,591 | 6,892 | 6,896 | 7,146 | 所得税税率为25% |
| 8 | 净利润（6-7） | 8,934 | 18,826 | 19,772 | 20,676 | 20,689 | 21,439 | / |
2、海利贵溪项目
本项目的产品成本及费用的计算按照国家发改委、建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）以及国石化规发（2000）412号《化工投资项目经济评价参数》的有关规定，并考虑项目本身的生产特点。本项目经济效益测算的计算期为14年，其中建设期为1.5年，生产运营期为12.5年，项目计算期第2年开始投产，考虑到农药生产的特点，本项目投产后第1年（0.5年）
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按30%负荷考虑，第2年按70%负荷考虑，第3年及以后均按80%负荷计。根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8-T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | 计算标准 |
| / | 生产负荷 | 30% | 70% | 80% | 80% | 80% | 80% | 80% | 80% | 80% | 80% | 考虑到农药生产的特点，本项目投产后第1年（0.5年）按30%负荷考虑，第2年按70%负荷考虑，第3年及以后均按80%负荷计 |
| 1 | 营业收入 | 8,908 | 20,786 | 23,756 | 23,756 | 23,756 | 23,756 | 23,756 | 23,756 | 23,756 | 23,756 | 根据预估的价格和销量预测 |
| 2 | 营业税金及附加 | 51 | 120 | 137 | 137 | 137 | 137 | 137 | 137 | 137 | 137 | 依据预计销售收入与相关税率测算，本项目自来水的增值税税率为9%，产品、原辅材料及其它动力的增值税率均为13%；城乡维护建设税按增值税的7%，教育费附加按增值税的5%计 |
| 3 | 增值税 | 427 | 997 | 1,140 | 1,140 | 1,140 | 1,140 | 1,140 | 1,140 | 1,140 | 1,140 | |
| 4 | 总成本费用 | 7,591 | 17,110 | 18,844 | 18,664 | 18,541 | 18,539 | 18,537 | 18,487 | 18,437 | 18,057 | |
| 4.1 | 生产成本 | 6,613 | 14,959 | 16,691 | 16,691 | 16,691 | 16,691 | 16,691 | 16,691 | 16,691 | 16,311 | |
| 4.1.1 | 直接材料费 | 4,572 | 10,667 | 12,191 | 12,191 | 12,191 | 12,191 | 12,191 | 12,191 | 12,191 | 12,191 | 原材料、燃料消耗根据工艺专业提供条件，并适当考虑途耗、库耗 |
| 4.1.2 | 直接燃料及动力费 | 625 | 1,458 | 1,666 | 1,666 | 1,666 | 1,666 | 1,666 | 1,666 | 1,666 | 1,666 | |
| 4.1.3 | 直接工资及福利费 | 475 | 950 | 950 | 950 | 950 | 950 | 950 | 950 | 950 | 950 | 项目全部定员为95人，工资及附加费平均按100,000元/人/年计 |
| 4.1.4 | 制造费用 | 942 | 1,884 | 1,884 | 1,884 | 1,884 | 1,884 | 1,884 | 1,884 | 1,884 | 1,504 | |
| 4.1.4.1 | 折旧费 | 453 | 905 | 905 | 905 | 905 | 905 | 905 | 905 | 905 | 525 | 本项目的固定资产折旧按平均年限法折旧，房屋、建筑物折旧年限取25年，净残值率取5%；设备及其它折旧年限取12年，净残值率取5%。 |
| 4.1.4.2 | 修理费 | 280 | 559 | 559 | 559 | 559 | 559 | 559 | 559 | 559 | 559 | 修理费用按固定资产原值（扣除建设期利息） |
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| 序号 | 名称 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8-T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | 计算标准 |
| 的4%计取 | ||||||||||||
| 4.1.4.3 | 其他制造费用 | 210 | 419 | 419 | 419 | 419 | 419 | 419 | 419 | 419 | 419 | 其他制造费用按照固定资产原值（扣除建设期利息）的3%估算 |
| 4.2 | 管理费用 | 481 | 1,009 | 1,056 | 1,056 | 1,056 | 1,054 | 1,052 | 1,002 | 952 | 952 | |
| 4.2.1 | 无形资产摊销 | 52 | 105 | 105 | 105 | 105 | 105 | 105 | 55 | 5 | 5 | 土地费用摊销年限为50年，其它无形资产摊销年限为10年；其他资产摊销年限为5年 |
| 4.2.2 | 其他资产摊销 | 2 | 4 | 4 | 4 | 4 | 2 | |||||
| 4.2.3 | 其他管理费用 | 427 | 900 | 948 | 948 | 948 | 948 | 948 | 948 | 948 | 948 | 其他管理费用按照工资总额的0.6倍估算，年排污费预计约472万元计入其他管理费用中 |
| 4.3 | 财务费用（利息支出） | 229 | 519 | 385 | 204 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 | 根据预计债务融资金额及利息计算 |
| 4.4 | 营业费用 | 267 | 624 | 713 | 713 | 713 | 713 | 713 | 713 | 713 | 713 | 营业费用按照销售收入的3%估算 |
| 5 | 利润总额（1-2-3-4） | 839 | 2,559 | 3,635 | 3,815 | 3,938 | 3,940 | 3,942 | 3,992 | 4,042 | 4,422 | |
| 6 | 应纳税所得额 | 839 | 2,559 | 3,635 | 3,815 | 3,938 | 3,940 | 3,942 | 3,992 | 4,042 | 4,422 | |
| 7 | 所得税 | 210 | 640 | 909 | 954 | 984 | 985 | 985 | 998 | 1,010 | 1,105 | 所得税税率为25% |
| 8 | 净利润（6-7） | 629 | 1,919 | 2,726 | 2,862 | 2,953 | 2,955 | 2,956 | 2,994 | 3,031 | 3,316 |
综上所述，本次募投项目是经过了充分的市场调研和可行性论证，项目效益测算的方法、参数选用的依据合理。
（二）本募项目效益测算的主要参数与公司现有业务及同行业公司对比情况
1、产品销售价格
本项目产品的销售价格是以市场同类产品销售价格为基础，结合市场情况测算得出。经核查，海利宁夏项目和海利贵溪项目的可行性研究报告预测的销售价格与目前产品的市场价格情况如下：
| 所属项目 | 产品 | 可行性研究报告预测的销售价格（万元/吨） | 2022年1-6月产品市场价格 （万元/吨） |
| 海利宁夏项目 | 氨基甲酸酯类杀虫剂 | 2.8-15.00 | 3.78-17.66 |
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| 所属项目 | 产品 | 可行性研究报告预测的销售价格（万元/吨） | 2022年1-6月产品市场价格 （万元/吨） |
| 海利贵溪项目 | 甲基嘧啶磷 | 6.00-10.00 | 12.00-21.64 |
经比对分析本次募投项目主要产品效益测算预测销售单价以及目前市场最新销售单价，本次募投项目用于编制盈利预测的主要产品销售单价均低于目前市场上的销售价格，因此本次募投项目产品销售单价预测以及收入测算具有谨慎性与合理性。
2、毛利率
2021年，公司农药原药毛利率与同行业可比上市公司毛利率对比如下表所示：
| 产品类别 | 公司 | 产品 | 2021年度 |
| 农药原药 | 中农联合 （003042.SZ） | 农药原药 | 29.79% |
| 扬农化工 （600486.SH） | 农药原药-杀虫剂 | 26.79% | |
| 农药原药-除草剂 | 26.95% | ||
| 其他原药 | 23.41% | ||
| 蓝丰生化 （002513.SZ） | 农药原药及制剂 | 0.87% | |
| 海利尔 （603639.SH） | 农药（包括农药制剂、农药中间体、农药原药） | 29.97% | |
| 平均数 | 22.96% | ||
| 公司 | 农药原药-杀虫剂 | 30.04% | |
| 农药原药-杀菌剂 | 35.03% | ||
注1：以上数据来源于同行业可比上市公司年度报告等公开披露文件。上述同行业可比上市公司未披露2022年1-6月细分产品的毛利率；蓝丰生化（002513.SZ）与海利尔（603639.SH）未披露农药原药与农药制剂拆分的明细数据。
本次募投项目预计毛利率如下：
| 募投项目 | 毛利率 |
| 海利宁夏项目 | 39.37% |
| 海利贵溪项目 | 29.74% |
海利宁夏项目的毛利率高于公司杀虫剂的平均水平和行业农药原药的平均
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水平，主要有以下2个原因：（1）海利宁夏项目除战略布局公司利用光气资源生产的优势农药品种外，还向产业链延伸布局光气路线的酰氯化精细化学品，产业链完整，具有较好的规模效益；（2）公司拥有较高的农药研发水平和生产能力，其产品受到国内外客户的广泛认可，与拜耳、FMC等全球农药巨头及部分国内农药客户均保持稳定的长期合作关系，从而保证了公司产品稳定的销售渠道及毛利率水平。
海利贵溪项目的产品甲基嘧啶磷属于杀虫剂，海利贵溪项目的毛利率与公司杀虫剂的平均水平基本一致。海利贵溪项目的毛利率高于行业农药原药的平均水平，主要原因为：甲基嘧啶磷品种优良，目前粮食仓储保护剂磷化铝的优质替代品种，产品本身的经济效益较好，此外公司对该产品的生产工艺进行了优化，使原油品质达到国际领先水平，产品竞争力较强，故毛利率较高。
3、费用率
| 可比公司 | 2021年度 | |||
| 证券简称 | 证券代码 | 销售费用率 | 财务费用率 | 管理费用率 |
| 美邦股份 | 605033.SH | 10.48% | 0.20% | 3.38% |
| 海利尔 | 603639.SH | 4.64% | 0.63% | 5.79% |
| 诺普信 | 002215.SZ | 10.09% | 1.49% | 5.53% |
| 中农联合 | 003042.SZ | 2.79% | 1.37% | 9.20% |
| 扬农化工 | 600486.SH | 2.27% | 0.83% | 4.95% |
| 蓝丰生化 | 002513.SZ | 0.80% | 1.99% | 9.71% |
| 可比公司平均值 | 5.18% | 1.09% | 6.43% | |
| 湖南海利 | 600731.SH | 1.23% | 0.07% | 4.62% |
| 海利宁夏项目 | 3.00% | 0.33% | 7.76% | |
| 海利贵溪项目 | 3.00% | 0.34% | 4.45% | |
销售费用率：海利宁夏项目与海利贵溪项目的销售费用（营业费用）按照销售收入的3%估算，高于公司2021年度平均销售费用率但低于行业平均值，主要基于募投项目测算的谨慎性考虑以及公司主要产品具有稳定的目标客户无需通过大量的销售活动开展业务。
财务费用率：海利宁夏项目与海利贵溪项目达产后的财务费用率为0.33%左
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右，主要为流动资金借款利息。募投项目的财务费用率高于公司平均水平主要系公司利息收入较高。募投项目的财务费用率低于行业平均水平主要系效益测算中的资金考虑了自筹，而非全部使用借款。管理费用率：海利宁夏项目管理费用主要包括职工薪酬以及按照工资总额
1.2倍估算的其他管理费以及三废处理费用3000万元/年，其管理费用率是
7.76%，高于公司和行业平均水平，主要系（1）海利宁夏项目包括年产3万吨光气的配套建设项目，所需的三废处理费用较高；（2）海利宁夏项目属于新工厂建设项目，所有的质量控制均需从零开始待建，所以其他管理费较高，（3）海利宁夏项目当地的人力资源条件无法全部满足本项目的人员需要，公司需要从湖南抽调人员去宁夏开展建设和生产活动，相关补贴较多，人工成本较高。海利贵溪项目的管理费用率与公司平均数据持平，但低于行业平均水平，主要系海利宁夏项目属于在原有工厂基础上的新建项目，可以沿用已经建立的质量控制体系和使用原有的部分环保设施。
4、效益指标
海利宁夏项目和海利贵溪项目与化工行业上市公司的近似建设项目主要效益指标的比较情况如下表：
| 名称 | 项目名称 | 建设期（月） | 利润总额/营业收入 | 内部收益率（税后） | 投资回收期（税后）（年） |
| 苏利 股份 | 年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目 | 24 | 20.77% | 9.97% | 8.02 |
| 利尔 化学 | 年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目 | 22 | 18.06% | 17.22% | 6.55 |
| 利尔 化学 | 年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目 | 24 | 22.27% | 16.72% | 6.81 |
| 利尔 化学 | 年产10,000吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目 | 24 | 23.84% | 24.09% | 5.67 |
| 新农 股份 | 年产1,000吨吡唑醚菌酯及副产430吨氯化钠项目 | 24 | 22.62% | - | |
| 中农 联合 | 10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目 | 12 | 13.09% | 26.50% | 4.65 |
| 江天 化学 | 年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪,5,000吨水杨醛技改项目 | 24 | 17.84% | 6.74 | |
| 润丰 股份 | 年产35,300吨除草剂产品加工项目 | 24 | 9.13% | 26.96% | 5.55 |
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| 名称 | 项目名称 | 建设期（月） | 利润总额/营业收入 | 内部收益率（税后） | 投资回收期（税后）（年） |
| 润丰 股份 | 年产20,000吨2,4-D,2,000吨烯草酮,500吨高效盖草能项目 | 24 | 13.80% | 20.88% | 6.68 |
| 润丰 股份 | 年产1,000吨高效杀菌剂项目 | 12 | 10.92% | 24.68% | 5.41 |
| 恒光 股份 | 13.3万吨精细化工新材料及配套产品建设项目(一期)之10.5万吨精细化工新材料生产基地建设项目 | 18 | 21.66% | 8.22 | |
| 先达 股份 | 年产1,000吨烯草酮,1,500吨异噁草松项目 | 12 | 12.13% | 30.02% | 4.32 |
| 丰山 集团 | 年产1,500吨硝磺草酮原药生产线技改项目 | 18 | 20.93% | 22.51% | 6.14 |
| 丰山 集团 | 年产1,000吨三氯吡氧乙酸和1,000吨三氯吡氧乙酸丁氧基乙酯原药生产线技改项目 | 12 | 15.97% | 25.88% | 4.92 |
| 中欣 氟材 | 年产5,000吨4,4’-二氟二苯酮项目 | 24 | 14.10% | 49.00% | 5.10 |
| 广信 股份 | 广信股份3,000吨/年吡唑醚菌酯项目 | 18 | 26.66% | 26.34% | 5.03 |
| 广信 股份 | 广信股份1,200吨/年噁唑菌酮项目 | 18 | 23.35% | 32.13% | 4.52 |
| 同行业平均值 | 19.89 | 17.84% | 25.47% | 5.55 | |
| 海利宁夏项目 | 24 | 10.20% | 22.39% | 6.02 | |
| 海利贵溪项目 | 18 | 16.58% | 21.01% | 6.06 | |
综上，海利宁夏项目与海利贵溪项目效益测算的主要参数选用与同行业可比公司之间不存在重大差异，主要参数选用具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈管理层，了解前次募投项目目前的投入进度以及本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，了解前次募投项目产能利用率较低的原因。
2、获取公司本次募投项目的可行性研究报告，分析、复核了本次募投项目建设内容、项目投资及具体建设计划、项目投资相关测算依据和过程、投资金额的准确性及收益测算的合理性、谨慎性等；
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3、了解募投项目相关产品市场价格情况，查阅同行业上市公司毛利率、费用率情况以及化工行业近似建设项目主要效益指标，与本次募投项目相关效益测算情况进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、前次募投项目建设进展与建设计划不存在重大差异，符合农药行业情况。2022年一季度产能利用率较低具有客观合理原因， 2022年二季度产能利用率已经提升至62.68%，2022年上半年前次募投项目效益完成情况为82.14%，完成情况较好。
2、本次募投项目主要产品的产能利用率较高，募投项目的实施有利于缓解目前产能利用率较高、装置生产负荷高、安全环保等辅助设施压力大的难题，将进一步提高公司业务发展保障能力；同时本次募投项目规划符合国家政策导向及区域产业发展规划，是公司完善生产基地布局，延伸优势产品产业链，拓展新发展空间的战略布局，本次募投项目规划是谨慎的，通过募投项目加大生产具有必要性，预计不会导致现有生产线进一步闲置。
3、本次募投项目与前次募投项目在实施主体、实施地点、具体生产产品及其应用领域不同，本次募投项目投资金额测算的方法和参数合理。项目拟使用募集资金投入部分均为项目资本性支出，不涉及使用募集资金补充流动资金的情况，符合中国证监会的相关规定；
4、本次募投项目预计效益主要参数与公司现有业务及同行业公司不存在重大差异，效益测算是谨慎、合理的。问题7
报告期内，申请人主要供应商与客户存在重合情况。请申请人：（1）结合公司业务模式及具体交易内容，说明客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质，是否与同行业可比公司一致，此外，如报告期内存在其他客户与供应商重合情况，请一并予以说明；（2）说明同为供应商及客户的企业，申请人对其毛利率及结算条款等是否与对其他主要客户存在重大差异，
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相关交易是否具有商业实质，并模拟测算对申请人经营业绩的影响。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。回复：
一、结合公司业务模式及具体交易内容，说明客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质，是否与同行业可比公司一致，此外，如报告期内存在其他客户与供应商重合情况，请一并予以说明。
（一）公司主要业务模式及特点
农药制造产业链主要由上游原材料和中间体制造商、中游原药生产商以及下游制剂生产商组成，公司主要从事农药原药和精细化学品的研发、生产、贸易等业务，是我国农药开发和生产的重要基地之一，是国内氨基甲酸酯类农药的龙头企业，是目前亚洲最具实力的氨基甲酸酯类系列农药产品的产业化基地，公司目前主要生产基地包括海利常德公司、海利贵溪公司、海利涿州公司以及海利锂电公司，负责公司主要产品的研发、生产及销售。除上述业务外，公司于2017年7月注册成立湖南海利化工贸易有限公司（以下简称“海利化工贸易”），主要经营农药相关化工产品以及精细化学品的贸易业务。
（二）报告期内客户及供应商重合的情况及原因分析
报告期内，公司同为供应商的客户实现的销售收入分别是12,209.22万元、25,106.84万元、30,452.17万元以及26,748.85万元，占当期销售收入的比例分别是5.68%、11.50%、11.27%和18.92%。其中销售及采购金额均超过500万元的重要客户及供应商（以下简称“主要重合客户及供应商”）实现的销售收入占比分别为54.07%、63.67%、86.89%和57.52%。上述主要重合客户及供应商销售及采购情况如下：
| 年度 | 客户及供应商名称 | 销售金额（万元） | 销售内容 | 采购金额 （万元） | 采购内容 |
| 2022年1-6月 | 江苏三吉利化工股份有限公司 | 7,624.60 | 氯化物 | 31,271.58 | 酚类化合物 |
| 巴斯夫杉杉电池材料有限公司 | 4,719.21 | 三元材料 | 4,704.57 | 碳酸锂、前驱体 | |
| 湖北中迅长青科技有限公司 | 735.58 | 对苯二酚、3,4-二氟苯腈 | 1,125.02 | 酯类化合物 |
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| 年度 | 客户及供应商名称 | 销售金额（万元） | 销售内容 | 采购金额 （万元） | 采购内容 |
| 濮阳市京辉化工有限责任公司 | 607.17 | 肟类化合物 | 2,620.20 | 肟类化合物 | |
| 浙江天一生物科技有限公司 | 776.15 | 酯类化合物 | 515.59 | 克百威颗粒剂、好安威干拌剂 | |
| 2021年度 | 江苏三吉利化工股份有限公司 | 11,025.70 | 氯化物 | 52,154.18 | 酚类化合物 |
| 浙江天一生物科技有限公司 | 3,577.34 | 丁硫克百威，酯类化合物 | 852.50 | 克百威颗粒剂及好安威干拌剂 | |
| 巴斯夫杉杉电池材料有限公司 | 1,595.01 | 三元材料 | 2,131.96 | 碳酸锂、前驱体 | |
| 湖北中迅长青科技有限公司 | 1,366.73 | 酚类化合物 | 517.22 | 酯类化合物 | |
| 濮阳市京辉化工有限责任公司 | 1,243.94 | 肟类化合物 | 6,880.80 | 肟类化合物 | |
| 河北海力香料股份有限公司 | 579.92 | 胺类化合物、对硝基苯酚钠 | 1,093.76 | 胺类化合物 | |
| 2020年度 | 江苏三吉利化工股份有限公司 | 6,465.44 | 氯化物 | 31,210.55 | 酚类化合物 |
| 天津渤化化工进出口有限责任公司 | 6,379.38 | 残杀威，苯乙烯 | 4,017.60 | ABS树脂 | |
| 江苏常隆农化有限公司 | 2,652.21 | 酚类化合物 | 5,219.41 | 甲萘威 | |
| 浙江天一生物科技有限公司 | 1,915.02 | 克百威母粉及丁硫克百威 | 820.33 | 好安威干拌剂 及克百威颗粒剂 | |
| 河北海力香料股份有限公司 | 1,842.06 | 对硝基氯化苯、对硝基酚钠、胺类化合物、二氨基二苯醚 | 1,619.33 | 联苯醚二硝、 胺类化合物 | |
| 南通汇顺化工有限公司 | 1,476.06 | 联苯醚二硝/联苯醚二胺 | 1,472.50 | 二氨基二苯醚 | |
| 濮阳市京辉化工有限责任公司 | 1,086.37 | 肟类化合物 | 7,020.55 | 肟类化合物 | |
| 2019年度 | 江苏三吉利化工股份有限公司 | 3,126.64 | 氯化物 | 44,738.04 | 酚类化合物 |
| 濮阳市京辉化工有限责任公司 | 1,458.44 | 肟类化合物 | 18,857.72 | 肟类化合物 | |
| 河北海力香料股份有限公司 | 1,134.33 | 4-氯代苯酐、对硝基氯化苯、对硝基酚钠、胺类化合物、二氨基 | 1,530.01 | 联苯醚二硝、 胺类化合物 |
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| 年度 | 客户及供应商名称 | 销售金额（万元） | 销售内容 | 采购金额 （万元） | 采购内容 |
| 二苯醚 | |||||
| 天津渤化化工进出口有限责任公司 | 695.12 | 残杀威原药 | 1,609.64 | ABS树脂 | |
| 武汉圣佳化工有限公司 | 607.84 | 肟类化合物 | 5,080.90 | 肟类化合物 |
上述客户与供应商重合的情况，主要是基于海利化工贸易自营贸易业务以及配合公司稳定核心原材料供应形成的客户及供应商重合，均具有合理的原因及商业实质，具体情况如下：
（1）海利化工贸易经营大宗化工产品贸易业务而形成的客户及供应商重合，海利化工贸易根据市场动态及客户需求向其销售和采购不同的化工产品，销售业务和采购业务相互独立，具有合理的商业逻辑和商业实质。河北海力香料股份有限公司、湖北中迅长青科技有限公司、南通汇顺化工有限公司、天津渤化化工进出口有限责任公司以及浙江天一生物科技有限公司等公司属于该类型情况。
（2）公司基于稳定核心原材料供应链以及维护采购渠道安全的考虑，存在通过海利化工贸易向直接供应商销售核心上游原材料而形成既是供应商同时也是客户的情况。江苏三吉利化工股份有限公司、江苏常隆农化有限公司、濮阳市京辉化工有限责任公司、武汉圣佳化工有限公司四家公司属于上述情况。
（3）公司生产经营农药制剂以及锂电三元材料等业务导致的个别客户及供应商重合。主要包括浙江天一生物科技有限公司和巴斯夫杉杉电池材料有限公司，其中浙江天一生物科技有限公司是由公司向其销售丁硫克百威原药，由其加工成丁硫克百威干拌剂后销售给公司；巴斯夫杉杉电池材料有限公司主要是公司向其采购碳酸锂以及三元材料前驱体，公司生产加工成三元材料后销售给巴斯夫杉杉电池材料有限公司。
（三）公司与上述客户及供应商不存在关联关系
经项目组核查上述主要重合客户及供应商的公开披露的工商登记等信息，并比对上述客户及供应商的股东（穿透至自然人）、法定代表人、董监高、联络人与公司实际控制人、董监高、员工及其关联方，未发现重合或者存在关联关系的
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情况，公司与上述重合的客户及供应商合作时间较久，不存在成立即在短期内与公司合作的情形，上述客户及供应商的具体信息如下：
1、江苏三吉利化工股份有限公司
成立于1995年8月9日，注册资本7,000万元，注册地位于连云港市连云经济开发区瑞和路6号，法定代表人为江保卫。经营范围包括许可项目：危险化学品生产；技术进出口；进出口代理；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备制造；特种设备安装改造修理；危险废物经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型膜材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设备修理；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电工仪器仪表制造；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东：江苏连云港鸿瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、江保卫、重庆市财信环保投资股份有限公司、阎晓彦、连云港瑞鸿科技有限公司、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）、连云港吉融科技有限公司、孙舟、王淑苹、李建新。实际控制人：江保卫。董事、监事：江保卫、郑海山、王泳杰、丁杰、杨军、洪波、徐辉、江菲子。
2、巴斯夫杉杉电池材料有限公司
成立于2003年11月13日，注册资本57,884.5492万元，注册地位于长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人为MICHAEL RUDOLF BAIER。
经营范围：新材料及相关技术研发；锂离子电池材料的研制、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
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和技术除外；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。
股东：巴斯夫股份公司（BASF SE）、宁波甬湘投资有限公司。控股股东：巴斯夫股份公司（BASF SE）。董事、监事：MICHAEL RUDOLF BAIER、JIE YANG、BERNHARDGUNTHER GEHLEN、李智华、杨峰、齐晓丹、张炯。
3、濮阳市京辉化工有限责任公司
成立于2009年9月3日，注册资本8,100万元，注册地位于濮阳市范县濮王产业集聚区，法定代表人为卢景莲。
经营范围：生产、销售：精细化学助剂、聚乙丙烯、甲硫基乙醛肟、杀线威肟、精肟、2，4-D、甲硫醇钠、建材、甲醇、二甲苯(甲醇、二甲苯仅限原料使用)、进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
股东：王晓辉、卢景莲。
实际控制人：王晓辉。
董事、监事：王晓辉、卢景莲。
4、浙江天一生物科技有限公司
成立于2001年7月3日，注册资本2,538万元，注册地位于浙江省杭州湾上虞经济技术开发区，法定代表人为吴应多。
经营范围：生物制剂研发、销售；除草剂、杀虫剂、杀菌剂等农药制剂复配加工(不含危险化学品和易制毒品)（凭有效《全国工业产品生产许可证》或《农药生产批准证书》经营）；农药销售（凭有效《农药经营许可证》经营）；肥料销售； 化肥、化工原料、助剂 、染料（除危险化学品和易制毒品）销售；农业技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；农业植保统防统治技术推广；进出口业务；（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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股东：吴应多、吴旭满、林加忠、马德华、林斌、吴思平、林锋、 赖正银。实际控制人：吴应多。董事、监事：吴旭满、吴应多、吴思平。
5、河北海力香料股份有限公司
成立于2003年12月5日，注册资本7,327万元，注册地位于石家庄经济技术开发区金沙路，法定代表人为李文革。
经营范围：专项化学用品制造。（以上范围不含许可类化工产品）。聚酰亚胺单体系列（BPDA、ODPA）、氨基硫醚、胡椒环、雷尼替丁（碱）（仅限于医药中间体，不含医药及原料药）、TFMB【2，2 “-双三氟甲基） -4，4” -二氨基联苯】、N-甲基萘甲胺、4，4-二硝基二苯醚的生产、销售（以上项目属化学危险品或第一类易制毒品的不得生产、销售）；胡椒醛（凭许可证经营）、食品添加剂（危险化学品除外）的生产、销售；消杀用品的生产（危险化学品及易燃易爆品除外）、销售；自营或代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：石家庄海韵投资管理中心（有限合伙）、李文革、谢荣梅、胡国田、李晓东、梅银平、河北科技投资集团有限公司、郭秀彬、冯海山、张云堂、吴奇峰、郭君华、刘铁成、侯永雷、陈磊、王月辉、季建强、贾银玲、王惠惠、张瑜辉。
实际控制人：李文革。
董事、监事：李文革、谢荣梅、李东星、王斌、王月辉、李晓东、朱永扬、杨强、吴奇峰、胡国田。
6、江苏常隆农化有限公司
成立于2009年9月11日，注册资本35,800万元，注册地位于泰兴经济开发区团结河路8号，法定代表人为王卫华。
经营范围：农药原药、农药制剂（按许可证所列范围经营）及副产品氢氧化钠、磷酸生产；十八酰氯、盐酸生产；销售本企业生产的产品；2-氰基苯酚生产、销售；化工产品（不含危险化学品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口
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业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东：江西禾益化工股份有限公司、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司、泰兴和睿嘉业信息咨询中心（有限合伙）。
实际控制人：张松山。董事、监事：王卫华、陈伯阳、叶顶万。
7、天津渤化化工进出口有限责任公司
成立于1981年9月6日，注册资本32,000万元，注册地位于天津市和平区劝业场街辽宁路187号，法定代表人为王旭。
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）。工业、农业生产用磷化锌、重铬酸钠、氰化钠、马拉硫磷、灭多威、杀线威、溴氰菊酯、硫丹、二类1项易燃气体、二类2项不燃气体、二类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃物品、五类1项氧化剂、五类2项有机过氧化物、八类3项其他腐蚀品（无存储、租赁仓储及物流行为）；三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、六类1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品(委托储存)（监控、一类易制毒化学品除外）批发。轻工、建筑材料、钢材、木材、机械电器设备、煤炭批发兼零售；经济信息咨询服务（不含中介）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；食品销售；招投标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：天津渤海化工集团有限责任公司。
实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
董事、监事：王旭、冯江荣。
8、南通汇顺化工有限公司
成立于2005年12月23日，注册资本6,500万元，注册地位于如东县洋口化学工业园（洋口镇双墩村），法定代表人为郭君华。
经营范围：生产4.4’—二氨基二苯醚、3.4’—二氨基二苯醚、硫酸肼、工业
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（副产）盐、聚酰亚胺树脂（PI胶水），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东：河北海力香料股份有限公司。实际控制人：李文革。董事、监事：郭君华、李士杰。
9、武汉圣佳化工有限公司
成立于2011年11月2日，注册资本1,000万元，注册地位于仙桃市西流河镇新材料产业园发展大道，法定代表人为印常智。经营范围：化工中间体、化学原料与化工设备的研发、生产、销售；农药销售；经营本企业货物进出口、技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
股东：印常智、刘华平。
实际控制人：印常智。
董事、监事：印常智、刘华平。
10、湖北中迅长青科技有限公司
成立于2015年10月21日，注册资本5,000万元，注册地位于荆门高新区掇刀区荆和大道28号，法定代表人为杨杰。
经营范围：医药中间体、农药及农药中间体、农药制剂、肥料、化工原料、精细化工产品（以上均不含危险化学品及其它许可经营项目）的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：广东中迅农科股份有限公司。
实际控制人：李志超。
董事、监事：杨杰、李志超、陈海锋、孟宪秋、董建志、刘鹏。
（四）公司报告期内主要客户及供应商重合符合同行业惯例，具有合理性，具备商业实质
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经查阅公开资料，农药及化工行业上市公司新农股份（002942.SZ）、恒光股份（301118.SZ）、元利科技（603217.SH）以及拟上市公司广东广康生化科技股份有限公司、南通泰禾化工股份有限公司、浙江亿得新材料股份有限公司以及润泰新材料股份有限公司等企业均存在类似公司的客户与供应商重合的情形，公司报告期内客户与供应商重合的情形符合行业惯例。
综上所述，公司与上述重合的客户及供应商合作时间较久，不存在成立即在短期内与公司合作的情形，符合公司业务模式特点，重合的交易均在双方自愿、自主、公平的背景下产生，具有合理的原因，符合公司实际情况及其特点，与公司及其实际控制人、董监高、员工及其关联方不存在关联关系，具备商业实质。
二、说明同为供应商及客户的企业，申请人对其毛利率及结算条款等是否与对其他主要客户存在重大差异，相关交易是否具有商业实质，并模拟测算对申请人经营业绩的影响。
（一）同为供应商与客户的公司以及其他主要客户的毛利率和结算政策不存在重大差异，相关交易具有商业实质
报告期内，公司与上述主要重合客户及供应商销售类型主要分为贸易类销售以及产品类销售，上述两种业务类型的销售毛利率及结算条款本身差异较大。报告期内同为供应商与客户的企业以及公司其他主要客户的毛利率对比情况详见下表：
| 销售类型 | 类别 | 主要结算条款 | 销售毛利率 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 贸易类销售 | 同为供应商及客户的公司 | 款到发货，部分合作历史较长，资信良好客户，也有较短账期 | 0.84% | 1.35% | 3.14% | 2.04% |
| 其他主要客户 | 款到发货，部分合作历史较长，资信良好客户，也有较短账期 | 1.88% | 0.52% | 1.55% | 3.37% | |
| 产品类销售 | 同为供应商及客户的公司 | 开票后通常1-3个月回款 | - | 20.94% | 40.81% | 30.51% |
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| 销售类型 | 类别 | 主要结算条款 | 销售毛利率 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 其他主要客户 | 开票后通常1-4个月回款 | 23.25% | 22.70% | 34.10% | 27.44% | |
根据上表可知，公司与同为供应商及客户的企业发生的贸易类销售的毛利率较低，报告期内分别是2.04%、3.14%、1.35%以及0.84%；主要结算政策是款到发货，部分合作历史较长，资信良好的客户，公司也给与较短的账期，上述毛利率特点及结算政策符合贸易行业的特点且与公司其他主要客户贸易类销售的毛利率及结算政策基本一致。公司与上述同为供应商及客户的企业发生的产品类销售主要是向其销售公司自产的农业农药及精细化学品，其毛利率显著高于贸易类销售毛利率，2019年至2021年该类销售毛利率分别是30.51%、40.81%和20.94%，与公司其他主要客户的毛利率不存在重大差异，符合公司自产产品对外销售的业务特点。另外，公司针对重合客户的结算政策通常为开票后1-3个月账期，与公司其他主要客户开票后1-4个月账期不存在重大差异，相关交易符合公司实际业务模式特点，具有商业实质。
（二）模拟测算上述客户及供应商重合的情况对申请人经营业绩的影响较小
报告期内，公司同为供应商的客户实现的销售收入分别是12,209.22万元、25,106.84万元、30,452.17万元以及26,748.85万元，占当期销售收入的比例分别是5.68%、11.50%、11.27%和18.92%。
公司同为供应商的客户销售类型主要分为贸易类销售、产品类销售—农业农药以及产品类销售—锂电材料，按上述销售类型对比分析同为供应商的客户毛利率与其他非同为供应商的其他客户毛利率差额及其对当期利润总额的影响可知，报告期内，同为供应商的客户各销售类型的平均销售毛利率基本都略低，报告期各期对公司整体毛利的影响金额分别是-82.33万元、-163.29万元、-851.36万元以及-841.93万元，占公司当期利润总额的比例分别是-3.56%、-3.04%、-2.58%以及-3.93%。上述同为供应商的客户销售毛利率差异对公司各期利润总额的影响
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金额绝对数均低于1,000万元，占各期利润总额的比例均不超过4%，对公司经营业绩的影响较小。具体测算结果详见下表：
单位：万元
| 年份 | 销售类型 | 同为供应商的客户销售收入A | 同为供应商的客户平均销售毛利率B | 非同为供应商的其他客户平均毛利率C | 毛利率差额 D=B-C | 毛利影响金额E=A*D | 毛利影响额对公司当期利润总额影响 |
| 2022年1-6月 | 贸易类销售 | 10,298.81 | 1.25% | 2.47% | -1.22% | -125.89 | -0.59% |
| 产品类销售—农业农药 | 9,597.47 | 30.73% | 35.21% | -4.48% | -429.72 | -2.01% | |
| 产品类销售—锂电材料 | 6,852.57 | 5.39% | 9.57% | -4.18% | -286.32 | -1.34% | |
| 合计 | 26,748.85 | -841.93 | -3.93% | ||||
| 2021年 | 贸易类销售 | 15,585.33 | 1.58% | 2.03% | -0.46% | -70.95 | -0.21% |
| 产品类销售—农业农药 | 7,385.69 | 22.77% | 31.30% | -8.53% | -629.93 | -1.91% | |
| 产品类销售—锂电材料 | 7,481.15 | 8.10% | 10.12% | -2.01% | -150.48 | -0.46% | |
| 合计 | 30,452.17 | -851.36 | -2.58% | ||||
| 2020年 | 贸易类销售 | 18,180.27 | 3.09% | 2.11% | 0.98% | 179.00 | 0.50% |
| 产品类销售—农业农药 | 6,926.57 | 33.41% | 38.35% | -4.94% | -342.30 | -0.96% | |
| 合计 | 25,106.84 | -163.29 | -3.04% | ||||
| 2019年 | 贸易类销售 | 9,627.00 | 2.02% | 2.35% | -0.33% | -31.96 | -0.20% |
| 产品类销售—农业农药 | 2,582.22 | 31.59% | 33.54% | -1.95% | -50.37 | -0.32% | |
| 合计 | 12,209.22 | -82.33 | -3.56% |
综上所述，公司与同为供应商的客户的销售毛利率、结算条款与其他主要客户不存在重大差异，上述交易具有商业实质，上述客户及供应商重合的情况对公司经营业绩的影响较小。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司客户与供应商重合的清单，并查阅相关采购和销售合同，了解交易定价和交易内容；
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2、访谈公司管理层，了解客户和供应商重合的具体原因、背景、结算政策、回款情况及定价流程，分析其是否具有真实交易背景以及商业合理性；
3、查询企查查等公开信息，核查重合客户及供应商公开披露的工商登记资料，并比对上述客户及供应商的股东（穿透至自然人）、法定代表人、董监高、联络人与公司实际控制人、董监高、员工及其关联方是否存在关联关系；
4、了解重合客户及供应商成立时间以及与公司合作时间，核查是否存在成立即在短期内与公司合作的情形；
5、查询同行业可比上市公司招股说明书及反馈意见回复等信息披露文件，核查公司客户及供应商重合是否与同行业可比公司一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司与上述重合的客户及供应商合作时间较久，且不存在成立即在短期内与公司合作的情形，符合公司业务模式特点，相关交易均在双方自愿、自主、公平的背景下产生，具有合理的原因，符合公司实际情况及其特点，与公司及其实际控制人、董监高、员工及其关联方不存在关联关系，具备商业实质。
2、公司与同为供应商的客户的销售毛利率、结算条款与其他主要客户不存在重大差异，相关交易具有商业实质，上述客户及供应商重合的情况对公司经营业绩的影响较小。问题8
申请人全资子公司海利株洲已于2017年6月30日实施全面关停。截至2022年3月31日，海利株洲关停退出所涉及的土地使用权及相关资产账面价值为23,701.43万元，计提资产减值损失4,015.46万元。请申请人补充说明海利株洲关停退出的背景及进展，关停资产情况，关停资产减值计提方法及过程，减值计提参数选取依据及计算过程，减值计提是否充分，相关会计处理及列报是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
回复：
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一、海利株洲关停退出的背景及进展，关停资产情况
公司的全资子公司海利株洲已于2017年6月30日实施全面关停，对于本次关停在补偿范围内的资产，以及相关资产清理过程中发生的损失、费用性支出、职工补偿费等在“固定资产清理”归集核算，在“其他非流动资产”列报。截至报告期末2022年6月30日，海利株洲关停退出所涉及的相关资产账面余额为23,785.26万元，计提资产减值损失4,015.46万元，期末账面价值为19,769.80万元。截至2022年6月30日，公司已就该事项收到政府补偿款18,468.71万元，处置完成前在递延收益反映。报告期内各期末其他非流动资产-待处置非流动资产金额及其坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 账面余额 | 23,785.26 | 23,786.77 | 23,531.44 | 22,264.85 |
| 坏账准备 | 4,015.46 | 4,015.46 | 4,015.46 | 4,015.46 |
| 计提比例 | 16.88% | 16.88% | 17.06% | 18.03% |
| 账面价值 | 19,769.80 | 19,771.31 | 19,515.98 | 18,249.39 |
报告期内各期末递延收益-株洲市石峰区土地收储补偿金金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 株洲市石峰区土地收储补偿金 | 18,468.71 | 18,383.84 | 18,088.37 | 17,088.37 |
（一）海利株洲关停退出的背景及进展
1、海利株洲关停退出的背景
2016年4月，湖南省人民政府办公厅公开发布《湖南省湘江保护和治理第二个“三年行动计划”（2016-2018年）实施方案》（湘政办发〔2016〕26号），要求株洲市清水塘区域在2018年底基本完成规划内污染企业搬迁、关停，开展遗留污染治理，完成环境污染第三方治理试点目标。
2017年4月，株洲市两型社会建设综合配套改革领导小组办公室公开发布《株洲市2017年两型社会建设综合配套改革工作计划》,要求清水塘老工业区搬
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迁改造，关停湖南海利等3家企业，完成株化土地收储并交厂；全面完成111家中小企业关停搬迁。
2017年6月，依据中共株洲市委、株洲市人民政府相关文件与指示，经公司董事会第八届十三次会议审议通过，海利株洲于2017年6月30日全面关停。详情可参见公司于巨潮资讯网等网站公开披露的《关于全资子公司湖南海利株洲精细化工有限公司关停退出的公告》（公告编号：2017-021）。
2、海利株洲关停退出的进展
海利株洲关停处置主要涉及两个地块：（1）株洲市石峰区铜霞路461号地块（以下简称“地块一”），土地使用权证面积合计为116,636.05㎡；（2）株洲市石峰区沿江北路65号厂区地块（以下简称“地块二”），土地使用权证面积合计为32,480.89㎡。截至2022年6月30日，海利株洲关停的处置进展及政府补偿详细情况如下：
| 项目 | 协议及文件名称 | 政府收购及补偿范围 | 处置进展 | 承诺补偿金额（万元） | 已回收金额（万元） |
| 地块一 | 《国有土地上房屋征收补偿安置协议书》（2017年10月签订） | 海利倒班宿舍B栋 | 已完成：完成搬迁并实施拆除，已收回协议约定的全部款项。 | 720.27 | 720.27 |
| 地块一《国有土地使用权收购合同》（2017年8月签订） | 地块一土地使用权及相关资产 | 已完成：已移交相关权属证明且办理注销，并通过株洲市清水塘老工业区搬迁改造工作协调指挥部组织的交厂交地综合验收。已达成协议约定的全部收款条件，付款方正在进行剩余资金审批流程。 | 16,880.00 | 15,004.00 | |
| 《清水塘老工业区企业关停搬迁奖补办法》（株政办函〔2016〕66号）（2016年10月发布） | 对2017年12月31日前完成关停和2018年12月31日前完成土地收储并搬迁的企业给予奖补 | 已完成：海利株洲关停及收储完成情况已经株洲市清水塘老工业区搬迁改造工作协调指挥部办公室验收完成，达到兑现土地收储奖补的条件，付款方正在进行资金审批流程。 | 2,615.25 | - | |
| 地块二 | 地块二《国有土地使用权收购合同》（2019年11月签订） | 地块二土地使用权及相关资产 | 部分未完成：已移交相关权属证明并办理注销，收回第一期收购补偿费；仍存在地块内部分住户尚未搬迁的瑕疵事项待解决，暂未达到剩余款项收款条件。 | 6,805.23 | 2,864.10 |
| 合计 | 27,020.75 | 18,588.37 | |||
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注：截至2022年6月30日，已回收金额合计18,588.37万元与公司递延收益-株洲市石峰区土地收储补偿金余额18,468.71万元差异119.67万元系公司支付地块二租户的补偿金。海利株洲关停退出系公司按照湖南省委、省政府及株洲市委、市政府的统一部署，是保护和改善湘江流域生态环境，推动清水塘老工业区核心区整体搬迁的重要举措。截至本反馈意见回复出具之日，海利株洲关停退出的大部分工作已基本完成，公司将继续加强与株洲市石峰区人民政府沟通协调，积极推进解决地块二的历史遗留问题，尽快完成海利株洲关停退出全部工作。
（二）海利株洲关停资产情况
2017年至2022年，公司对海利株洲所有员工进行了妥善安置；制定生产设备拆除方案，完成设备的安全拆除工作；制定环保处置方案，对废渣、废液等进行合法处置。海利株洲对于本次关停在补偿范围内的土地所有权及相关资产，以及相关资产清理过程中发生的损失、费用性支出、职工补偿费等在“固定资产清理”归集核算，在“其他非流动资产”列报。截至报告期末2022年6月30日，海利株洲关停退出所涉及的相关资产账面价值为19,769.80万元。主要形成情况如下：
单位：万元
| 年度 | 本期发生额 | 发生额款项性质 | 期末金额 | |
| 原值 | 坏账准备 | |||
| 2017年 | 13,787.42 | 其中13,306.11万元为土地使用权、房屋建筑物等资产损失；481.31万元为清理过程中发生的损失、费用性支出、职工补偿费等 | 13,787.42 | - |
| 2018年 | 8,694.07 | 清理过程中发生的损失、费用性支出、职工补偿费等 | 22,481.50 | 4,015.46 |
| 2019年 | -216.65 | 22,264.85 | 4,015.46 | |
| 2020年 | 1,266.59 | 23,531.44 | 4,015.46 | |
| 2021年 | 255.32 | 23,786.77 | 4,015.46 | |
| 2022年1-6月 | -1.51 | 23,785.26 | 4,015.46 | |
| 合计 | 23,785.26 | - | 23,785.26 | 4,015.46 |
注：2019年度与2022年1-6月其他非流动资产-待处置非流动资产当期发生额为负数，主要系当期资产处置产生收益导致。
如前文所述，截至本反馈意见回复出具之日，关于海利株洲涉及地块一的关
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停、移交及退出工作已经全部完成，并经有关部门验收通过；涉及地块二的关停退出工作由于地块内部分住户尚未全部搬迁完毕，导致移交工作暂未完成。经公司与株洲市人民政府充分沟通，目前剩余住户的协商与搬离工作正在有序开展中。
二、关停资产减值计提方法及过程，减值计提参数选取依据及计算过程，减值计提是否充分根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司制定了有关长期资产减值计提方法的会计政策如下：公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
依据公司长期资产减值的会计政策及企业会计准则相关规定，公司将与海利株洲关停事项直接相关的收储部分、搬迁奖励、工业划拨地收购补偿、国有土地上房屋征收补偿等确认为一个资产组进行减值测试。2018年9月30日，基于海利株洲关停资产出现减值迹象，公司对该资产组进行减值测试如下：
（一）参数选取依据
公司进行减值测试关键参数主要包括资产组账面价值与资产组可收回金额，资产组的可收回金额低于其账面价值的，则需计提资产组减值准备。其中，资产组可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司参数选取的详细依据如下：
| 参数 | 选取依据 | |
| 可收回金额 | 公允价值减去处置费用后的净额 | 资产组公允价值：预计可以收回的政府收购、补偿及奖励金额； 处置费用：预估与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用 |
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| 参数 | 选取依据 | |
| 预计未来现金流量的现值 | 将未来预计可收回补偿现金流量和预估支出现金流量按照两年内可以全部收回的假设，根据1-3年人民币贷款基准利率4.75%作为折现率计算现值 | |
| 账面价值 | 截至2018年9月30日其他非流动资产-待处置非流动资产账面价值 | |
（二）计算过程
公司针对海利株洲关停资产的减值测试的计算过程主要分为两步：第一步为比较资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者孰高，从而确定资产组可回收金额；第二步为比较资产组可回收金额与账面价值，从而确认资产组是否存在减值及坏账计提金额。
1、确定资产组可收回金额
海利株洲关停资产可收回金额为该资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者孰高值。
（1）公允价值减去处置费用后的净额
2018年9月30日，海利株洲关停资产组的公允价值减去处置费用后的净额计算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| 1 | 公允价值 | 26,713.94 | 注1 |
| 1.1 | 其中：地块一收购补偿 | 16,880.00 | |
| 1.2 | 地块一房屋征收补偿 | 720.00 | |
| 1.3 | 地块一搬迁奖励 | 2,613.94 | |
| 1.4 | 地块二收购补偿 | 6,500.00 | |
| 2 | 预估处置费用 | 13,138.97 | - |
| 2.1 | 其中：盐渣、废水处理 | 4,531.64 | 注2 |
| 2.2 | 职工安置补偿 | 6,810.01 | 注3 |
| 2.3 | 处置相关的人员薪酬 | 1,026.00 | 注4 |
| 2.4 | 处置相关的费用 | 266.00 | - |
| 2.5 | 设备拆除费 | 405.32 | 注5 |
| 2.6 | 其他 | 100.00 | - |
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| 3=1-2 | 公允价值-处置费用 | 13,574.97 | - |
注1：截至2018年9月30日，地块一搬迁奖励和地块二收购补偿等政府补偿金额暂未完全确定，海利株洲关停资产公允价值按照预计可收回金额合计26,713.94万元暂估；
注2：截至2018年9月30日，海利株洲待处理盐渣为1.22万吨，预估处置费用4,346.64万元；待处理废水1000吨，预估处理费用185.00万元；盐渣、废水等合计处理费用预计为4,531.64万元；
注3：海利株洲关停后，株洲市人力资源和社会保障局对海利株洲职工的年龄、工龄、特殊工种等信息进行了初审和复审，海利株洲对职工信息进行了公示，职工个人对自己的信息进行了确认。公司根据职工相关信息并结合公司的安置方案，初步确认职工安置类别，进行了人员安置成本测算。截至2018年9月30日，海利株洲买断人员经济补偿金、已退休人员医保预留、已退休人员养老金预留、内退人员费用等预计职工安置补偿金额合计为6,810.01万元；
注4：2018年9月30日，公司假设将于2020年3月（即十八个月后）完成关停工作。按照处置期间相关人员的薪酬为57.00万元/月计算，预估留守人员薪酬合计为1,026.00万元；
注5：预估的设备拆除及运输费按照可拆除设备原值8,106.41万元的5%预估为405.32万元。
（2）预计未来现金流量的现值
2018年9月30日，假设未来预计可收回补偿现金流量和预估支出现金流量将会在两年内全部发生，根据中国人民银行公布的1-3年人民币贷款基准利率
4.75%作为折现率，计算得出海利株洲关停资产预计未来现金流量的现值为12,501.59万元。
综上，截至2018年9月30日，海利株洲关停资产公允价值减去处置费用后的净额为13,574.97万元，预计未来现金流量的现值为12,501.59万元，取其孰高值则海利株洲关停资产预计可收回金额为13,574.97万元。
2、确认资产组是否存在减值及坏账计提金额
2018年9月30日，确认资产组是否存在减值及坏账计提金额过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 账面价值 | 17,590.43 |
| 预计可收回金额 | 13,574.97 |
| 计提减值准备 | 4,015.46 |
2018年9月30日，海利株洲关停资产的可收回金额低于其账面价值，故将其差额4,015.46万元确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。该资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（三）减值计提合理充分
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2018年9月30日，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司相关会计政策，对海利株洲关停资产进行减值测试并计提资产减值4,015.46万元。针对此事项，公司于巨潮资讯网等网站公开披露了《关于全资子公司海利株洲关停业务损益预计的公告》（公告编号：2018-036），大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南海利化工股份有限公司对财务信息执行商定程序的报告》（大华核字［2018］004622号）。2018年至2021年每年资产负债表日，公司根据实际情况修改相关参数，确定是否存在进一步减值迹象并对海利株洲关停资产进行减值测试。由于公司在2018年9月30日对海利株洲关停资产计提减值准备4,015.46万元谨慎且充分，经2018年至2021年每年资产负债表日减值测试，后续实际发生的处置费用低于预估，海利株洲关停资产无需额外计提减值准备。此外，在2017年至2021年年度审计报告中，公司会计师均将其他非流动资产减值确定为关键审计事项，并出具了标准无保留意见的审计报告。综上所述，海利株洲关停资产的减值计提方法及计提参数选取依据符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额并与账面价值比较，计算过程合理，减值计提充分且谨慎。
三、相关会计处理及列报是否符合企业会计准则相关规定
（一）企业会计准则相关规定
1、《企业会计准则解释第3号》
根据《企业会计准则解释第3号》第四问：“企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理？”，“答：……，企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。”
依据该解释，公司本次收购补偿范围内的资产，按《企业会计准则第4号——固定资产》的方式列报；收到的搬迁补偿款《企业会计准则第16号——政府补助》的方式列报，即将收到的搬迁补偿款列报在“递延收益”报表项目中。
2、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
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（1）根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第二十三条：“企业应当在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不应当相互抵销，应当分别作为流动资产和流动负债列示。”资产负债表日，公司预计海利株洲虽然已关停但相关资产处置不会在一年内完成，故未将有关资产作为“流动资产”列报在“持有待售资产”报表项目中，而作为长期资产列报为“其他非流动资产”。
（2）根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第二十四条：“企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益应当作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益应当作为终止经营损益列报。”
公司在利润表中分别列示了持续经营损益和终止经营损益，并在附注中详细披露了海利株洲终止经营相关利润与现金流量数据。
3、《企业会计准则第8号——资产减值》
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”、第八条：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定”、第九条：“资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定”、第十五条：“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”、第十七条：“资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。”
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依据上述规则，公司于2018年9月30日对海利株洲关停资产（其他非流动资产-待处置非流动资产）计提减值准备4,015.46万元，并在每个资产负债表日对其进行减值测试。
（二）公司对于海利株洲关停事项相关会计处理及列报
海利株洲于2017年6月30日实施全面关停，根据企业会计准则相关规定，公司对于本事项采取的具体会计处理方法如下：（1）对本次收购补偿范围内的资产，按账面价值转入“固定资产清理”核算，在“其他非流动资产”列报；（2）相关资产清理过程中发生的损失、费用性支出、职工补偿费等在“固定资产清理”归集核算，在“其他非流动资产”列报；（3）资产负债表日对其他非流动资产进行减值测试，如预期其他非流动资产不能全额收回，则预期不能收回部分通过“资产减值损失”进入当期损益；（4）企业收到的收购补偿款，在“递延收益”归集核算；（5）相关事项处理完毕，借记“递延收益”，贷记“固定资产清理”，差额记“营业外收入”或“营业外支出”。
针对上述会计处理，公司会计师已出具《湖南海利化工股份有限公司关于政府收购全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产会计处理的专项说明》（大华核字[2017]003456号）认为：相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。详情可参见公司于巨潮资讯网等网站公开披露的《关于出售全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产事宜的补充公告》（公告编号：
2017-026）。
综上所述。公司关于海利株洲关停事项的相关会计处理与列报系遵循《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第8号——资产减值》等制度文件，符合企业会计准则的相关规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、访谈公司高管，了解海利株洲关停退出的背景及进展，关停资产情况；
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2、获取并核查公司针对海利株洲关停事项所形成的协议、验收认定表、请示、政府通知等文件；
3、查阅公司就海利株洲关停事项公开披露的公告文件与相关会议决议；
4、获取公司资产减值测试底稿，核查关停资产减值计提参数选取依据，以及计算过程的合理性与准确性；
5、查阅并了解《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第8号——资产减值》等企业会计准则；
6、获取公司其他非流动资产与递延收益科目明细表、以及2017至2021年年度报告，核查相关会计处理及列报是否符合企业会计准则相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、海利株洲关停退出系公司按照政府统一部署，是保护和改善湘江流域生态环境，推动清水塘老工业区核心区整体搬迁的重要举措。截至本反馈意见回复出具之日，海利株洲关停退出的大部分工作已基本完成；涉及地块二的关停退出工作由于地块内部分住户尚未全部搬迁完毕，导致移交工作暂未全部完成，目前剩余住户的协商与搬离工作正在有序开展中。
2、海利株洲关停资产的减值计提方法及计提参数选取依据符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额并与账面价值比较，计算过程合理，减值计提充分且谨慎。
3、公司对于海利株洲关停资产中在收购补偿范围内的资产、以及相关资产清理过程中发生的损失、费用性支出、职工补偿费等，按账面价值转入“固定资产清理”核算，在“其他非流动资产”列报，资产负债表日对其进行减值测试；公司收到的收购补偿款，在“递延收益”归集核算；将海利株洲按照终止经营的要求确认与列报。上述会计处理谨慎合理，符合企业会计准则的相关规定。
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问题9
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
经逐项对照《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）等有关规定，报告期期初至本回复出具之日，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拆借资金的情形。
（3）委托贷款
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
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报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司购买的理财产品主要系大额存单、结构性存款及通知存款等，预期收益率与风险评级较低，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，投资期限一般不超过一年，因此不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，购买前述理财产品不属于财务性投资。
（6）非金融企业投资金融业务
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
（7）类金融业务
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在从事类金融业务的情形，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等业务投资的情形。
综上所述，根据上述财务性投资及类金融业务的认定标准并经核查，报告期起（即2019年1月1日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为农业农药（主要包括农药原药、农药制剂及中间体），2021年公司通过同一控制下企业合并完成了对海利锂电的收购，新增了锂电材料业务，不涉及类金融业务。截至2022年6月30日，公司持有的财务性投资账面价值为526.65万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的0.28%。最近一期末公司与财务性投资可能相关的会计科目详情及认定分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 主要构成 | 是否为财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 1 | 货币资金 | 57,319.34 | 银行存款、低风险及收益稳定的存款产品等 | 否 | - |
| 2 | 交易性金融资产 | - | - | 否 | - |
| 3 | 其他应收款 | 19,983.42 | 应收征收补偿款、应收往来款等 | 否 | - |
| 4 | 其他流动资产 | 1,642.84 | 增值税留抵扣额和预缴的其他税费等 | 否 | - |
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| 序号 | 项目 | 账面价值 | 主要构成 | 是否为财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 5 | 长期股权投资 | 717.25 | 湖南斯派克科技股份有限公司5.16%股份 | 否 | - |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 526.65 | 长沙银行股份有限公司（601577.SH）股份 | 是 | 526.65 |
| 7 | 其他非流动资产 | 19,999.49 | 待处置非流动资产等 | 否 | - |
| 合计 | 100,188.99 | - | - | 526.65 | |
1、货币资金
截至2022年6月30日，公司货币资金账面价值为57,319.34万元，具体构成情况如下：
| 项目 | 账面价值（万元） |
| 库存现金 | 11.42 |
| 银行存款 | 21,743.23 |
| 其他货币资金 | 35,564.70 |
| 合计 | 57,319.34 |
截至报告期末，公司货币资金中包括公司在渤海银行股份有限公司、华融湘江银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司等银行的大额存单与结构性存款等存款性质理财产品。上述产品安全性高、收益率稳定，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为19,237.50万元，为与业务直接相关的应收往来款及应收征收补偿款等款项，不存在借与他人大额款项情况，不属于财务性投资。具体明细情况如下：
| 项目 | 账面价值（万元） |
| 保证金 | 142.50 |
| 备用金 | 306.87 |
| 应收出口退税 | 245.31 |
| 征收补偿款 | 16,600.48 |
| 往来款 | 13,649.12 |
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| 项目 | 账面价值（万元） |
| 其他 | 159.00 |
| 账面余额合计 | 31,103.27 |
| 减：坏账准备 | 11,119.85 |
| 账面价值 | 19,983.42 |
3、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司的其他流动资产主要系增值税留抵扣额和预缴的其他税费构成，余额1,642.84万元，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资账面价值为717.25万元，系对湖南斯派克科技股份有限公司按照权益法核算的长期股权投资。湖南斯派克科技股份有限公司成立于2004年，该公司注册资本3,833.375万元，公司持股比例为
5.16%。湖南斯派克主要经营化工产品研发与销售、农药研发、化工产品制造、农药销售及农药技术服务，与公司主营业务密切相关，公司可以通过该等投资有效协同行业上下游资源，故不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为526.65万元，系公司持有长沙银行股份有限公司（601577.SH）在上市前的原始股份。公司对该项金融资产采用公允价值进行后续计量且暂无出售计划，将其分类至其他非流动金融资产列报。公司对长沙银行股份有限公司的投资主要以获取投资收益为主要目的，与公司主营业务无直接关系，属于财务性投资，投资账面价值占最近一期末归属于母公司净资产的0.28%。
6、其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为19,999.49万元，为待处置非流动资产及预付设备款，不存在借与他人款项情况，不属于财务性投资。
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综上所述，截至2022年6月30日，公司货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产和其他非流动资产等科目中涉及到的财务性投资为对长沙银行股份有限公司的投资，合计金额为
526.65万元，占最近一期末归属于母公司净资产的0.28%，小于30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》等法律法规的规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会及上海证券交易所关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要求；
2、对公司管理层进行访谈，了解公司自报告期期初至今是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、取得并检查理财产品协议，核查合同投资期限、投资收益具体条款；
4、查阅了公司报告期内财务报告及审计报告，了解货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产与其他非流动资产科目的具体构成明细；
5、通过网上公开渠道查询了被投资企业的股东、经营范围等相关信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
自报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；公司最近一期末财务性投资金额及占比均较小，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
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款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
5-1-102
（以下无正文，为湖南海利化工股份有限公司关于《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
湖南海利化工股份有限公司
年 月 日
5-1-103
（以下无正文，为招商证券股份有限公司关于《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
吴茂林 褚四文
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
年 月 日
5-1-104
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读湖南海利化工股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
年 月 日