中信建投证券股份有限公司关于
北京广厦环能科技股份有限公司
股票定向发行的
推荐工作报告
主办券商
住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇二二年八月
释 义在推荐报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、股份公司、发行人、广厦环能 | 指 | 北京广厦环能科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 北京广厦环能科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京广厦环能科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京广厦环能科技股份有限公司监事会 |
| 麦岛6号 | 指 | 上海麦岛资产管理有限公司-麦岛6号私募证券投资基金 |
| 本次发行、本次定向发行、本次股票定向发行 | 指 | 北京广厦环能科技股份有限公司2022年第一次股票定向发行 |
| 定向发行说明书、《定向发行说明书》 | 指 | 北京广厦环能科技股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书（修订稿） |
| 推荐报告、本推荐报告 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于北京广厦环能科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告 |
| 发行对象 | 指 | 认购北京广厦环能科技股份有限公司本次定向发行股票的投资人，即上海麦岛资产管理有限公司-麦岛6号私募证券投资基金 |
| 《定向发行认购协议书》 | 指 | 《北京广厦环能科技股份有限公司定向发行认购协议书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京广厦环能科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《股转系统业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《公司治理规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
| 《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 《投资者适当性管理业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》 |
| 主办券商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 | 指 | 北京康达律师事务所 |
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本推荐报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
释 义 ...... 2
目 录 ...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 5
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 8
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 .... 9
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 9
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 11
六、关于发行人与发行对象及发行对象之间是否存在关联关系的意见 ...... 12
七、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ... 12
八、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ...... 14
九、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ..... 16十、私募基金备案的合法合规性意见 ...... 16
十一、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ... 16
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ... 20
十三、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 23
十四、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意
见 ...... 27
十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 27
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 28
十七、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 31
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ...... 32
十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 ...... 33
二十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见 ...... 33
二十一、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ....... 33
二十二、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ......... 35二十三、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 36
二十四、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 36
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
家企业信用信息公示系统等网站进行检索或者查询其所公示的失信被执行人名单，截至本推荐报告签署之日，发行人以及发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
综上，主办券商认为，截至本推荐报告签署之日，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
综上，主办券商认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《公众公司办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过
人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过
人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的本次定向发行股东大会股权登记日（2022年
月
日）的《全体证券持有人名册》，公司本次发行前股东为
名，其中包括自然人股东
名、有限合伙企业股东
名；公司本次发行后股东为
名，其中包括自然人股东
名、有限合伙企业股东
名、契约型基金产品股东
名。本次定向发行后，股东人数累计未超过
人。
综上，主办券商认为，广厦环能本次定向发行后累计股东人数未超过
人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
上披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-010）。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行人与发行对象及发行对象之间是否存在关联关系的意见
本次发行对象共计
名，为麦岛
号，属于契约型基金。截至本推荐报告签署之日，麦岛
号已按照要求完成私募基金备案程序，本次发行对象满足《公众公司办法》的要求。
根据麦岛
号出具的声明承诺函，本次发行对象与公司、公司全体股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
七、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
| 发行对象名称 | 上海麦岛资产管理有限公司-麦岛6号私募证券投资基金 |
| 私募基金备案情况 | 麦岛6号于2022年8月1日完成私募基金备案，备案编号为SVN551 |
| 证券账户 | 0899343040 |
| 合格投资者类型 | 全国股转系统一类合格投资者（可以投资创新层和基础层）、北交所合格投资者 |
| 私募基金管理人 | 上海麦岛资产管理有限公司 |
| 私募基金管理人基本情况 | 根据基金业协会的私募基金管理人公示信息，上海麦岛资产管理有限公司的成立时间为2004年5月30日，登记时间为2015年1月29日，登记编号为P1007303，法定代表人为洪淑慧 |
| 私募基金托管人 | 招商证券股份有限公司 |
综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
八、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
系统诚信监督管理指引》等规则要求。
九、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
本次发行对象为麦岛
号，本次定向发行的认购方式为现金认购，认购资金来源为发行对象自有、自筹资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规。公司未向发行对象提供任何形式的财务资助或担保。
综上所述，本次发行对象认购资金来源合法合规，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
十、私募基金备案的合法合规性意见
发行人本次定向发行对象麦岛
号系私募基金，已于2022年
月
日完成私募基金备案，备案编号为SVN551。
综上，本次定向发行对象私募基金备案合法合规。
十一、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
外资等主管部门审批、核准或备案等程序
、发行人是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
发行人不属于国有控股公司、外商投资股份有限公司，因此，本次发行除按照全国股转系统相关规则履行相关程序外，不需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
、发行对象国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
公司本次发行对象麦岛
号为私募基金，不属于需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序的对象。
综上，主办券商认为，广厦环能本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，本次股票定向发行中发行人和发行对象无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
行并非以获取职工或其他方服务为目的，发行价格与企业自身权益工具未来的价值无关。
本次发行价格为
12.00
元/股，高于公司每股净资产。本次定价综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产等因素，并与发行对象协商确定；发行价格高于公司每股净资产，公司价值未被明显低估，定价具有合理性，故本次定向发行不适用股份支付。
综上，主办券商认为，公司本次定向发行的定价方式和定价过程合法合规，定价合理，价格决策程序合法合规，发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，公司本次发行不适用股份支付。
十三、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
经核查，广厦环能与本次定向发行的发行对象所签署的《定向发行认购协议书》中无业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，《定向发行认购协议书》系协议双方真实意思表示，内容真实有效，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形，对发行人及发行对象具有法律约束力。
综上所述，主办券商认为，认购协议等本次发行相关法律文件符合《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第
号》等法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十四、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
（一）法定限售情况
本次定向发行对象不属于公司的董事、监事、高级管理人员，不涉及法定限售情况。
（二）自愿限售情况
本次发行对象对本次认购的股票无法定限售安排或自愿限售承诺，在获得全国股转公司自律审查通过，并完成股票发行后，新增股份可以一次性进入全国股转系统进行公开转让。
综上，主办券商认为，定向发行新增股票限售安排符合《公司法》《股转系统业务规则》等法律、法规和规范性文件的要求。
十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性
的意见
（一）募集资金管理制度
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监管和责任追究进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。该制度已于2022年
月
日召开的第三届董事会第五次会议、2022年
月
日召开的第三届监事会第四次会议、2022年
月
日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，并进行信息披露。
（二）募集资金账户
公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》。公司董事会将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存入非募集资金或作其他用途。公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存入募集资金的商业银行签署三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，在各方监管下保证募集资金合理使用。
综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
| （二）本次募集资金的合理性和必要性 公司用募集资金补充流动资金，主要系公司经营规模不断扩张，需要不断补充优秀人员，搭建维持长期发展的人才梯队，同时满足经营性对外采购资金及支付相关税费的需求。本次股票发行募集资金用于补充流动资金，可以 | ||||||
（三）募集资金用途的合规性
根据《定向发行规则》第二十一条，“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途”。
公司本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金，用途与公司主营业务相关，同时公司已经建立相关募集资金内控制度和管理制度，本次发行募集资金不存在投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资，公司将有效防范募集资金用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人等《定向发行规则》禁止的情形。
综上，主办券商认为公司本次募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
十七、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
后第一次股票发行，不涉及前次募集资金使用的情况。
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
综上，主办券商认为，广厦环能不存在《定向发行规则》第二十二条规定的上述在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见
本次定向发行系以现金认购发行股份，不存在非现金资产认购的情况。本次定向发行募集资金主要用于补充公司流动资金，不存在募集资金购买资产的情况。
二十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
本次定向发行不属于授权定向发行的情形。
二十一、关于本次定向发行对发行人影响的意见
| 本次定向发行完成后控股股东、实际控制人直接及间接控制公司的股份表决权的比例以实际定向发行认购结果为准。 综上，本次定向发行未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 | ||||||||
二十二、关于本次定向发行聘请第三方的意见
本次定向发行中，主办券商不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的情况。
（二）发行人聘请第三方情况
发行人除依法聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请除上述机构之外第三方的情况。
综上，本次定向发行，主办券商及发行人不存在直接或间接有偿聘请的其他未披露第三方的行为。
二十三、主办券商认为应当发表的其他意见
本次定向发行尚需经全国股转系统完成自律审查后方可实施。本次股票定向发行能否取得全国股转系统出具的无异议函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
除上述风险之外，本次定向发行不存在其他特有风险。
二十四、关于本次定向发行的推荐结论
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京广厦环能科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》之签字盖章页）
项目负责人签名：
杨宇威
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日