证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2022-038
北京韩建河山管业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用5,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
1、基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191号）核准，公司非公开发行88,008,000股股票，发行价格为4.36元/股，募集资金总额为人民币383,714,880.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币7,099,019.53元后，募集资金净额为376,615,860.47元。上述募集资金已于2021年7月27日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“XYZH/2021BJAA120472”验资报告，并存放于募集资金专项账户管理。
2、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2021年8月11日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2022年8月9日，公司已将上述用于补充流动资金的8,000万元全部归还至募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司2020年5月11日召开的第三届董事会第二十二次会议、2020年6月10日召开的第四届董事会第二次会议审议通过和2020年第一次临时股东大会批准，公司本次拟非公开发行不超过8,800.80万股（含）人民币普通股，募集资金总额不超过38,800.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于收购合众建材30%股权项目、引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目（也称“河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目”）、烧结机头烟气脱硝项目（也称“北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目”）和补充流动资金。由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币376,615,860.47元，低于《北京韩建河山管业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中募投项目拟投入募集资金金额人民币388,000,000.00元。为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，并履行了公司内部程序，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 原计划拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金（扣除发行费用） | 募集资金到位前投入资金 |
| 收购合众建材30%股权项目 | 8,160.00 | 8,160.00 | 8,160.00 | - |
| 河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目 | 13,721.49 | 12,500.00 | 12,000.00 | 7,163.59 |
| 北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目 | 6,554.05 | 6,500.00 | 6,000.00 | 3,596.35 |
| 补充流动资金 | 11,640.00 | 11,640.00 | 11,501.59 | - |
| 合计 | 40,075.54 | 38,800.00 | 37,661.59 | 10,759.94 |
截止2022年7月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原计划拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 累计投入募集资金 |
| 1 | 收购合众建材30%股权项目 | 8,160.00 | 8,160.00 | 8,160.00 |
| 2 | 河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目 | 12,500.00 | 12,000.00 | 8,390.03 |
| 3 | 北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目 | 6,500.00 | 6,000.00 | 3,945.79 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,640.00 | 11,501.59 | 11,501.59 |
合计
| 合计 | 38,800.00 | 37,661.59 | 31,997.41 |
截止2022年7月31日，公司非公开发行股票募集资金账户余额情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 金额（元） | |||
| 募集资金 | 利息收入及手续费 | 临时补充流动资金金额 | 余额 | ||
| 中国建设银行股份有限公司北京房山支行 | 11050169830000001773 | - | 16,942.92 | - | 16,942.92 |
| 广发银行股份有限公司北京分行 | 9550880044091100303 | 36,099,663.45 | 31,858.31 | 30,000,000.00 | 6,131,521.76 |
| 锦州银行股份有限公司北京中关村支行 | 410100249050416 | 20,542,052.81 | 97,140.01 | 20,000,000.00 | 639,192.82 |
| 合 计 | - | 56,641,716.26 | 145,941.24 | 50,000,000.00 | 6,787,657.50 |
2022 年8月9日，公司已将上述剩余用于临时补充流动资金的5,000万元归还至募集资金专用账户，具体详见公司2022年8月9日发布的《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号：2022-037)。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司本次拟使用5,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金。使用期限届满，公司将及时、足额归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、董事会审议程序及是否符合监管要求
2022年8月12日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了一项议案《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，应参加会议董事9人、
实际参会并表决的董事9人，表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。同意公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。该议案无需提交股东大会审议。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，其内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（二）监事会意见
2022年8月12日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会认为公司审议本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
中德证券有限责任公司认为公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项履行了必要的法律程序，符合募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，中德证券有限责任公司对于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2022年8月12日