湖北济川药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二 年 八 月
湖北济川药业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2022年第二次临时股东大会会议议程
二、2022年第二次临时股东大会须知
三、2022年第二次临时股东大会材料
、《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
、《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
湖北济川药业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：
2022年
月
日下午14:10网络投票时间：
2022年
月
日。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业办公楼
主持人：董事长曹龙祥先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格 |
| 二 | 宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管理人员；主持人宣布大会正式开始 |
| 三 | 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过 |
| 四 | 宣读议案，提请股东审议如下议案： 1、《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 2、《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》 |
| 五 | 股东及股东代表对议案进行投票表决 |
| 回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果 | |
| 六 | 通过交易系统统计网络投票表决结果 |
| 主持人宣布各项议案表决结果 | |
| 见证律师发表法律意见 | |
| 签署股东大会决议和会议记录 |
| 序号 | 会议议程 |
| 主持人宣布大会结束 |
湖北济川药业股份有限公司董事会
2022年
月
日
湖北济川药业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过
分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以制止。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2022年
月
日
议案一：
关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，草案及摘要已于2022年8月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。本议案已经公司2022年8月1日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2022年
月
日
议案二：
关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；为引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献；为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据，公司制定了《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容已于2022年8月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司2022年8月1日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2022年
月
日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为高效、有序地实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权的数量进行相应的调整。
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格或股票期权的行权价格进行相应的调整。
（4）授权董事会在权益授予前，将因员工离职或员工个人原因放弃认购的获授权益调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署协议。
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格/行权资格和解除限售条件/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票期权是否可以解除限售/行权。
（8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
（9）授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票或尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本次激励计划。
（10）授权董事会确定公司预留限制性股票/股票期权授予的激励对象、授予数量和授予日/授权日等全部事宜。
（11）授权董事会根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回。
（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议。
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司2022年8月1日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2022年
月
日